碳匯項(xiàng)目開發(fā)合資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國(guó)綠色能源科技有限公司

甲方地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街58號(hào)院1號(hào)樓15層1501室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：環(huán)球生態(tài)發(fā)展有限公司

乙方地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道888號(hào)環(huán)球金融中心28層2801室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李娜

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于全球氣候變化對(duì)人類社會(huì)可持續(xù)發(fā)展的重大影響，以及國(guó)家大力推進(jìn)碳減排和碳交易市場(chǎng)建設(shè)的政策導(dǎo)向，甲方為積極響應(yīng)國(guó)家“雙碳”目標(biāo)，擬通過(guò)市場(chǎng)化方式獲取并開發(fā)碳匯資源，以實(shí)現(xiàn)碳資產(chǎn)保值增值及環(huán)境效益最大化。乙方作為在碳匯項(xiàng)目開發(fā)領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)優(yōu)勢(shì)的專業(yè)企業(yè)，擁有先進(jìn)的碳匯資源評(píng)估、碳匯林培育、碳匯數(shù)據(jù)監(jiān)測(cè)及碳交易市場(chǎng)對(duì)接等綜合能力?；陔p方在碳匯項(xiàng)目開發(fā)領(lǐng)域的互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)及共同發(fā)展目標(biāo)，經(jīng)友好協(xié)商，甲方與乙方達(dá)成共識(shí)，共同投資并開發(fā)碳匯項(xiàng)目，特訂立本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利與義務(wù)。本協(xié)議的簽訂旨在通過(guò)雙方的緊密合作，建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的碳匯項(xiàng)目開發(fā)合作關(guān)系，共同推動(dòng)碳匯市場(chǎng)健康發(fā)展，并為甲方提供高質(zhì)量、可持續(xù)的碳匯產(chǎn)品及服務(wù)。本協(xié)議的履行將基于雙方誠(chéng)實(shí)信用原則，嚴(yán)格遵循國(guó)家及地方關(guān)于碳匯項(xiàng)目開發(fā)、碳交易及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保項(xiàng)目的合規(guī)性、經(jīng)濟(jì)性和環(huán)境效益的統(tǒng)一。雙方將通過(guò)本協(xié)議的框架，進(jìn)一步細(xì)化項(xiàng)目開發(fā)的具體內(nèi)容、實(shí)施路徑及利益分配機(jī)制，確保合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)和預(yù)期目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，由甲方出資并主導(dǎo)，乙方提供專業(yè)技術(shù)與運(yùn)營(yíng)服務(wù)，雙方共同投資、建設(shè)并運(yùn)營(yíng)碳匯項(xiàng)目，以實(shí)現(xiàn)碳匯資源的有效開發(fā)、碳匯產(chǎn)品的合規(guī)生產(chǎn)及碳交易市場(chǎng)的價(jià)值變現(xiàn)。具體內(nèi)容涵蓋但不限于：雙方共同進(jìn)行碳匯項(xiàng)目區(qū)域的資源評(píng)估與可行性研究；共同制定項(xiàng)目開發(fā)方案并負(fù)責(zé)項(xiàng)目的報(bào)批與合規(guī)建設(shè)；共同實(shí)施碳匯林培育、生態(tài)系統(tǒng)保護(hù)與監(jiān)測(cè)等核心運(yùn)營(yíng)活動(dòng)；共同管理和維護(hù)項(xiàng)目產(chǎn)生的碳匯數(shù)據(jù)與監(jiān)測(cè)體系；共同參與碳匯產(chǎn)品的碳交易市場(chǎng)銷售或交易；共同分配項(xiàng)目產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)收益；以及共同承擔(dān)項(xiàng)目開發(fā)與運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。通過(guò)本次合作，雙方旨在打造一個(gè)具有示范效應(yīng)的碳匯項(xiàng)目，為甲方獲取穩(wěn)定的碳資產(chǎn)，為乙方拓展市場(chǎng)業(yè)務(wù)，并為國(guó)家的碳減排目標(biāo)貢獻(xiàn)力量。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（1）“碳匯項(xiàng)目”指在本協(xié)議框架內(nèi)，由雙方共同開發(fā)或運(yùn)營(yíng)，能夠吸收并固定大氣中二氧化碳或其他溫室氣體，并符合國(guó)家及地方相關(guān)碳匯項(xiàng)目認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的項(xiàng)目，包括但不限于碳匯林項(xiàng)目、其他植被覆蓋項(xiàng)目等。

（2）“碳匯產(chǎn)品”指碳匯項(xiàng)目通過(guò)合規(guī)的碳匯測(cè)量、監(jiān)測(cè)、核證過(guò)程后產(chǎn)生的，可在碳交易市場(chǎng)進(jìn)行交易或使用的碳信用額度或相關(guān)碳資產(chǎn)憑證。

（3）“項(xiàng)目區(qū)域”指經(jīng)雙方共同評(píng)估并確定用于碳匯項(xiàng)目開發(fā)的特定地理區(qū)域。

（4）“碳交易市場(chǎng)”指國(guó)家或地區(qū)批準(zhǔn)設(shè)立的，允許碳匯產(chǎn)品進(jìn)行買賣交易的合法市場(chǎng)平臺(tái)。

（5）“項(xiàng)目協(xié)議”指本協(xié)議及雙方就具體項(xiàng)目事宜另行簽訂的附屬協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議。

（6）“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

（7）“服務(wù)費(fèi)用”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的專業(yè)技術(shù)服務(wù)費(fèi)、運(yùn)營(yíng)管理費(fèi)等。

（8）“收益分成比例”指雙方根據(jù)項(xiàng)目收益情況約定的利潤(rùn)分配比例。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)主導(dǎo)本碳匯項(xiàng)目的整體發(fā)展方向和戰(zhàn)略規(guī)劃，并對(duì)項(xiàng)目的重大決策擁有最終決定權(quán)。

（2）甲方負(fù)責(zé)為本碳匯項(xiàng)目提供必要的資金投入，確保項(xiàng)目建設(shè)的資金需求得到滿足，并按本協(xié)議約定向乙方支付服務(wù)費(fèi)用及其他應(yīng)付款項(xiàng)。

（3）甲方有權(quán)對(duì)乙方的服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)質(zhì)量及項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，并要求乙方按照本協(xié)議約定及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行職責(zé)。

（4）甲方負(fù)責(zé)辦理碳匯項(xiàng)目所需的前置手續(xù)，包括但不限于土地使用許可、項(xiàng)目備案、環(huán)評(píng)批復(fù)等，并確保項(xiàng)目符合國(guó)家及地方關(guān)于碳匯開發(fā)的法律法規(guī)要求。

（5）甲方有權(quán)按照市場(chǎng)情況及雙方約定，主導(dǎo)碳匯產(chǎn)品的銷售、交易策略及收益分配，并定期向乙方提供項(xiàng)目財(cái)務(wù)報(bào)告和交易數(shù)據(jù)。

（6）甲方應(yīng)保護(hù)乙方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)及商業(yè)秘密，未經(jīng)乙方書面同意，不得擅自披露或用于本協(xié)議約定范圍之外的目的。

（7）甲方應(yīng)按時(shí)提供項(xiàng)目開發(fā)所需的必要基礎(chǔ)資料，如土地權(quán)屬證明、環(huán)境評(píng)估報(bào)告等，并配合乙方完成碳匯項(xiàng)目的測(cè)量、監(jiān)測(cè)及核證工作。

（8）甲方應(yīng)承擔(dān)項(xiàng)目開發(fā)過(guò)程中因自身原因?qū)е碌姆韶?zé)任和經(jīng)濟(jì)責(zé)任，并確保乙方的合法權(quán)益不受侵害。

（9）甲方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)履行其支付義務(wù)，避免因資金問題影響項(xiàng)目的正常推進(jìn)。

（10）甲方應(yīng)積極協(xié)調(diào)與政府相關(guān)部門的關(guān)系，為項(xiàng)目的順利實(shí)施創(chuàng)造良好的外部環(huán)境。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，獲得甲方支付的服務(wù)費(fèi)用及其他應(yīng)付款項(xiàng)，并有權(quán)要求甲方按時(shí)足額支付。

（2）乙方作為碳匯項(xiàng)目開發(fā)的技術(shù)與運(yùn)營(yíng)方，有權(quán)在項(xiàng)目開發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)等各個(gè)環(huán)節(jié)提出專業(yè)意見和建議，并主導(dǎo)具體的技術(shù)實(shí)施方案。

（3）乙方應(yīng)配備專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)和設(shè)備，嚴(yán)格按照國(guó)家及行業(yè)關(guān)于碳匯項(xiàng)目開發(fā)、運(yùn)營(yíng)的規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)，為甲方提供高質(zhì)量的碳匯資源評(píng)估、碳匯林培育、碳匯監(jiān)測(cè)、核證及交易對(duì)接等服務(wù)。

（4）乙方負(fù)責(zé)碳匯項(xiàng)目的具體技術(shù)實(shí)施工作，包括但不限于項(xiàng)目設(shè)計(jì)、施工指導(dǎo)、樹種選擇、撫育管理、病蟲害防治、碳匯數(shù)據(jù)監(jiān)測(cè)與核算等，并確保項(xiàng)目符合碳匯產(chǎn)品的方法學(xué)要求及核證標(biāo)準(zhǔn)。

（5）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的項(xiàng)目資源支持，如土地使用便利、政策協(xié)調(diào)等，并有權(quán)監(jiān)督甲方履行在本協(xié)議中承諾的義務(wù)。

（6）乙方應(yīng)建立完善的碳匯項(xiàng)目數(shù)據(jù)庫(kù)和監(jiān)測(cè)體系，確保碳匯數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并配合第三方機(jī)構(gòu)完成碳匯產(chǎn)品的核證工作。

（7）乙方應(yīng)將項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的相關(guān)技術(shù)文檔、監(jiān)測(cè)數(shù)據(jù)、核證報(bào)告等資料完整保存，并按甲方要求提供查閱，保存期限不少于國(guó)家規(guī)定的最低要求。

（8）乙方應(yīng)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密及項(xiàng)目信息，未經(jīng)甲方書面同意，不得擅自披露或用于本協(xié)議約定范圍之外的目的。

（9）乙方應(yīng)承擔(dān)因自身技術(shù)或運(yùn)營(yíng)失誤導(dǎo)致的法律責(zé)任和經(jīng)濟(jì)責(zé)任，并確保項(xiàng)目的環(huán)境效益得到有效保障。

（10）乙方應(yīng)積極拓展碳交易市場(chǎng)渠道，為碳匯產(chǎn)品的銷售和交易提供專業(yè)支持，并努力提升項(xiàng)目產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)值和競(jìng)爭(zhēng)力。

（11）乙方應(yīng)配合甲方完成政府相關(guān)部門的檢查和審計(jì)工作，并及時(shí)提供所需的證明材料和解釋說(shuō)明。

（12）乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)履行其交付義務(wù)，確保項(xiàng)目按照既定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)和標(biāo)準(zhǔn)完成，避免因自身原因?qū)е马?xiàng)目延期或質(zhì)量問題。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，乙方提供本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣壹仟伍佰萬(wàn)元整（￥15,000,000.00），該費(fèi)用涵蓋乙方在本協(xié)議有效期內(nèi)為甲方提供的全部技術(shù)服務(wù)、運(yùn)營(yíng)管理、碳匯監(jiān)測(cè)、核證及交易對(duì)接等服務(wù)費(fèi)用。具體支付方式及時(shí)間安排如下：

（1）首期款項(xiàng)：本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付服務(wù)費(fèi)用總額的百分之五十（50%），即人民幣柒佰伍拾萬(wàn)元整（￥7,500,000.00）。甲方應(yīng)將首期款項(xiàng)支付至乙方在本協(xié)議附件一中指定的銀行賬戶。

（2）二期款項(xiàng)：碳匯項(xiàng)目通過(guò)第三方獨(dú)立核證機(jī)構(gòu)完成首次核證，并取得合格碳匯證書后六十日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付服務(wù)費(fèi)用總額的百分之三十（30%），即人民幣肆佰伍拾萬(wàn)元整（￥4,500,000.00）。甲方應(yīng)將二期款項(xiàng)支付至乙方在本協(xié)議附件一中指定的銀行賬戶。

（3）尾期款項(xiàng)：碳匯項(xiàng)目完成首個(gè)碳匯產(chǎn)品銷售或交易，并收到銷售凈款后九十日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付服務(wù)費(fèi)用總額的剩余百分之二十（20%），即人民幣叁佰元整（￥300,000.00）。甲方應(yīng)將尾期款項(xiàng)支付至乙方在本協(xié)議附件一中指定的銀行賬戶。

甲方支付的服務(wù)費(fèi)用為固定總價(jià)，不因碳匯項(xiàng)目市場(chǎng)行情變化或項(xiàng)目收益情況而調(diào)整。乙方應(yīng)在收到每期款項(xiàng)后，向甲方提供等額的合法有效發(fā)票。若甲方未能按照本協(xié)議約定支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金。逾期超過(guò)三十日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部服務(wù)費(fèi)用及相應(yīng)的違約金。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期自雙方簽字蓋章之日起生效，至碳匯項(xiàng)目完成首個(gè)碳匯產(chǎn)品銷售或交易并實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目?jī)?nèi)部收益平衡之日止，但雙方另有約定的除外。在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行各自的權(quán)利與義務(wù)。

協(xié)議有效期內(nèi)涉及的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)如下：

（1）項(xiàng)目啟動(dòng)期：自本協(xié)議生效之日起六個(gè)月內(nèi)，雙方應(yīng)完成項(xiàng)目區(qū)域的最終確認(rèn)、項(xiàng)目開發(fā)方案的最后審批及項(xiàng)目建設(shè)的全面啟動(dòng)。

（2）碳匯培育期：碳匯項(xiàng)目正式啟動(dòng)后，應(yīng)按照約定的培育周期（一般為十年）完成碳匯林的培育及生態(tài)系統(tǒng)的建設(shè)，期間需按季度提交碳匯監(jiān)測(cè)報(bào)告。

（3）核證期：碳匯培育期結(jié)束前六個(gè)月，雙方應(yīng)共同啟動(dòng)碳匯項(xiàng)目的第三方獨(dú)立核證工作，確保在培育期結(jié)束前取得合格的碳匯證書。

（4）銷售期：取得合格碳匯證書后十二個(gè)月內(nèi)，雙方應(yīng)完成首個(gè)碳匯產(chǎn)品的市場(chǎng)銷售或交易，并確保項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)正向現(xiàn)金流。

（5）項(xiàng)目總結(jié)期：碳匯產(chǎn)品銷售或交易完成后三個(gè)月內(nèi)，雙方應(yīng)共同完成項(xiàng)目總結(jié)報(bào)告，評(píng)估項(xiàng)目整體效益及合作成果。

若出現(xiàn)本協(xié)議約定的不可抗力事件，導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法按期履行的，履行期限應(yīng)相應(yīng)順延，順延時(shí)間不超過(guò)不可抗力事件持續(xù)期間。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付任何一期服務(wù)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金。逾期超過(guò)三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部未付款項(xiàng)、已產(chǎn)生違約金以及相當(dāng)于服務(wù)費(fèi)用總額百分之二十（20%）的違約金。

（2）若因甲方原因?qū)е马?xiàng)目審批延誤或項(xiàng)目合規(guī)性出現(xiàn)問題，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有額外費(fèi)用（包括但不限于罰款、補(bǔ)繳稅款、第三方服務(wù)費(fèi)用等），并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，最高不超過(guò)服務(wù)費(fèi)用總額的百分之三十（30%）。

（3）若甲方擅自變更項(xiàng)目方案、干預(yù)乙方正常的技術(shù)實(shí)施工作或泄露乙方商業(yè)秘密，甲方應(yīng)向乙方支付違約金人民幣伍佰萬(wàn)元整（￥5,000,000.00），并承擔(dān)乙方因此遭受的全部損失。

（4）若甲方在碳匯產(chǎn)品銷售或交易中存在欺詐行為或違反市場(chǎng)規(guī)則，導(dǎo)致乙方利益受損，甲方應(yīng)賠償乙方全部直接經(jīng)濟(jì)損失，并承擔(dān)違約金人民幣壹仟萬(wàn)元整（￥10,000,000.00）。

（5）甲方未按時(shí)提供項(xiàng)目所需的基礎(chǔ)資料或配合乙方完成相關(guān)工作的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣伍萬(wàn)元整（￥50,000.00），逾期超過(guò)六十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議第三條第（2）款、第（3）款約定，提供合格的技術(shù)服務(wù)或運(yùn)營(yíng)管理，導(dǎo)致項(xiàng)目無(wú)法達(dá)到預(yù)期碳匯量或不符合核證標(biāo)準(zhǔn)，乙方應(yīng)退還甲方已支付的服務(wù)費(fèi)用中與其違約部分相應(yīng)的比例，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，最高不超過(guò)服務(wù)費(fèi)用總額的百分之三十（30%）。

（2）若因乙方原因?qū)е绿紖R項(xiàng)目監(jiān)測(cè)數(shù)據(jù)失真、核證失敗或碳匯產(chǎn)品無(wú)法在市場(chǎng)上銷售，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并退還甲方已支付的服務(wù)費(fèi)用，同時(shí)支付違約金人民幣壹仟萬(wàn)元整（￥10,000,000.00），并賠償甲方因此遭受的全部損失。

（3）若乙方泄露甲方商業(yè)秘密或項(xiàng)目信息，給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失的，乙方應(yīng)賠償甲方全部損失，并支付違約金人民幣伍佰萬(wàn)元整（￥5,000,000.00）。

（4）乙方未按時(shí)提交碳匯監(jiān)測(cè)報(bào)告、核證報(bào)告或其他重要工作成果，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣伍萬(wàn)元整（￥50,000.00），逾期超過(guò)三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付違約金人民幣叁佰萬(wàn)元整（￥300,000.00）。

（5）乙方在項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)過(guò)程中違反環(huán)境保護(hù)法律法規(guī)，造成環(huán)境損害或行政處罰的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部法律責(zé)任和經(jīng)濟(jì)責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失，同時(shí)甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付相當(dāng)于服務(wù)費(fèi)用總額百分之五十（50%）的違約金。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：

若因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力事件造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。

4.連帶責(zé)任：

若本協(xié)議任何一方違反保密條款、知識(shí)產(chǎn)權(quán)條款或其他關(guān)鍵性條款，給另一方造成損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，且另一方有權(quán)要求違約方立即糾正違約行為，并消除因此造成的不良影響。

5.違約金的限制：

本協(xié)議約定的各項(xiàng)違約金條款，旨在彌補(bǔ)守約方因違約方違約行為所遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，并非懲罰性條款。若守約方實(shí)際損失超過(guò)違約金數(shù)額，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。雙方同意，本協(xié)議中各項(xiàng)違約金之和不得超過(guò)服務(wù)費(fèi)用總額的百分之二百（200%）。如違約金總額超過(guò)此限制，超出部分不予支持。

6.解除協(xié)議的后果：

任何一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，違約方應(yīng)立即停止違約行為，并賠償守約方因此遭受的全部損失。雙方應(yīng)在本協(xié)議解除后三十日內(nèi)，完成項(xiàng)目資產(chǎn)的清算與移交，并結(jié)清所有未了債務(wù)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、雪災(zāi)、冰雹等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、恐怖襲擊等社會(huì)事件；政府行為，如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、稅收的增加、行政命令等；以及pandemics（傳染病疫情）及其防控措施等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行狀態(tài)。

2.通知與證明：任何一方在發(fā)生不可抗力事件后，應(yīng)立即通知另一方，并在合理期限內(nèi)（不超過(guò)十五日）向另一方提供不可抗力事件發(fā)生、持續(xù)及其影響的有效證明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等。未能及時(shí)提供證明文件的，不影響不可抗力主張的成立。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下部分或全部義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力事件消除后，盡快恢復(fù)履行。受不可抗力影響一方應(yīng)采取措施減少損失，并應(yīng)及時(shí)告知另一方不可抗力事件的影響及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。

4.協(xié)商處理：雙方應(yīng)就不可抗力事件對(duì)協(xié)議履行的影響進(jìn)行友好協(xié)商，根據(jù)不可抗力事件的具體情況，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決爭(zhēng)議。

5.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)六十日，且雙方經(jīng)協(xié)商未能達(dá)成一致意見，或不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議目的根本無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，任何一方均有權(quán)書面通知另一方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)就各自的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行結(jié)算，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際貢獻(xiàn)比例承擔(dān)，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。因不可抗力造成的財(cái)產(chǎn)損失，由雙方各自承擔(dān)。解除協(xié)議不影響本協(xié)議中關(guān)于保密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、法律適用和爭(zhēng)議解決等條款的效力。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等，由雙方當(dāng)事人首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平合理、誠(chéng)實(shí)信用的原則進(jìn)行，努力尋求雙方都能接受的解決方案。

2.協(xié)商不成：若雙方在書面通知發(fā)出后三十日內(nèi)（自最后一方收到通知之日起算）未能通過(guò)協(xié)商解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交仲裁或訴訟。雙方應(yīng)選擇以下一種方式解決爭(zhēng)議，且選定方式后不得隨意更改：

(1)仲裁：提交北京仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)在北京，仲裁語(yǔ)言為中文。

(2)訴訟：向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。選擇訴訟方式的一方應(yīng)向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，明確所選法院。

3.爭(zhēng)議解決前的合作：在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中其他未受爭(zhēng)議影響的條款和義務(wù)，任何一方不得因此中斷或妨礙協(xié)議的正常履行。

4.專屬管轄與法律適用：若選擇訴訟方式，甲方所在地人民法院對(duì)本案享有專屬管轄權(quán)。本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。

5.仲裁/訴訟費(fèi)用：仲裁費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）或訴訟費(fèi)用（包括訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)法院或仲裁庭的裁決或雙方約定分擔(dān)。任何一方均應(yīng)自行承擔(dān)其在爭(zhēng)議解決過(guò)程中產(chǎn)生的其他相關(guān)費(fèi)用。

6.爭(zhēng)議解決不影響其他權(quán)利：爭(zhēng)議的解決不影響任何一方根據(jù)本協(xié)議或其他法律享有的其他權(quán)利，包括但不限于索賠權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)權(quán)等。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并通過(guò)專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認(rèn)的有效電子傳輸方式發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，送達(dá)時(shí)即視為送達(dá)；以掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后七日即視為送達(dá)；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)即視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面文件后方能生效。任何一方無(wú)權(quán)單方面修改本協(xié)議。口頭約定或暗示的變更均不具法律效力。

3.分包：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方，也不得將項(xiàng)目工作分包給第三方。若經(jīng)同意進(jìn)行分包，分包方應(yīng)遵守本協(xié)議的約定，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和安排。本協(xié)議的任何條款均不能被視為對(duì)其他條款的放棄，未行使的權(quán)利不影響本協(xié)議的效力。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及其效力不受影響。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.聯(lián)合與單獨(dú)責(zé)任：本協(xié)議的各條款是相互獨(dú)立的，任何一方違反本協(xié)議某一條款，不影響其他條