回購(gòu)股東股份協(xié)議書模板1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：[甲方公司全稱]，一家依據(jù)中華人民共和國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司/股份有限公司/其他企業(yè)形式。甲方注冊(cè)地址位于[甲方詳細(xì)注冊(cè)地址]，法定代表人/負(fù)責(zé)人為[法定代表人/負(fù)責(zé)人姓名]，持有甲方百分之百/部分股權(quán)，具備完全民事行為能力，有權(quán)就本協(xié)議項(xiàng)下的股份回購(gòu)事宜作出決策并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。甲方聯(lián)系方式包括但不限于公司官方郵箱[甲方郵箱地址]及注冊(cè)電話[甲方注冊(cè)電話]，確保本協(xié)議項(xiàng)下的通知、文件及溝通能夠及時(shí)送達(dá)。甲方從事[甲方主營(yíng)業(yè)務(wù)或行業(yè)]，在資本市場(chǎng)或股權(quán)交易領(lǐng)域具備一定的投資經(jīng)驗(yàn)與風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力，且具備履行本協(xié)議項(xiàng)下支付義務(wù)的資信條件。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：[乙方公司全稱]，一家依據(jù)中華人民共和國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司/股份有限公司/其他企業(yè)形式。乙方注冊(cè)地址位于[乙方詳細(xì)注冊(cè)地址]，法定代表人/負(fù)責(zé)人為[法定代表人/負(fù)責(zé)人姓名]，持有乙方百分之百/部分股權(quán)，具備完全民事行為能力，有權(quán)就本協(xié)議項(xiàng)下的股份出售事宜作出決策并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。乙方聯(lián)系方式包括但不限于公司官方郵箱[乙方郵箱地址]及注冊(cè)電話[乙方注冊(cè)電話]，確保本協(xié)議項(xiàng)下的通知、文件及溝通能夠及時(shí)送達(dá)。乙方從事[乙方主營(yíng)業(yè)務(wù)或行業(yè)]，在股權(quán)結(jié)構(gòu)或公司治理方面具備清晰的規(guī)劃，且具備履行本協(xié)議項(xiàng)下股份交割義務(wù)的履約能力。

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議由甲方與乙方基于平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則，就乙方將其持有的[目標(biāo)公司名稱]（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）部分或全部股份（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股份”）轉(zhuǎn)讓給甲方事宜達(dá)成一致，特制定本協(xié)議。

**合作背景與前提條件**

1.**標(biāo)的股份基本情況**

標(biāo)的股份為乙方直接或間接持有的目標(biāo)公司股份，具體數(shù)量為[具體股份數(shù)量]股，占目標(biāo)公司總股本的[占比較]%。標(biāo)的股份的股權(quán)登記日為[股權(quán)登記日期]，對(duì)應(yīng)的股東名冊(cè)已由目標(biāo)公司蓋章確認(rèn)。乙方保證其合法持有并有權(quán)處分該等股份，不存在任何法律糾紛、質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利限制情形。

2.**合作前提**

甲方基于對(duì)目標(biāo)公司未來發(fā)展的認(rèn)可及戰(zhàn)略布局需要，愿意受讓乙方的標(biāo)的股份；乙方因[具體原因，如財(cái)務(wù)需求、股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、離職補(bǔ)償?shù)萞需出售部分股權(quán)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意以本協(xié)議約定的條款完成交易。

3.**監(jiān)管與合規(guī)性**

本協(xié)議的訂立及履行將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并已獲得目標(biāo)公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)（如股東會(huì)/董事會(huì)）的必要批準(zhǔn)。若涉及跨境交易或特殊監(jiān)管要求，雙方將共同確保符合境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的備案或報(bào)批義務(wù)。

4.**關(guān)聯(lián)性說明**

本協(xié)議的當(dāng)事人信息及簡(jiǎn)介部分與后續(xù)章節(jié)的內(nèi)容具有以下關(guān)聯(lián)性：

-**定義章節(jié)**中“標(biāo)的股份”的界定以本部分所述信息為基礎(chǔ)；

-**雙方權(quán)利與義務(wù)章節(jié)**中關(guān)于股權(quán)交割、資金支付的條款均以本部分約定的標(biāo)的股份為對(duì)象；

-**價(jià)格與支付條件章節(jié)**的定價(jià)依據(jù)需結(jié)合標(biāo)的股份的估值方法及雙方在本部分確認(rèn)的合作前提；

-**違約責(zé)任章節(jié)**針對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下任何一方不履行股份交割或支付義務(wù)的情形作出安排。

本部分作為協(xié)議的起始條款，為后續(xù)所有條款的效力提供了事實(shí)基礎(chǔ)和法律前提，確保協(xié)議的整體邏輯性與可操作性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方收購(gòu)乙方持有的目標(biāo)公司部分或全部股份的具體事宜，確保交易的合法、合規(guī)及高效完成。協(xié)議范圍包括但不限于：標(biāo)的股份的確認(rèn)、交易價(jià)格的約定、支付條件的設(shè)定、股權(quán)交割的程序、雙方權(quán)利義務(wù)的劃分以及違約責(zé)任的承擔(dān)。本協(xié)議旨在通過詳細(xì)約定，為股份回購(gòu)交易提供完整的法律框架，保障雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化或戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。協(xié)議所涉內(nèi)容覆蓋從前期盡職（如有）至最終股份過戶的全過程，涉及資金劃轉(zhuǎn)、文件簽署及工商變更等關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。

第二條定義

1.**標(biāo)的股份**：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓的，在目標(biāo)公司登記的特定數(shù)量股份，具體以本協(xié)議附件一或相關(guān)清單列明為準(zhǔn)。

2.**股權(quán)登記日**：指目標(biāo)公司確認(rèn)標(biāo)的股份歸屬乙方的日期，該日期以目標(biāo)公司出具的股東名冊(cè)記載為準(zhǔn)。

3.**交易對(duì)價(jià)**：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的收購(gòu)標(biāo)的股份的全部款項(xiàng)，包括本金及可能的違約金、賠償金等。

4.**股權(quán)交割**：指標(biāo)的股份的所有權(quán)自乙方轉(zhuǎn)移至甲方的法律行為，以目標(biāo)公司股東名冊(cè)的變更及相應(yīng)工商登記完成為準(zhǔn)。

5.**盡職**：指在本協(xié)議簽署前或簽署后，一方或雙方對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等狀況進(jìn)行的審慎，相關(guān)結(jié)論可作為交易條件的依據(jù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**支付義務(wù)**：甲方承諾按照本協(xié)議“價(jià)格與支付條件”章節(jié)的約定，按時(shí)足額向乙方支付交易對(duì)價(jià)。甲方支付的款項(xiàng)應(yīng)無任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，且符合反洗錢及相關(guān)金融監(jiān)管要求。

（2）**審查權(quán)**：甲方有權(quán)在協(xié)議約定或法定范圍內(nèi)，對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、重大負(fù)債及法律訴訟等進(jìn)行審查，乙方應(yīng)予以配合提供真實(shí)、完整的資料。若盡調(diào)發(fā)現(xiàn)影響交易的重大問題，甲方有權(quán)要求調(diào)整價(jià)格或解除協(xié)議。

（3）**過戶協(xié)助**：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時(shí)辦理目標(biāo)公司（如需）的股東名冊(cè)變更及工商登記手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)稅費(fèi)（除非另有約定）。

（4）**保密義務(wù)**：除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，甲方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及交易過程中獲悉的乙方商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任，保密期限不限于協(xié)議履行完畢后。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**處分權(quán)與履約保證**：乙方保證其合法持有并有權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份，且該股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制。乙方承諾在協(xié)議簽署后[具體天數(shù)]日內(nèi)，完成標(biāo)的股份的內(nèi)部決策程序（如股東會(huì)決議），并確保該等決議不違反法律法規(guī)或目標(biāo)公司章程。

（2）**資料提供義務(wù)**：乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署前或簽署后[具體天數(shù)]日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司完整的法律文件、財(cái)務(wù)資料及運(yùn)營(yíng)報(bào)告，確保內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、無遺漏。若因乙方提供虛假信息導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（3）**股權(quán)交割配合**：乙方應(yīng)積極配合甲方完成股權(quán)交割，包括但不限于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如需）、辦理股東名冊(cè)變更申請(qǐng)及配合工商登記。乙方不得在交割完成前擅自處置標(biāo)的股份或泄露相關(guān)權(quán)利憑證。

（4）**權(quán)利瑕疵擔(dān)保**：乙方保證標(biāo)的股份不存在任何第三方權(quán)利主張或潛在糾紛，若發(fā)生爭(zhēng)議，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)全部責(zé)任，因此產(chǎn)生的費(fèi)用由乙方承擔(dān)。乙方還應(yīng)保證標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓不違反任何承諾或限制性協(xié)議（如競(jìng)業(yè)禁止條款）。

（5）**后續(xù)事務(wù)協(xié)助**：如本協(xié)議履行涉及目標(biāo)公司內(nèi)部治理調(diào)整（如董事/監(jiān)事選舉），乙方應(yīng)配合甲方行使股東權(quán)利，但甲方不得強(qiáng)制乙方違反法律法規(guī)或公司章程的強(qiáng)制性規(guī)定。

（6）**保密義務(wù)**：乙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及交易過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任，保密期限不限于協(xié)議履行完畢后。雙方約定的保密義務(wù)具有同等法律效力。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**交易價(jià)格**：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]）作為收購(gòu)標(biāo)的股份的交易對(duì)價(jià)。該價(jià)格已考慮[說明定價(jià)依據(jù)，如目標(biāo)公司估值報(bào)告、市場(chǎng)公允價(jià)、雙方談判結(jié)果等]，為最終且不可撤銷的收購(gòu)價(jià)格。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將交易對(duì)價(jià)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：[乙方開戶銀行名稱]

戶名：[乙方賬戶名]

賬號(hào)：[乙方銀行賬號(hào)]

支付時(shí)，匯款附言請(qǐng)注明“標(biāo)的股份收購(gòu)款”。

3.**支付時(shí)間**：

（1）首付款：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署后[具體天數(shù)]日內(nèi)，支付交易對(duì)價(jià)總額的[百分比]%，即人民幣[具體金額]元；

（2）尾款：甲方應(yīng)在目標(biāo)公司完成標(biāo)的股份的工商變更登記（如需）且乙方提供完整、合規(guī)的交割文件后[具體天數(shù)]日內(nèi)，支付剩余的交易對(duì)價(jià)，即人民幣[具體金額]元。

4.**稅費(fèi)承擔(dān)**：本協(xié)議項(xiàng)下的相關(guān)稅費(fèi)（包括但不限于印花稅、個(gè)人所得稅、企業(yè)所得稅等）由[約定承擔(dān)方，如甲方/乙方/雙方按比例]承擔(dān)。具體稅種及承擔(dān)方式以實(shí)際發(fā)生及稅務(wù)機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為[具體期限，如一年]，除非雙方另行協(xié)商一致或本協(xié)議提前終止。

2.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

（1）協(xié)議簽署：雙方應(yīng)在[具體日期]前完成本協(xié)議的簽署。

（2）內(nèi)部決策：乙方應(yīng)在協(xié)議簽署后[具體天數(shù)]日內(nèi)完成標(biāo)的股份出售的內(nèi)部決策程序，并出具相應(yīng)決議文件。

（3）盡職：如約定盡調(diào)，乙方應(yīng)在協(xié)議簽署后[具體天數(shù)]日內(nèi)提供盡調(diào)所需資料，甲方應(yīng)在收到資料后[具體天數(shù)]日內(nèi)完成審閱。

（4）交割辦理：雙方應(yīng)在滿足支付條件后[具體天數(shù)]日內(nèi)，共同或各自負(fù)責(zé)辦理股權(quán)交割相關(guān)手續(xù)。

（5）工商變更：目標(biāo)公司應(yīng)在收到變更申請(qǐng)后[具體天數(shù)]日內(nèi)完成工商登記，并向甲方出具證明文件。

6.**延期處理**：任何一方因不可抗力或經(jīng)對(duì)方書面同意，可延期履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)，但延期時(shí)間不應(yīng)超過[具體天數(shù)]，否則視為違約。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

（1）**未按時(shí)支付首付款**：若甲方未按本協(xié)議第四條第3款約定支付首付款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付首付款總額[百分比，如萬分之五]的違約金，逾期超過[具體天數(shù)]日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并承擔(dān)乙方因此遭受的損失。

（2）**未按時(shí)支付尾款**：若甲方未按約定支付尾款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付尾款總額[百分比，如萬分之五]的違約金，逾期超過[具體天數(shù)]日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失（包括但不限于融資成本增加、投資機(jī)會(huì)損失等）。

（3）**支付款項(xiàng)錯(cuò)誤**：若甲方支付款項(xiàng)錯(cuò)誤（如賬號(hào)錯(cuò)誤），應(yīng)負(fù)責(zé)在[具體天數(shù)]內(nèi)糾正并補(bǔ)足，期間產(chǎn)生的損失由甲方承擔(dān)。

2.**乙方違約責(zé)任**

（1）**未按時(shí)提供資料或配合交割**：若乙方未按本協(xié)議第三條第2、3款約定提供資料或配合辦理交割，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付交易對(duì)價(jià)總額[百分比，如萬分之五]的違約金，逾期超過[具體天數(shù)]日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方已收款項(xiàng)應(yīng)全額返還，并賠償甲方因此遭受的損失。

（2）**標(biāo)的股份存在瑕疵**：若乙方提供虛假信息或標(biāo)的股份存在未披露的質(zhì)押、凍結(jié)或權(quán)利糾紛，導(dǎo)致甲方無法完成收購(gòu)或遭受損失，乙方應(yīng)：

a.立即返還甲方已支付的全部款項(xiàng)；

b.賠償甲方因此遭受的直接損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、替代投資損失等；

c.若甲方要求繼續(xù)履行，乙方應(yīng)在扣除損失賠償后，以[百分比，如10%]的溢價(jià)價(jià)格補(bǔ)足交易差價(jià)。

（3）**擅自處置標(biāo)的股份**：若乙方在交割完成前擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押標(biāo)的股份，應(yīng)向甲方支付交易對(duì)價(jià)總額[百分比，如20%]的違約金，并賠償甲方因此遭受的損失。

3.**共同違約責(zé)任**：若因雙方共同原因?qū)е聟f(xié)議無法履行，雙方應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，并根據(jù)各自過錯(cuò)程度分擔(dān)損失。

4.**違約金上限**：本協(xié)議項(xiàng)下的違約金總額不超過交易對(duì)價(jià)總額的[百分比，如20%]，超出部分不具有強(qiáng)制執(zhí)行力，但違約方仍需賠償實(shí)際損失。

5.**解除權(quán)**：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形時(shí)，守約方有權(quán)書面通知違約方解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。

6.**損失賠償**：除本協(xié)議另有約定外，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接損失，包括但不限于預(yù)期收益損失、費(fèi)、差旅費(fèi)等，但賠償總額以違約方實(shí)際獲益或守約方實(shí)際損失為限。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、禁令等）、疫情及其防控措施、罷工、網(wǎng)絡(luò)中斷、火災(zāi)、爆炸以及其他類似無法預(yù)見、無法避免的意外事件。

2.**影響認(rèn)定**：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后[具體天數(shù)]日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等）。不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部條款無法履行時(shí)，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減輕損失。

3.**責(zé)任免除**：若不可抗力事件持續(xù)超過[具體天數(shù)]日，雙方均有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議或部分條款，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際發(fā)生結(jié)算。因不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議解除，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任，但應(yīng)返還已收付款項(xiàng)及屬于對(duì)方的財(cái)產(chǎn)。

4.**不可抗力終止**：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即通知另一方，并恢復(fù)協(xié)議的履行。若不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方可協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議。

5.**不可抗力證明**：雙方對(duì)不可抗力事件及影響認(rèn)定存在爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)以第三方具有公信力的機(jī)構(gòu)（如法院、仲裁機(jī)構(gòu)、行業(yè)協(xié)會(huì)）的認(rèn)定為準(zhǔn)。若無法達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)向[約定管轄機(jī)構(gòu)]申請(qǐng)認(rèn)定。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商解決**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在[具體地點(diǎn)，如協(xié)議簽署地]進(jìn)行，協(xié)商期間可暫緩履行爭(zhēng)議條款，但雙方均應(yīng)積極尋求解決方案。

2.**調(diào)解**：若協(xié)商未能在[具體天數(shù)]日內(nèi)達(dá)成一致，雙方可共同委托[約定調(diào)解機(jī)構(gòu)，如中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)某分會(huì)]進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力，但調(diào)解不成不影響雙方通過其他方式解決爭(zhēng)議。

3.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至[約定仲裁機(jī)構(gòu)，如中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）某分會(huì)]，仲裁規(guī)則適用該機(jī)構(gòu)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁地點(diǎn)為[具體城市]。雙方應(yīng)承擔(dān)各自的仲裁費(fèi)用，但敗訴方應(yīng)承擔(dān)勝訴方的合理仲裁費(fèi)用。

4.**訴訟**：除非雙方明確選擇仲裁，否則任何一方也可向標(biāo)的股份所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟程序不影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行。

5.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。任何一方變更協(xié)議條款或爭(zhēng)議解決方式均需書面形式并經(jīng)對(duì)方確認(rèn)。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、文件等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前[具體天數(shù)]日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后[具體天數(shù)]日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。未經(jīng)雙方書面同意，不得援引任何其他文件作為本協(xié)議的依據(jù)。

4.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的而進(jìn)行的讓與除外。

6.**獨(dú)立履行**：本協(xié)議