機械科學研究院（集團）

改制方案2004年7月本次集團管控模式和改制將在統(tǒng)一的框架下進行，包括集團總部的管控模式和改制方案，京內(nèi)京外的資源整合方案和股權激勵方案京內(nèi)資源整合和改制方案京外資源整合和改制方案集團總部改制方案京內(nèi)股權方案京外股權方案集團總部股權方案機械院的改制模式將在機械院最終模式的指引下進行機械院當前狀態(tài)機械院集團最終模式時間京內(nèi)二級單位京外二級單位京內(nèi)資源整合京外資源整合2341目錄集團當前狀態(tài)集團未來改制模式集團改制模式集團股權設計總體方案目前，機械院以國有出資人的身份管理著十家下屬二級法人單位和一家不具有法人資格的二級單位機械院集團哈爾濱焊接研究所武漢材料保護研究所北京機科某著名企業(yè)沈陽鑄造研究所械研究所物業(yè)中心機械工業(yè)生產(chǎn)力促進中心北京機電研究所機械工業(yè)第一設計研究院北京機械工業(yè)自動化研究所機械工業(yè)工程機械軍用改裝車試驗廠機械工業(yè)檔案館某著名企業(yè)職能部門但是，機械院集團對下屬二級單位的控制力很弱，機械院的管控模式處于一個比較特殊的階段：捆綁管理型四種主要的管控模式財務管理型戰(zhàn)略管理型操作管理型分權集權捆綁管理型機械院目前所處的位置這種管理模式導致目前的集團對下屬單位的管理中存在以下六大問題，歸根結底，主要是三個方面的問題沒有解決好出資者

缺位沒有收

益權一股獨大缺乏激勵控制力

度弱權責不

對等雖然下屬公司是全資子公司，但集團不能有效行使出資人的權力國有股占據(jù)絕對主導地位，無法引入促進公司發(fā)展的其他力量對經(jīng)營骨干和技術骨干沒有形某省市場機制的激勵體制集團沒有依據(jù)股份獲得回報的權利集團對下屬單位的控制力度比較弱，集團的各項決策執(zhí)行效率很低下屬公司的重大決策不通過集團，但集團仍然要為他們的投資等重大決策承擔責任和風險管控模式不健全公司治理結

構不完善股權多元化和長期激

勵機制沒有建立目錄集團當前狀態(tài)集團未來改制模式集團改制模式集團股權設計總體方案集團改制的最終目標：形成以機科控股為公司制管理平臺，施行股權多元化，具有完善公司治理結構的母子公司管理體系國資委機科發(fā)展京外子公司京內(nèi)物業(yè)某著名企業(yè)京外物業(yè)中央研究院行業(yè)服務子公司以經(jīng)濟合同為紐帶協(xié)會等行業(yè)資源老干部管理某省市公司社會化院集團員工持股機構第三方戰(zhàn)略投資者完善的公司治理結構健全的管控模式以經(jīng)濟合同為紐帶這時，機械院將以機科控股出資人的身份出現(xiàn)，機械院公司制運作的主體將成為機科控股，機科控股將定位于戰(zhàn)略中心，投資中心和決策中心機科控股戰(zhàn)略中心投資中心決策中心制定公司整體發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)調(diào)公司內(nèi)外資源，有效實施公司戰(zhàn)略負責公司新的業(yè)務領域的選擇和確定，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)新業(yè)務領域的各項資源負責公司重大事務的決策，并對通過控股二級公司董事會，對二級公司的人事任免等重大事項進行決策。并根據(jù)機科控股戰(zhàn)略中心，投資中心和決策中心的定位，決定公司在管理模式上選擇戰(zhàn)略管理型財務管理型戰(zhàn)略管理型操作管理型經(jīng)營目標以追求投資回報、資本增值為唯一目標，無明確產(chǎn)業(yè)選擇，通過投資業(yè)務組合的結構優(yōu)化追求公司價值最大化追求多元產(chǎn)業(yè)發(fā)展。有明確的產(chǎn)業(yè)選擇，追求公司投資業(yè)務的戰(zhàn)略組合優(yōu)化和協(xié)調(diào)發(fā)展，培育戰(zhàn)略協(xié)同效應追求戰(zhàn)略實施和經(jīng)營思路的嚴格執(zhí)行，有明確的主導產(chǎn)業(yè)，強調(diào)各子公司經(jīng)營行為的統(tǒng)一，公司整體協(xié)調(diào)成長集團與下屬公司關系以財務指標進行管理和考核，總部無業(yè)務管理部門以戰(zhàn)略規(guī)劃進行管理，總部具體業(yè)務管理部門職能較弱通過總部業(yè)務管理部門對下屬企業(yè)的日常經(jīng)營運作進行直接管理管理手段核心功能是資產(chǎn)管理。將注意力放在財務指標數(shù)據(jù)的控制上，通過控制股權，支配被控股公司的重大產(chǎn)權決策，以達到資本控制的目的。財務管理型控股公司的總部人員精簡，主要是高級財務管理人才，通過資本營運手段對被控股子公司進行指導、監(jiān)控，并不斷捕某省市場的信息，進行符合投資回報目標的兼并、收購和出賣、轉讓核心功能為資產(chǎn)管理和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)功能。母公司在區(qū)分戰(zhàn)略單位的前提下，追求戰(zhàn)略資源的優(yōu)化配置。與控股子公司的關系通過戰(zhàn)略協(xié)調(diào)、財務、人事控制和服務而建立。母公司不從事具體日常經(jīng)營，通過掌握子公司股份，利用控股權，影響股東大會和董事會，支配被控制公司的重大決策和經(jīng)營活動核心功能為資產(chǎn)管理和經(jīng)營管理功能。通過母公司的業(yè)務管理部門對控股子公司的營銷、技術、人力資源、新業(yè)務開發(fā)等日常經(jīng)營運作進行直接管理。強調(diào)公司經(jīng)營行為的統(tǒng)一、公司整體協(xié)調(diào)成長應用企業(yè)母公司不從事生產(chǎn)經(jīng)營，財務管理型控股公司也沒有一個特定的核心產(chǎn)業(yè)，也不對子公司進行戰(zhàn)略方向上的規(guī)定，一般適用于沒有明顯主導產(chǎn)業(yè)的無關多元化企業(yè)母公司通過控股方式形成戰(zhàn)略管理型企業(yè)總部。母公司根據(jù)外部環(huán)境和現(xiàn)有資源，制定公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，通過掌握子公司的控制權，使子公司的業(yè)務活動服從于控股公司整體戰(zhàn)略活動，一般適用于相關產(chǎn)業(yè)企業(yè)總部的發(fā)展母公司直接從事生產(chǎn)經(jīng)營，母子公司關系密切，人員配備較多。一般適用于單一產(chǎn)業(yè)或企業(yè)在多元化的初期分權集權集團與下屬公司管控模式分類戰(zhàn)略管理型管理模式的優(yōu)缺點優(yōu)

點母子公司的機制是決策和執(zhí)行分開，產(chǎn)權經(jīng)營和產(chǎn)品經(jīng)營分開，母子公司目標明確，可以實現(xiàn)子公司的激勵母公司與子公司的資產(chǎn)關系明晰,母公司的風險局限在對子公司的出資額內(nèi)母公司專注于戰(zhàn)略決策和資源部署，通過決策控制保證母子公司的整體發(fā)展方向，有利于發(fā)揮總部優(yōu)勢相對扁平的組織架構，可以減少決策環(huán)節(jié)，大大提高決策效率和企業(yè)的應變能力，并且有利于單一產(chǎn)業(yè)的企業(yè)實現(xiàn)快速復制式的規(guī)模擴張這種管理模式用于進入成熟期、管理體系相對健全，具有明確的戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略管理，并且某省市場變化作出快速反應的子公司進行的管理缺

點母公司配備人員較多，管理層次較多信息反饋的及時和順暢程度會影響戰(zhàn)略決策的正確性戰(zhàn)略管理協(xié)調(diào)功能的執(zhí)行不好會造成母子公司矛盾扁平的組織架構應與相應的決策流程和母子公司的治理體系相結合才能發(fā)揮真正的作用集團總部定位的演進過程定位行政中心財務控制中心戰(zhàn)略、投資和決策中心單純的控股公司參股公司集團將來的管理主體將是機科控股，機科控股的管控模式為戰(zhàn)略管理型四種主要的管控模式財務管理型戰(zhàn)略管理型操作管理型分權集權捆綁管理型機科控股最終所處的位置戰(zhàn)略管理的主要控制方式財務/資產(chǎn)集團規(guī)劃/SBU戰(zhàn)略監(jiān)控/投資管理收購、兼并公關人事任免法律審計現(xiàn)金管理核心功能重要功能總部組織機構管理目錄集團當前狀態(tài)集團未來改制模式集團改制模式演進集團股權設計總體方案子目錄1、集團整體改制的三個階段2、京內(nèi)改制的兩個方案3、京外改制的三個階段根據(jù)機械院的實際情況，要實現(xiàn)集團改制最終目標，需要分成三個階段第一步第二步機械院機械院機科發(fā)展京外新建企業(yè)子公司一京外新建企業(yè)子公司二京外存續(xù)部分機科控股京外新建企業(yè)第三步機械院子公司一京外新建企業(yè)子公司二機械科學院控股京外新建企業(yè)京外存續(xù)部分京外存續(xù)部分子目錄1、集團整體改制的三個階段2、京內(nèi)改制的兩個方案3、京外改制的三個階段京內(nèi)產(chǎn)業(yè)資源重組的兩個方案－某省市型2新機科股份自動

化所機電所機科

股份1機科股份自動

化所機電所4新機科股份子公司一子公司二其它子公司3新機科股份自動化機電機科股份＋＋5新機科股份上市公司一上市公司二其它子公司京內(nèi)產(chǎn)業(yè)重組的兩個方案－某省市型12機科股份新機科股份自動化所機電所自動化所機電所4新機科某省市自動化事業(yè)部群機電事業(yè)部群3新機科股份自動化事業(yè)部群機電事業(yè)部群機科股份機科股份事業(yè)部群機科股份事業(yè)部群某著名企業(yè)建議：機科發(fā)展應該選某省市場的某省市不同某省市場適合不同的企業(yè)，主要幾某省市場特征如下中國主板A股

中國主板B股

香港主板

NASDAQ國某省市場

英國AIM目的

所有類型，中國法人企業(yè)均可某省市融資，一般側重大型及中型績優(yōu)企業(yè)

為境內(nèi)企業(yè)吸納境外資金

目的眾多，包括為較大型，基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金

主要為高增長的新興公司籌集資金

為英國本土及國際性大型機構提供融資渠道

業(yè)務紀錄

最少3年業(yè)務紀務

改組設立公司的原有企業(yè)或作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)在最近3年內(nèi)沒有重大違法行為

于3年業(yè)務紀錄期間須由基本相同的管理層管理

1年營運某省市值5,000萬美元

最少3年業(yè)務紀務

市值

對市值沒有特別的規(guī)定某省市前，公司股本不得少于5,000萬元人民幣，同時，發(fā)行價格不低于每股凈資產(chǎn)值

無明文規(guī)定

某省市值須達1億港元

某省市值最少需達7,500萬美元

某省市值須達70萬英磅

盈利要求3年連續(xù)盈利紀錄，整體某省市的公司業(yè)績可以連續(xù)計算，一般要求平均凈資產(chǎn)收益率不少于10%，但每年不少于6%

連續(xù)3年錄得盈利

須具備3年業(yè)務紀錄，過往3年合計5,000萬港元盈利﹙最近1年須達2,000萬港元，再之前2年合計須達3,000萬港元﹚

最近1年或最近3年之其中2年的全年除稅前凈收益為100萬美金3年盈利紀錄

不同某省市場適合不同的企業(yè)，主要幾某省市場特征如下（續(xù)）中國主板A股

中國主板B股

香港主板

NASDAQ國某省市場英國AIM最低公眾持股量

最低公眾股不少于總股本的25%，發(fā)行4億元人民幣股本以上的可少于25%，但不得少于總股本的15%，持股1,000股以上的公眾人數(shù)不少于1,000人

向社會發(fā)行的股份須達公司股份總數(shù)的25%以上，股本總額超過4億元人民幣的，其向社會發(fā)行的比例達15%以上

5,000萬港元或已發(fā)行股本的25%﹙以較高者為準﹚；惟如發(fā)某省市值超過40億港元，則占已發(fā)行股本的百份比可降至10%

標準一：公眾須持有110萬股，而該批股票總價值最少800萬美元

或

標準二：公眾須持有110萬股，而該批股票總價值最少1,800萬美元

或標準三：公眾須持有110萬股，而該批股票總價值最少2,000萬美元

最低公眾股不少于總股本的25%

投資者組合

國內(nèi)投資者

國外機構投資者

包括公眾和國際機構投資者

國際機構投資者國內(nèi)及國際機構投資者

主要幾個某省市場有如下特征香港創(chuàng)業(yè)板

NASDA某省市場

新加坡SESDAQ

英國AIM目的

為較小型及新興公司籌集資金

主要為高增長的新興公司籌集資金

為本土與海外的中、小型公司，包括新成立的公司籌集資金

為小規(guī)模，新成立和成長型公司服務

業(yè)務紀錄

2年；若營業(yè)額、總資某省市值超過5億港某省市時公某省市值達1.5億港元，并由至少300名股東持有，以及招股價最少1港元，其業(yè)務紀錄可減至1年

1年營運某省市值5,000萬美元

沒有特定要求

沒有特定要求

市值

某省市值最少需達4,600萬港元

某省市值最少需達5,000萬美元

沒有特定要求

沒有特定要求

盈利要求

沒有最低盈利要求

最近1年或最近3年之其中2年的全年除稅前凈收益為75萬美金

沒有特定要某省市企業(yè)必需要有盈利前景和高增長性的業(yè)務

沒有最低盈利要求

最低公眾持股量

市值40億元以下：25%或3,000萬元市值40億元以上：20%或10億元

公眾須持有最少100萬股，而該批股票總價值最少500萬美元

最少占已發(fā)行股本的15%，同時持有證劵的公眾人士之數(shù)目不得少于500人

沒有制定最低公眾持股量

投資者組合

多數(shù)是專業(yè)及充某省市場的投資者

風險管理基金及充某省市場的投資者

主要包括海內(nèi)、外的機構投資者

AIM主要是為職業(yè)性或有經(jīng)驗的投資者進行設計的，較適合于有判別能力的機構進行投資

重某著名企業(yè)的期間計算，某省市不失為一個較佳的選擇機科擬進行資產(chǎn)置換，將北京機械自動某著名企業(yè)的經(jīng)營期間連續(xù)計算問題造成重大影響。－中國證監(jiān)會于２００３年發(fā)出“關于進一步規(guī)范股票首次某省市有關工作的通知”(證監(jiān)發(fā)行字[2003]116號)，進一步強調(diào)，“自2004年1月1日起，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股某省市某著名企業(yè)之日起不少于三年”，同時規(guī)定，“發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股某省市，最近三年內(nèi)應當在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務。因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導致發(fā)行人的業(yè)務發(fā)生重大變化的，有關行為完成滿三年后，方可申請某省市”。根據(jù)上文規(guī)定，機科股份應該只能在資產(chǎn)置換完畢且滿三年才可以提出某省市申請，時間成本比較大。相對于某省市，某省市某省市公司帶來以下好處某省市的好處相對于某省市，某省市程序簡潔，時間容。于某省市，一般半年左右某省市個案復雜程度而定）。而某省市正常情況下需要2年（包括一年輔導期）。某省市再融資靈活，時間及審批的限制較大陸更少，有利于企業(yè)持續(xù)地某省市場募集資金?？梢宰杂砂l(fā)行其它金融工具，如債券、認股權證等衍生金融工具。某省市場高度發(fā)達，可以充分運用多種金融工具及資本運作手段，實現(xiàn)企業(yè)的跨越式發(fā)展。有利于建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結構。國內(nèi)公司在某省市，有利于提高公司的知名度、幫助企業(yè)在中國某省市場發(fā)展。海外創(chuàng)業(yè)板比較適合機科最低盈利要求海外主板海外創(chuàng)業(yè)板中國證監(jiān)會規(guī)定：中某著名企業(yè)業(yè)到海外某省市，要某省市的企業(yè)上年凈利潤在6000萬以上，凈資產(chǎn)在4億元以上。而對創(chuàng)某省市沒有明確的盈利要求。有滿足條件無不滿足條件機科創(chuàng)業(yè)板適合規(guī)模較小的成長型高新技術企業(yè)。世界上很多著名的高科技企業(yè)，如某著名企業(yè)公司、英特爾公司、雅虎公司等，都是通過創(chuàng)業(yè)板融的資金，發(fā)展壯大起來的。適合不適合香港、新加坡創(chuàng)業(yè)板及NASDAQ各有特點，香港創(chuàng)業(yè)板更適合國內(nèi)企業(yè)香港新加坡NASDAQ某省市盈率較高一般高上市費用較高一般高市場規(guī)模較大一般大投資者偏好無固定偏好傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)例如制造業(yè)的公司較多高科技類公司再融資狀況容易較易一般市場流動性強一般差內(nèi)地某省市數(shù)量上百家數(shù)十家數(shù)十家上市所需時間較短短較短香某省市場發(fā)展相當成熟，且規(guī)模較大，香某省市場長期以來受到國內(nèi)企業(yè)的青睞。香港具有其某省市場無法比擬的區(qū)位優(yōu)勢和文化優(yōu)勢，國內(nèi)企業(yè)在某省市比較容投資者的認可，股票發(fā)行風險較小。國內(nèi)企業(yè)某省市統(tǒng)計數(shù)據(jù)再次證明了香港是國內(nèi)企業(yè)較某省市地點選擇。綜上分析，香港創(chuàng)業(yè)板是機科股份比較理某省市地點

1機科擬進行的資產(chǎn)置換將影響營業(yè)期間連續(xù)計算。國內(nèi)主板某省市公司最近三年業(yè)務及資產(chǎn)沒有重大變化，而香港創(chuàng)業(yè)板對此方面的要求相對靈活。2香港創(chuàng)業(yè)某省市公司沒有最低盈利的要求。針對機科目前的盈利水平，香港創(chuàng)業(yè)板完全適合機科。3統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示國內(nèi)企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板某省市的案例遠多于其他地區(qū)的創(chuàng)業(yè)板，機科選擇香港創(chuàng)某省市成功率較高。在香港創(chuàng)某省市需注意的關鍵問題2、主營業(yè)務須主力經(jīng)營一項業(yè)務而非兩項或多項不相干的業(yè)務。不過，涉及主線業(yè)務的務是容香港創(chuàng)某省市關鍵問題3、管理層及控制權除非在聯(lián)交所接納的特殊情況下，否則申請人必須于活躍業(yè)務紀錄期間在基本上相同的管理層及擁有權下營運1、經(jīng)營紀錄某省市公司需要有連續(xù)24個月的活躍業(yè)務紀錄5、管理層及高持股量股東的最低持股量某省市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司已發(fā)行股本的35%4、競爭業(yè)務只某省市時并持續(xù)地作出全面披露，董事、控股股東、主要股東及管理層股東均可進行與申請人有競爭的業(yè)務（主要股東則不需要作持續(xù)全面披露）

6、投資者希望見到有盈利及高成某省市公某省市公司的科技含量是某省市場價值的重要因素。機科經(jīng)過以下幾個階段，最終實現(xiàn)在香港創(chuàng)業(yè)板某省市條件具備時，某省市協(xié)調(diào)人，初步確定重某省市方案

召集各中介機構，確定并實施改制重組

獨立審計

編寫招股說明書

上市工作的申請報批

向投資者推薦路演

發(fā)行股票并某省市

聘請顧問公司進行IPO診斷，制定相某省市規(guī)劃并按步驟實施

子目錄1、集團整體改制的三個階段2、京內(nèi)改制的兩個方案3、京外改制的三個階段首先，根據(jù)某著名企業(yè)控制力－重要性模式，將機械院京外二級單位劃分為重點扶持單位、進一步觀察單位和放棄單位對集團的重要程度集團的控制力度大小低高沈陽鑄造所自動化所機電所機科股份生產(chǎn)力促進中心武漢所一院哈爾濱焊接所各下屬單位控制力度和重要程度分布圖改裝車試驗場對重要程度指標進行分拆：主營業(yè)務收入、利潤率、增長速度、資質(zhì)、土地對控制力度指標進行分拆：歷史、文化、與集團的感情或所領導層意愿建議：自己發(fā)展，自生自滅長短表示與集團的戰(zhàn)略匹配程度京外單位改制途徑重點扶

持單位進一步觀

察單位放棄的單位主業(yè)出售存續(xù)主業(yè)存續(xù)分立式

改制分立式

改制進入機

科控股民營化

輔業(yè)公司進入機

科控股出售進行主輔

分離改革土地等資源

進入機械院民營化

輔業(yè)公司土地等資源

進入機械院發(fā)展良好發(fā)展不好進行主輔

分離改革目錄集團當前狀態(tài)集團未來改制模式集團改制模式演進機科發(fā)展股權設計總體方案機科發(fā)展的股權結構設計為：國有法人股，其他法人股和自然人股。其中當前主要設置為國有法人股和自然人股，如果引入第三方戰(zhàn)略投資者，可以將國有法人股的一部分轉讓；同時可以將整個股權的10％預留，作為經(jīng)營層經(jīng)營激勵和引入高層次管理人員和技術人員的獎勵。國有法人股其他法人股預留股份自然人股有償轉讓給第三方投資者經(jīng)營績效激勵和高層次人才引入基金某著名企業(yè)的經(jīng)管，技術骨干進行員工持股，人員范圍如下：員工持股的人員范圍董事會組成人員監(jiān)事會組成人員經(jīng)理層：包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等職能部門負責人中心和事業(yè)部負責人技術骨干不在上述人員范圍內(nèi)，有特殊貢獻和地位的人員，如：院士，享受國務院特殊津貼的專家等所有參與股份認購人員在認購股份前要簽訂競業(yè)避止協(xié)議，以防止其從事同業(yè)競爭，損害或潛在損害公司利益約束措施為對于已從事同業(yè)競爭者如果立即放棄則可參加股份認購，而且要保證在一定期限內(nèi)（一般為3年左右）不得從事同業(yè)競爭及損害公司利益及潛在利益的行為股份認購后，若違反協(xié)議經(jīng)查實將折價回購“認購部分股份”競業(yè)避止協(xié)議核心內(nèi)容機科股份持股人員等級劃分董事長副董事長、監(jiān)事會主席總經(jīng)理、董事副總經(jīng)理、監(jiān)事職能部門中層正職，中心正主任，事業(yè)部正經(jīng)理職能部門中層副職，中心副主任，事業(yè)部副經(jīng)理管理系列技術骨干其它系列123456級別序列7院士各類人員股份認購限額確定的三個原則：崗位區(qū)別原則由于各崗位職責、重要性不同，股份認購比例要拉開，充分體現(xiàn)崗位之間的相對價值。貢獻遞增原則職務級別越高，貢獻及所承受的風險越大，并隨職務級別非線性遞增。風險與收益共擔原則員工需要出資認購