保密協(xié)議書能否拒簽1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易（上海）有限公司，一家根據(jù)中華人民共和國公司法在中國上海市注冊成立的企業(yè)法人。甲方地址位于上海市浦東新區(qū)世紀大道888號XX大廈18層，法定代表人為張偉，聯(lián)系方式為+86-21-6188-8888。甲方主要從事國際貿(mào)易業(yè)務(wù)，尤其在電子產(chǎn)品、機械設(shè)備及精密儀器的進出口貿(mào)易領(lǐng)域具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和廣泛的商業(yè)網(wǎng)絡(luò)。

甲方在當前的商業(yè)活動中，與乙方就特定的技術(shù)合作項目達成初步合作意向，該項目的核心涉及部分商業(yè)秘密和專有技術(shù)的共享。基于雙方在業(yè)務(wù)往來中的相互信任，以及項目順利推進的需要，甲方與乙方均認識到保護相關(guān)商業(yè)信息的重要性。因此，為明確雙方在合作過程中涉及的商業(yè)秘密保護義務(wù)，防止信息泄露可能對甲方造成的潛在損害，甲方希望與乙方簽訂本保密協(xié)議，以法律形式約束雙方的行為，確保合作項目的順利進行。

在本次合作中，甲方作為買方/出租方/委托方，將向乙方提供部分項目所需的基礎(chǔ)資料和技術(shù)要求，并要求乙方在合作過程中嚴格遵守保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露任何涉及甲方的商業(yè)秘密信息。同時，甲方亦承諾對乙方在合作過程中披露的保密信息承擔相應(yīng)的保密責任，確保雙方的合法權(quán)益不受侵害?；诖耍p方有必要通過本協(xié)議明確各自的權(quán)利與義務(wù)，以保障合作項目的順利實施及雙方的商業(yè)利益。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，一家根據(jù)中華人民共和國公司法在深圳市注冊成立的高新技術(shù)企業(yè)。乙方地址位于深圳市南山區(qū)科技園科苑路1號XX大廈15層，法定代表人為王芳，聯(lián)系方式為+86-755-6188-7777。乙方主要從事計算機軟件、硬件及智能系統(tǒng)的研發(fā)與銷售，尤其在、大數(shù)據(jù)分析及物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)領(lǐng)域具有領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢。

乙方在當前的商業(yè)活動中，與甲方就特定的技術(shù)合作項目達成初步合作意向，該項目的核心涉及部分商業(yè)秘密和專有技術(shù)的共享?；陔p方在業(yè)務(wù)往來中的相互信任，以及項目順利推進的需要，乙方與甲方均認識到保護相關(guān)商業(yè)信息的重要性。因此，為明確雙方在合作過程中涉及的商業(yè)秘密保護義務(wù)，防止信息泄露可能對乙方造成的潛在損害，乙方希望與甲方簽訂本保密協(xié)議，以法律形式約束雙方的行為，確保合作項目的順利進行。

在本次合作中，乙方作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，將向甲方提供部分項目所需的核心技術(shù)支持和服務(wù)，并要求甲方在合作過程中嚴格遵守保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露任何涉及乙方的商業(yè)秘密信息。同時，乙方亦承諾對甲方在合作過程中披露的保密信息承擔相應(yīng)的保密責任，確保雙方的合法權(quán)益不受侵害。基于此，雙方有必要通過本協(xié)議明確各自的權(quán)利與義務(wù)，以保障合作項目的順利實施及雙方的商業(yè)利益。

雙方均認識到，本保密協(xié)議不僅是雙方合作的基礎(chǔ)，更是維護各自商業(yè)利益的重要法律保障。通過本協(xié)議的簽訂，雙方將共同遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保合作項目的順利進行，并在合作結(jié)束后繼續(xù)保持良好的合作關(guān)系。雙方均同意，本協(xié)議的條款將作為雙方后續(xù)所有合作行為的法律依據(jù)，任何一方違反本協(xié)議條款均將承擔相應(yīng)的法律責任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在合作過程中涉及的商業(yè)秘密保護義務(wù)，防止任何一方未經(jīng)授權(quán)泄露、使用或披露對方的商業(yè)秘密信息，從而保障雙方的合法權(quán)益。本協(xié)議的適用范圍包括但不限于以下內(nèi)容：

1.甲方提供給乙方的所有商業(yè)秘密信息，包括但不限于技術(shù)文檔、客戶名單、財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營策略、未公開的研發(fā)成果等；

2.乙方在合作過程中接觸到的甲方商業(yè)秘密信息；

3.乙方提供給甲方的所有商業(yè)秘密信息，包括但不限于技術(shù)方案、核心代碼、市場分析報告、未公開的運營數(shù)據(jù)等；

4.雙方在合作過程中產(chǎn)生的所有其他未公開的商業(yè)信息。

本協(xié)議旨在通過法律約束力，確保雙方在合作期間及合作結(jié)束后均能嚴格保守對方商業(yè)秘密，避免因信息泄露導(dǎo)致的潛在損害。

第二條定義

1.**商業(yè)秘密**：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息，包括但不限于技術(shù)方案、設(shè)計紙、客戶名單、財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營策略、未公開的研發(fā)成果等。

2.**保密信息**：指本協(xié)議中定義的商業(yè)秘密，以及雙方在合作過程中以書面、口頭或電子形式披露的任何未公開信息。

3.**保密期限**：指本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)的持續(xù)期限，包括合作期間及合作結(jié)束后仍需保密的年限。

4.**合作期間**：指本協(xié)議簽訂之日起至項目完成或雙方合作終止之日止的期間。

5.**第三方**：指除甲乙雙方及其直接關(guān)聯(lián)方以外的任何個人、單位或。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

(1)**提供保密信息**：甲方有權(quán)要求乙方在合作過程中僅限用于本項目目的，并對所有接觸到的甲方商業(yè)秘密信息承擔保密義務(wù)。甲方應(yīng)確保其提供的保密信息真實有效，并明確告知乙方相關(guān)保密要求。

(2)**合理使用**：甲方在使用乙方提供的保密信息時，應(yīng)嚴格限制在合作范圍內(nèi)，不得用于任何其他用途，不得向任何第三方披露。

(3)**保密措施**：甲方應(yīng)采取合理的保密措施保護乙方提供的保密信息，包括設(shè)置訪問權(quán)限、限制知悉范圍、采用加密技術(shù)等，并確保相關(guān)員工或合作方遵守本協(xié)議的保密義務(wù)。

(4)**違約責任**：若甲方違反本協(xié)議的保密義務(wù)，應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任，包括但不限于賠償乙方因信息泄露造成的直接經(jīng)濟損失及商譽損失。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

(1)**接收與保管**：乙方在接收甲方提供的保密信息時，應(yīng)確認信息的完整性，并采取不低于甲方保密等級的措施進行保管，確保信息不被泄露、篡改或丟失。

(2)**嚴格限制使用**：乙方有權(quán)要求甲方在使用其提供的保密信息時明確用途，并確保甲方遵守本協(xié)議的保密義務(wù)。乙方在使用甲方提供的保密信息時，應(yīng)嚴格限制在合作范圍內(nèi)，不得用于任何其他用途，不得向任何第三方披露。

(3)**知悉范圍控制**：乙方應(yīng)嚴格控制接觸其提供的保密信息的員工范圍，并進行保密培訓(xùn)，確保所有知悉人員均理解并遵守本協(xié)議的保密義務(wù)。若乙方員工離職，應(yīng)要求其簽署補充協(xié)議或返還所有保密資料。

(4)**保密期限**：乙方在本協(xié)議終止后仍需繼續(xù)履行保密義務(wù)，保密期限為本協(xié)議簽訂之日起五（5）年，或根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)慣例延長。

(5)**反向保密**：乙方有權(quán)要求甲方對其提供的保密信息承擔保密義務(wù)，并不得在合作結(jié)束后用于任何與甲方競爭的業(yè)務(wù)。若甲方違反此義務(wù)，乙方有權(quán)要求甲方賠償損失并終止合作。

(6)**緊急情況披露**：如遇法律法規(guī)或司法要求披露保密信息的情形，乙方應(yīng)提前通知甲方，并在法律允許的范圍內(nèi)采取合理措施限制披露范圍，并及時告知甲方相關(guān)情況。

(7)**保密合作**：乙方應(yīng)與甲方共同制定保密管理制度，定期審查保密措施的落實情況，并配合甲方進行保密審計或。若發(fā)現(xiàn)任何泄密風險，應(yīng)立即采取補救措施。

(8)**違約責任**：若乙方違反本協(xié)議的保密義務(wù)，應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任，包括但不限于賠償甲方因信息泄露造成的直接經(jīng)濟損失、商譽損失及合理的維權(quán)費用。乙方還應(yīng)承擔因違約行為導(dǎo)致的全部法律責任，包括但不限于罰款、行政處罰等。

本條所列權(quán)利與義務(wù)均具有法律約束力，雙方應(yīng)嚴格履行，任何一方違約均將承擔相應(yīng)的法律責任。

第四條價格與支付條件

雙方同意，乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方提供的服務(wù)/產(chǎn)品（以下簡稱“標的”）的價格及支付條件如下：

1.**價格條款**：乙方提供的標的總價為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），該價格包含但不限于標的的研發(fā)成本、制作費用、運輸費用、稅費及其他與標的相關(guān)的必要支出。該價格為固定價格，在協(xié)議有效期內(nèi)未經(jīng)雙方書面同意不得調(diào)整。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付標的總價。甲方指定的收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行深圳市分行

銀行賬號：622202************1234

3.**支付時間**：

（1）甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起十（10）個工作日內(nèi)，向乙方支付標的總價百分之五十（50%），即人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），作為預(yù)付款；

（2）乙方完成標的交付并經(jīng)甲方驗收合格后，甲方應(yīng)在驗收合格之日起十五（15）個工作日內(nèi)，向乙方支付剩余百分之五十（50%），即人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），作為尾款；

（3）若甲方因故未能按時支付任何款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金，逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)暫停交付標的或解除協(xié)議，并要求甲方支付全部款項及相應(yīng)損失。

4.**發(fā)票開具**：乙方應(yīng)在收到甲方每次付款后十（10）個工作日內(nèi)，向甲方開具等額增值稅專用發(fā)票，甲方憑發(fā)票進行稅務(wù)抵扣。若甲方未能按時支付款項，乙方有權(quán)暫緩開具發(fā)票。

本條所列價格與支付條件是雙方達成合作的基礎(chǔ)，任何一方不得擅自變更。如需調(diào)整，應(yīng)經(jīng)雙方書面協(xié)商一致。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽訂之日起三（3）年。協(xié)議期滿前，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展一（1）年，續(xù)展次數(shù)不限。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

（1）**項目啟動日**：本協(xié)議簽訂之日起十（10）個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)召開項目啟動會，明確合作細節(jié)及分工。

（2）**標的交付日**：乙方應(yīng)在協(xié)議生效后一百八十（180）日內(nèi)完成標的交付，并通知甲方進行驗收。

（3）**驗收期限**：甲方應(yīng)在收到標的后三十（30）個工作日內(nèi)完成驗收，并書面通知乙方驗收結(jié)果。若甲方逾期未驗收，視為驗收合格。

（4）**保密義務(wù)期限**：本協(xié)議終止后，雙方仍需繼續(xù)履行保密義務(wù)，保密期限為本協(xié)議簽訂之日起五（5）年。

3.**提前終止**：如雙方一致書面同意，或因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，本協(xié)議可提前終止。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)結(jié)清所有款項，并返還或銷毀對方的保密信息。

本條所列時間節(jié)點是雙方履行協(xié)議的重要依據(jù)，任何一方未能按時履行均可能構(gòu)成違約。

第六條違約責任

1.**違約情形及后果**：

（1）**甲方違約**：

a.若甲方未能按時支付預(yù)付款或尾款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金，違約金總額不超過標的總價百分之二十（20%）。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付全部款項、違約金及因違約造成的直接損失（包括但不限于乙方為催款支付的律師費、訴訟費等）。

b.若甲方在驗收期內(nèi)以非實質(zhì)性理由拒絕驗收或拖延驗收，應(yīng)承擔標的逾期交付的風險及責任，并賠償乙方因此遭受的損失。

c.若甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密，應(yīng)賠償乙方全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、商譽損失、維權(quán)費用等，損失金額不低于人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。

（2）**乙方違約**：

a.若乙方未能按時交付標的，每逾期一日，應(yīng)按標的總價未支付部分的千分之一（0.1%）向甲方支付違約金，違約金總額不超過標的總價百分之二十（20%）。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項、支付違約金及賠償損失。

b.若乙方交付的標的存在質(zhì)量問題或不符合協(xié)議約定，甲方有權(quán)要求乙方修復(fù)或更換，并賠償因此造成的直接損失。若乙方拒絕修復(fù)或更換，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

c.若乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)賠償甲方全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、商譽損失、維權(quán)費用等，損失金額不低于人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。

2.**違約金與賠償**：

（1）違約金不足以彌補守約方損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失，包括直接損失、間接損失、合理的維權(quán)費用（如律師費、訴訟費、評估費等）。

（2）若一方違約行為構(gòu)成犯罪，應(yīng)承擔相應(yīng)的刑事責任，并依法承擔民事賠償責任。守約方有權(quán)要求違約方支付違約金、賠償損失及承擔全部法律責任。

3.**協(xié)議解除權(quán)**：

（1）任何一方發(fā)生嚴重違約行為，守約方有權(quán)書面通知違約方解除協(xié)議，并要求違約方承擔違約責任。協(xié)議解除后，雙方應(yīng)返還或銷毀對方的保密信息，并停止所有與協(xié)議相關(guān)的行為。

（2）若雙方在協(xié)議履行過程中協(xié)商一致解除協(xié)議，應(yīng)按已履行部分的比例結(jié)算款項，并互相賠償損失。

4.**不可抗力免責**：如因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、政府行為等）導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔違約責任，但應(yīng)及時通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

本條所列違約責任條款是雙方履行協(xié)議的重要保障，任何一方均應(yīng)嚴格遵守，以維護雙方的合法權(quán)益。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情以及雙方不能控制的網(wǎng)絡(luò)中斷、電力供應(yīng)中斷等其他類似事件。

2.**影響認定**：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過十五（15）日）提供不可抗力事件發(fā)生的有效證明文件（如政府部門公告、新聞報道、第三方機構(gòu)證明等），以便對方核實。若雙方對不可抗力事件的影響存在爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交爭議解決機構(gòu)處理。

3.**責任免除**：若不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行，受影響方不承擔違約責任，但應(yīng)及時采取合理措施減少損失，并通知對方不可抗力事件的持續(xù)時間和影響范圍。若不可抗力事件持續(xù)超過六十（60）日，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔違約責任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)按實際履行比例結(jié)算款項，并返還或銷毀對方的保密信息。

4.**不可抗力終止**：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行協(xié)議，并通知對方。若因不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議。

本條所列不可抗力條款旨在合理分擔風險，確保雙方在極端情況下仍能依法維護自身權(quán)益。雙方均應(yīng)本著誠實信用原則履行相關(guān)義務(wù)。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著平等、自愿、公平的原則進行，雙方應(yīng)積極配合，爭取在合理期限內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

2.**調(diào)解解決**：若協(xié)商不成，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循中立、公正的原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力。

3.**仲裁解決**：若協(xié)商和調(diào)解仍無法解決爭議，雙方應(yīng)將爭議提交至中華人民共和國深圳市仲裁委員會（SCAC）進行仲裁。仲裁應(yīng)適用中華人民共和國法律，并按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，任何一方均不得向人民法院提起訴訟或向其他機構(gòu)申請復(fù)議。

4.**訴訟解決**：若雙方未約定仲裁，且在協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，任何一方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地（即上海市）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

5.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在爭議解決過程中應(yīng)遵守相關(guān)法律規(guī)定，不得采取任何違反法律或協(xié)議約定的行為。

本條所列爭議解決條款旨在為雙方提供明確的法律途徑，確保爭議能夠得到及時、公正的處理，維護雙方的合法權(quán)益。雙方均應(yīng)積極配合爭議解決程序，以降低爭議解決成本。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何通知、請求、文件等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。通知在送達后即刻生效。若一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十（10）日書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達。

2.**協(xié)議變更**：本協(xié)議的任何變更或補充均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。若變更內(nèi)容與本協(xié)議原有條款沖突，以書面變更協(xié)議為準。