委托入股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX發(fā)展有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園X號樓，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

甲方為推動其戰(zhàn)略投資布局及業(yè)務(wù)拓展，擬通過股權(quán)投資方式參與乙方運營項目，并委托乙方提供相關(guān)投資后管理及增值服務(wù)。乙方作為專業(yè)投資管理服務(wù)提供方，具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗及合規(guī)運營能力，同意接受甲方的委托，雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂基于雙方對投資標(biāo)的的盡職結(jié)果及對未來市場發(fā)展的共同預(yù)期，雙方確認(rèn)已充分了解并認(rèn)可本協(xié)議項下的權(quán)利與義務(wù)，并承諾嚴(yán)格履行。甲方委托乙方進(jìn)行股權(quán)投資及后續(xù)管理服務(wù)的合作背景源于甲方對乙方專業(yè)能力的認(rèn)可及對投資項目的戰(zhàn)略需求，乙方亦基于自身服務(wù)能力及市場聲譽(yù)，同意為甲方提供專項投資服務(wù)。雙方通過本次合作，旨在實現(xiàn)資源共享、風(fēng)險共擔(dān)、利益共贏的合作目標(biāo)，共同推動投資項目的良性發(fā)展與價值提升。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在股權(quán)投資及后續(xù)管理服務(wù)合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方合作順利進(jìn)行，共同推動投資項目的價值實現(xiàn)。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：甲方委托乙方進(jìn)行目標(biāo)公司的股權(quán)投資，乙方為甲方提供投資后管理服務(wù)，包括但不限于公司治理監(jiān)督、經(jīng)營狀況分析、風(fēng)險控制、增值服務(wù)對接等。雙方將通過本協(xié)議約定的合作方式，確保投資項目的合規(guī)運營與可持續(xù)發(fā)展，并依據(jù)市場變化及項目進(jìn)展，適時調(diào)整合作策略以達(dá)成最佳投資效益。

第二條定義

1.**股權(quán)投資**：指甲方通過出資購買目標(biāo)公司股份，從而獲得目標(biāo)公司部分所有權(quán)的行為。

2.**投資后管理服務(wù)**：指乙方為甲方提供的對投資項目的持續(xù)監(jiān)控、價值提升、風(fēng)險控制等服務(wù)，包括但不限于公司戰(zhàn)略咨詢、財務(wù)監(jiān)督、法律合規(guī)審查、市場資源對接等。

3.**目標(biāo)公司**：指本次投資涉及的公司，其具體名稱及信息以雙方另行簽署的《股權(quán)投資協(xié)議》為準(zhǔn)。

4.**增值服務(wù)**：指乙方利用自身資源為甲方提供的，能夠提升目標(biāo)公司市場競爭力或盈利能力的專項服務(wù)，如融資顧問、市場拓展、技術(shù)合作等。

5.**投資回報**：指甲方通過股權(quán)投資獲得的收益，包括股息、分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)的投資后管理服務(wù)，并對乙方的服務(wù)內(nèi)容、進(jìn)度及效果進(jìn)行監(jiān)督和評估。

（2）甲方有權(quán)獲取目標(biāo)公司的財務(wù)報表、經(jīng)營報告等關(guān)鍵信息，以了解投資項目的實時狀況。

（3）甲方有權(quán)參與目標(biāo)公司的重大決策，包括但不限于公司章程修改、合并分立、重大資產(chǎn)處置等事項。

（4）甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定，按時足額向乙方支付服務(wù)費用及投資款項。

（5）甲方應(yīng)當(dāng)提供乙方開展投資后管理服務(wù)所必需的背景資料及決策支持，包括但不限于公司歷史沿革、業(yè)務(wù)模式、市場環(huán)境等。

（6）甲方應(yīng)當(dāng)確保其提供的投資資金來源合法，并符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

（7）甲方有權(quán)在合作過程中，根據(jù)市場變化及自身戰(zhàn)略需求，提出調(diào)整投資策略或服務(wù)內(nèi)容的建議。

（8）甲方應(yīng)當(dāng)配合乙方進(jìn)行目標(biāo)公司的風(fēng)險評估及合規(guī)審查，并及時提供相關(guān)協(xié)助。

（9）甲方應(yīng)當(dāng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，對雙方合作過程中知悉的乙方商業(yè)秘密進(jìn)行保護(hù)。

（10）甲方有權(quán)在協(xié)議期滿或提前終止合作時，根據(jù)投資項目的實際表現(xiàn)及市場情況，決定是否繼續(xù)投資或退出。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，向甲方收取服務(wù)費用及投資款項，并有權(quán)要求甲方提供必要的合作支持。

（2）乙方有權(quán)根據(jù)自身專業(yè)能力及市場經(jīng)驗，為甲方提供全面的投資后管理服務(wù)，包括但不限于公司治理監(jiān)督、財務(wù)分析、風(fēng)險預(yù)警、增值服務(wù)對接等。

（3）乙方有權(quán)要求甲方提供目標(biāo)公司的真實、完整的信息，以確保服務(wù)工作的準(zhǔn)確性及有效性。

（4）乙方應(yīng)當(dāng)建立完善的服務(wù)體系，確保投資后管理服務(wù)的專業(yè)性和及時性，并定期向甲方匯報工作進(jìn)展及項目狀況。

（5）乙方應(yīng)當(dāng)維護(hù)甲方的利益，在提供增值服務(wù)時，優(yōu)先考慮甲方的需求及目標(biāo)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

（6）乙方應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保投資后管理服務(wù)的合規(guī)性，并積極配合甲方進(jìn)行風(fēng)險評估及合規(guī)審查。

（7）乙方應(yīng)當(dāng)對甲方提供的商業(yè)秘密及項目信息進(jìn)行嚴(yán)格保密，未經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方泄露。

（8）乙方有權(quán)在合作過程中，根據(jù)市場變化及項目進(jìn)展，提出調(diào)整投資策略或服務(wù)內(nèi)容的建議，并經(jīng)甲方同意后實施。

（9）乙方應(yīng)當(dāng)建立專業(yè)的風(fēng)險控制機(jī)制，及時識別并報告目標(biāo)公司的潛在風(fēng)險，并提出相應(yīng)的應(yīng)對措施。

（10）乙方有權(quán)在協(xié)議期滿或提前終止合作時，根據(jù)本協(xié)議約定收回已提供服務(wù)的相應(yīng)費用，并確保投資項目的平穩(wěn)過渡。

第四條價格與支付條件

1.投資費用：甲方同意向乙方支付人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）作為購買目標(biāo)公司股權(quán)的對價，該金額已包含乙方在盡職階段所投入的成本及預(yù)期收益分成。具體股權(quán)比例及支付方式以雙方另行簽署的《股權(quán)投資協(xié)議》為準(zhǔn)。

2.服務(wù)費用：甲方同意向乙方支付人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）作為乙方提供投資后管理服務(wù)的費用。該費用分兩期支付：

（1）首期費用：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)向乙方支付服務(wù)費用的百分之五十，即人民幣貳佰伍拾萬元整（￥2,500,000.00）；

（2）尾期費用：甲方應(yīng)于目標(biāo)公司完成第一輪融資或?qū)崿F(xiàn)首個重大經(jīng)營指標(biāo)（以雙方書面確認(rèn)為準(zhǔn)）之日起三十日內(nèi)向乙方支付剩余的服務(wù)費用，即人民幣貳佰伍拾萬元整（￥2,500,000.00）。

3.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將上述款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行XX支行

銀行賬號：622202******1234

4.稅費承擔(dān)：所有與投資及服務(wù)相關(guān)的稅費，包括但不限于印花稅、所得稅等，均由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽字蓋章之日起三年，自202X年X月X日起至202X年X月X日止。

2.協(xié)議期滿前六個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商續(xù)簽事宜。若雙方未達(dá)成一致，本協(xié)議到期自動終止。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起至202X年X月X日止，乙方完成對目標(biāo)公司的全面盡職；

（2）股權(quán)交割期：自《股權(quán)投資協(xié)議》生效之日起三十日內(nèi)，完成目標(biāo)公司股權(quán)的交割手續(xù)；

（3）服務(wù)啟動期：自乙方完成盡職并簽署《股權(quán)投資協(xié)議》之日起正式開始提供投資后管理服務(wù)；

（4）中期評估：自本協(xié)議生效之日起每滿六個月，雙方應(yīng)對合作進(jìn)展進(jìn)行一次中期評估，并就后續(xù)服務(wù)策略進(jìn)行溝通。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付投資費用或服務(wù)費用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方已投入的成本、預(yù)期收益損失及市場機(jī)會損失。

（2）若甲方提供的投資資金來源不合法或違反相關(guān)法律法規(guī)，導(dǎo)致乙方承擔(dān)任何法律責(zé)任或經(jīng)濟(jì)損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并承擔(dān)乙方為實現(xiàn)該等責(zé)任所支付的律師費、訴訟費等全部費用。

（3）若甲方未按乙方要求提供目標(biāo)公司的真實、完整信息，或阻撓乙方履行盡職、風(fēng)險評估或合規(guī)審查義務(wù)，導(dǎo)致乙方無法正常提供服務(wù)或產(chǎn)生額外成本，甲方應(yīng)承擔(dān)由此造成的全部損失，并支付乙方額外服務(wù)費用人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。

（4）若甲方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥1,000,000.00），并承擔(dān)乙方為制止侵權(quán)、維權(quán)所支付的全部費用。

2.**乙方違約責(zé)任**

（1）若乙方未按本協(xié)議第二條約定提供專業(yè)的投資后管理服務(wù)，或服務(wù)質(zhì)量明顯低于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致甲方投資利益受損，乙方應(yīng)退還甲方已支付的服務(wù)費用，并支付賠償金人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。

（2）若乙方在提供投資后管理服務(wù)過程中，因重大過失或故意行為（如泄露甲方商業(yè)秘密、提供虛假項目信息等），導(dǎo)致甲方直接經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額不應(yīng)低于甲方的直接經(jīng)濟(jì)損失，且最高不超過人民幣伍仟萬元整（￥5,000,000.00）。

（3）若乙方未按本協(xié)議約定的時間節(jié)點完成關(guān)鍵服務(wù)任務(wù)（如風(fēng)險報告、增值服務(wù)對接等），每逾期一日，應(yīng)按該筆服務(wù)費用的千分之一向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（4）若乙方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥1,000,000.00），并承擔(dān)甲方為制止侵權(quán)、維權(quán)所支付的全部費用。

3.**不可抗力導(dǎo)致的違約**

若因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、政府行為等）導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)。

4.**賠償范圍**

除本協(xié)議另有約定外，違約方的賠償責(zé)任包括但不限于：違約金、直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的維權(quán)費用（包括但不限于律師費、訴訟費、差旅費等）。若違約方的違約行為導(dǎo)致甲方需要采取額外的補(bǔ)救措施，違約方還應(yīng)承擔(dān)甲方由此產(chǎn)生的全部費用。

5.**協(xié)議解除與損失承擔(dān)**

若一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)立即停止履行本協(xié)議項下的義務(wù)，并妥善處理已產(chǎn)生的合作關(guān)系，包括但不限于股權(quán)處置、服務(wù)交接等。任何一方因解除協(xié)議而遭受的損失，違約方應(yīng)予以賠償。

第七條不可抗力

1.**定義**本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策的調(diào)整）、流行病疫情、騷亂、罷工以及其他類似的事件。

2.**影響**任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)時，不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七（7）日內(nèi)通知對方，并提供相關(guān)證明文件，以證明不可抗力的存在及其對履行義務(wù)的影響程度。

3.**后果**發(fā)生不可抗力事件時，雙方應(yīng)立即協(xié)商，根據(jù)不可抗力的影響程度，決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，雙方仍有權(quán)解除本協(xié)議。解除協(xié)議時，雙方應(yīng)互相配合，妥善處理已產(chǎn)生的合作關(guān)系，包括但不限于股權(quán)處置、服務(wù)交接、費用結(jié)算等事宜。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)，互不追究違約責(zé)任。

4.**免責(zé)條件**除非雙方另有約定，不可抗力事件發(fā)生后，任何一方均不承擔(dān)因延遲履行、部分履行或不能履行本協(xié)議項下義務(wù)而產(chǎn)生的任何責(zé)任或賠償責(zé)任。但是，若因不可抗力導(dǎo)致一方履行義務(wù)的期限順延，雙方應(yīng)相應(yīng)調(diào)整履行期限。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)協(xié)商解除本協(xié)議，并按實際履行情況結(jié)算費用。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、互諒互讓的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜。

2.**調(diào)解**若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商不成之日起三十（30）日內(nèi)，將爭議提交至具有管轄權(quán)的調(diào)解委員會進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公正的原則。經(jīng)調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力。調(diào)解不成的，任何一方均有權(quán)采取其他爭議解決方式。

3.**仲裁**若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，雙方同意將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，仲裁庭有權(quán)在查明事實的基礎(chǔ)上，根據(jù)公平合理的原則對爭議作出裁決。

4.**訴訟**除上述約定外，任何一方在提交仲裁前或仲裁過程中，均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。但一經(jīng)啟動仲裁程序，即應(yīng)放棄向人民法院提起訴訟的權(quán)利，除非仲裁協(xié)議無效或被認(rèn)定無效。

5.**法律適用**爭議解決過程中，所有程序均適用中華人民共和國法律。雙方在爭議解決過程中發(fā)生的費用（包括但不限于仲裁費、律師費、差旅費等），除另有約定外，由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)按責(zé)任比例分擔(dān)。

第九條其他條款

1.**通知方式**本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的其他可靠方式送達(dá)。通知在以下時間視為送達(dá)：（1）專人遞送，在交付時；（2）掛號信，在寄出后第五日；（3）傳真或電子郵件，在發(fā)送時，除非發(fā)送方有證據(jù)表明該方在發(fā)送時已知存在通信障礙。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十（10）日書面通知對方。

2.**協(xié)議變更**對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的修改均無效。

3.**保密義務(wù)**除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應(yīng)對在本協(xié)議履行過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等一切未公開信息承擔(dān)保密義務(wù)。該等保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，應(yīng)持續(xù)有效。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露、使用或允許他人使用該等保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。

4.**完整協(xié)議**本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被視為對其他條款的放棄，除非有明確書面約定。

5.**可分割性**若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該等條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。

6.**獨立履行**本協(xié)議各項條款應(yīng)被視為獨立存在，任何一項條款的無效或不可執(zhí)行不應(yīng)影響其他條款的效力與履