美元債發(fā)行居間協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：國(guó)際資本集團(tuán)有限公司（GlobalCapitalGroupLimited）

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽區(qū)光華路1號(hào)國(guó)貿(mào)大廈東座18層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉（Mr.WeiZhang）

甲方聯(lián)系方式：

-聯(lián)系電話：+86-10-68888888

-電子郵箱：zw@

-傳真號(hào)碼：+86-10-68899999

甲方為一家依據(jù)中華人民共和國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的綜合性企業(yè)集團(tuán)，主要業(yè)務(wù)涵蓋國(guó)際投資、資產(chǎn)管理、跨境融資及風(fēng)險(xiǎn)控制等領(lǐng)域。甲方在國(guó)際資本市場(chǎng)上具有豐富的經(jīng)驗(yàn)，并致力于通過多元化的融資渠道優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，支持其全球業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略。為滿足甲方在國(guó)際美元債市場(chǎng)的融資需求，甲方通過專業(yè)渠道了解到乙方具備專業(yè)的居間服務(wù)能力，能夠協(xié)助甲方高效、合規(guī)地完成美元債發(fā)行的相關(guān)事宜，故此達(dá)成本協(xié)議。

甲方在本次美元債發(fā)行中擔(dān)任發(fā)行人角色，計(jì)劃通過發(fā)行美元債券募集資金，用于其海外基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的投資及運(yùn)營(yíng)。甲方希望通過乙方的居間服務(wù)，對(duì)接國(guó)際投資者，優(yōu)化發(fā)行條款，確保發(fā)行進(jìn)程的順利進(jìn)行。甲方具備獨(dú)立的法人資格，擁有完整的決策權(quán)和執(zhí)行能力，并承諾按照本協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：環(huán)球金融居間服務(wù)有限公司（GlobalFinancialIntermediaryServicesLimited）

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號(hào)環(huán)球金融中心35層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明（Mr.MingLi）

乙方聯(lián)系方式：

-聯(lián)系電話：+86-21-68888888

-電子郵箱：ml@

-傳真號(hào)碼：+86-21-68899999

乙方為一家依據(jù)英屬維爾京群島法律設(shè)立并有效存續(xù)的專業(yè)金融服務(wù)公司，主要業(yè)務(wù)包括財(cái)務(wù)顧問、投資銀行、居間撮合及合規(guī)咨詢等。乙方在全球金融市場(chǎng)擁有廣泛的投資者網(wǎng)絡(luò)和豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，尤其在美元債發(fā)行、跨境融資及結(jié)構(gòu)化融資領(lǐng)域具備卓越的專業(yè)能力。乙方通過市場(chǎng)調(diào)研及客戶需求分析，認(rèn)為甲方具備良好的信用資質(zhì)和明確的融資目標(biāo)，能夠提供高效、精準(zhǔn)的居間服務(wù)，協(xié)助甲方實(shí)現(xiàn)美元債發(fā)行目標(biāo)，故此達(dá)成本協(xié)議。

乙方在本次美元債發(fā)行中擔(dān)任居間服務(wù)提供方，負(fù)責(zé)為甲方提供包括但不限于市場(chǎng)推介、投資者篩選、條款談判、發(fā)行安排及合規(guī)審核等全方位服務(wù)。乙方承諾以專業(yè)、誠(chéng)信的態(tài)度履行本協(xié)議約定的義務(wù)，并確保服務(wù)內(nèi)容符合國(guó)際金融市場(chǎng)相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范。乙方具備獨(dú)立的法人資格，擁有專業(yè)的團(tuán)隊(duì)和完善的操作流程，能夠?yàn)榧追教峁└哔|(zhì)量的服務(wù)支持。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議的簽訂基于甲方在國(guó)際美元債市場(chǎng)進(jìn)行融資的需求，以及乙方作為專業(yè)居間服務(wù)提供方的服務(wù)能力。雙方基于平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。甲方通過乙方的居間服務(wù)，旨在高效對(duì)接國(guó)際投資者，優(yōu)化美元債發(fā)行條款，降低融資成本，并確保發(fā)行進(jìn)程的合規(guī)性。乙方則通過提供專業(yè)的居間服務(wù)，獲取相應(yīng)的服務(wù)費(fèi)用，并提升自身在金融市場(chǎng)的影響力。雙方的合作背景為：甲方作為發(fā)行人，具備明確的融資目標(biāo)和較強(qiáng)的還款能力；乙方作為居間服務(wù)提供方，擁有豐富的市場(chǎng)資源和專業(yè)的服務(wù)能力?；诖?，雙方同意通過本協(xié)議明確各自的權(quán)利與義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。

本協(xié)議的簽訂不僅有助于甲方實(shí)現(xiàn)融資目標(biāo)，也有助于乙方拓展業(yè)務(wù)范圍，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。雙方將共同遵守本協(xié)議約定的各項(xiàng)條款，確保合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)。本協(xié)議的背景和前提條件清晰明確，雙方均基于真實(shí)意愿參與合作，無任何欺詐或脅迫行為。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在美元債發(fā)行居間服務(wù)中的權(quán)利與義務(wù)，確保乙方為甲方提供專業(yè)、高效的居間服務(wù)，協(xié)助甲方成功完成美元債發(fā)行，并保障雙方的合法權(quán)益。本協(xié)議的具體范圍包括但不限于：

1.乙方為甲方提供美元債發(fā)行的市場(chǎng)分析、投資者推介、條款談判、發(fā)行安排及合規(guī)審核等居間服務(wù)；

2.甲方按照本協(xié)議約定向乙方支付居間服務(wù)費(fèi)用；

3.雙方就美元債發(fā)行相關(guān)事宜進(jìn)行溝通與協(xié)作，確保發(fā)行進(jìn)程的順利進(jìn)行；

4.本協(xié)議的履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)及國(guó)際慣例。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：

1.**“美元債”**指以美元計(jì)價(jià)的債券，包括但不限于中期票據(jù)、長(zhǎng)期債券等；

2.**“居間服務(wù)”**指乙方為甲方提供美元債發(fā)行相關(guān)的咨詢、推介、談判及安排等服務(wù)；

3.**“服務(wù)費(fèi)用”**指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的服務(wù)報(bào)酬；

4.**“發(fā)行人”**指本次美元債發(fā)行的發(fā)行主體，即甲方；

5.**“投資者”**指參與本次美元債發(fā)行的機(jī)構(gòu)或個(gè)人；

6.**“發(fā)行條款”**指本次美元債發(fā)行的具體條件，包括利率、期限、擔(dān)保等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、高效的居間服務(wù)，并監(jiān)督乙方的服務(wù)過程；

（2）甲方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)情況及自身需求，對(duì)美元債發(fā)行條款進(jìn)行最終決策；

（3）甲方應(yīng)向乙方提供真實(shí)、完整的發(fā)行人信息，包括財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)資料、法律文件等，并保證信息的準(zhǔn)確性；

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時(shí)足額向乙方支付居間服務(wù)費(fèi)用；

（5）甲方應(yīng)積極配合乙方開展投資者推介工作，提供必要的支持與配合；

（6）甲方應(yīng)確保本次美元債發(fā)行符合中國(guó)及美國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的要求，并承擔(dān)因發(fā)行人資質(zhì)問題導(dǎo)致的全部責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供真實(shí)、完整的發(fā)行人信息，并有權(quán)對(duì)信息進(jìn)行核實(shí)；

（2）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取居間服務(wù)費(fèi)用；

（3）乙方應(yīng)組建專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)，為甲方提供全方位的居間服務(wù)，包括但不限于：

a.市場(chǎng)調(diào)研與分析，評(píng)估發(fā)行人資質(zhì)及市場(chǎng)接受度；

b.投資者篩選與推介，對(duì)接潛在投資者，路演及談判；

c.發(fā)行條款的設(shè)計(jì)與優(yōu)化，協(xié)助甲方與投資者達(dá)成一致；

d.發(fā)行安排的協(xié)調(diào)，包括文件準(zhǔn)備、合規(guī)審核、發(fā)行執(zhí)行等；

e.跟蹤發(fā)行進(jìn)程，及時(shí)向甲方反饋市場(chǎng)動(dòng)態(tài)及風(fēng)險(xiǎn)提示。

（4）乙方應(yīng)確保其提供的服務(wù)符合國(guó)際金融市場(chǎng)相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，并維護(hù)甲方的商業(yè)秘密；

（5）乙方應(yīng)積極配合甲方開展投資者推介工作，提供必要的市場(chǎng)資源及專業(yè)建議；

（6）乙方應(yīng)承擔(dān)因自身過錯(cuò)導(dǎo)致的服務(wù)失敗或發(fā)行延誤的全部責(zé)任，并賠償甲方的相應(yīng)損失。

（注：以上內(nèi)容僅為協(xié)議范本的一部分，具體條款需根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整。）

第四條價(jià)格與支付條件

1.服務(wù)費(fèi)用：甲方同意向乙方支付總額為發(fā)行人計(jì)劃募集資金金額（以下簡(jiǎn)稱“募集資金”）一定比例的居間服務(wù)費(fèi)用，具體費(fèi)率根據(jù)市場(chǎng)情況及項(xiàng)目復(fù)雜程度由雙方協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件中明確。該費(fèi)率應(yīng)具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，并符合國(guó)際金融市場(chǎng)慣例。

2.費(fèi)用構(gòu)成：乙方提供的服務(wù)內(nèi)容包括但不限于市場(chǎng)分析、投資者推介、條款談判、發(fā)行安排及合規(guī)審核等，上述費(fèi)率已涵蓋乙方提供全部居間服務(wù)的成本及利潤(rùn)。

3.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付服務(wù)費(fèi)用。乙方應(yīng)向甲方提供符合要求的增值稅發(fā)票或其他合法票據(jù)。

4.支付時(shí)間：

a.預(yù)付款：本協(xié)議生效后10個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付相當(dāng)于募集資金總額1%的服務(wù)費(fèi)用作為預(yù)付款；

b.主要款項(xiàng)：美元債成功發(fā)行并募集資金到位后10個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付相當(dāng)于募集資金總額5%的服務(wù)費(fèi)用；

c.尾款：剩余40%的服務(wù)費(fèi)用應(yīng)在發(fā)行完成后6個(gè)月內(nèi)分期支付，具體支付計(jì)劃由雙方另行協(xié)商確定。

5.不可抗力：若因不可抗力導(dǎo)致發(fā)行進(jìn)程延誤，甲方的支付義務(wù)相應(yīng)順延，但甲方仍需支付已發(fā)生的服務(wù)費(fèi)用。

6.稅費(fèi)：雙方應(yīng)各自承擔(dān)因支付服務(wù)費(fèi)用而產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)，除非本協(xié)議另有約定。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起12個(gè)月。協(xié)議期滿前，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商續(xù)簽事宜。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

a.項(xiàng)目啟動(dòng)：本協(xié)議生效后30個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)組建項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，并向甲方提交初步的市場(chǎng)分析報(bào)告；

b.路演安排：乙方應(yīng)在收到甲方完整資料后60個(gè)工作日內(nèi)完成投資者路演的初步安排，并至少2輪正式路演；

c.發(fā)行完成：乙方應(yīng)努力在路演結(jié)束后90個(gè)工作日內(nèi)完成美元債的發(fā)行工作，并確保募集資金按約定到位；

d.費(fèi)用支付：各項(xiàng)服務(wù)費(fèi)用的支付時(shí)間按第四條約定執(zhí)行。

3.期限延長(zhǎng)：如因市場(chǎng)原因或不可抗力導(dǎo)致關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)延誤，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可相應(yīng)延長(zhǎng)履行期限。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

a.甲方未按時(shí)支付服務(wù)費(fèi)用：每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付全部服務(wù)費(fèi)用及已發(fā)生但未支付的費(fèi)用。甲方還應(yīng)承擔(dān)因延期支付給乙方造成的額外損失，包括但不限于乙方為催收產(chǎn)生的費(fèi)用。

b.甲方提供虛假信息：如因甲方提供虛假或誤導(dǎo)性信息導(dǎo)致發(fā)行失敗或乙方遭受第三方索賠，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等，并支付相當(dāng)于募集資金總額10%的違約金。乙方保留解除協(xié)議的權(quán)利。

c.甲方單方面中止合作：如甲方未經(jīng)乙方同意單方面中止合作，應(yīng)支付已完成服務(wù)部分對(duì)應(yīng)的服務(wù)費(fèi)用，并承擔(dān)乙方因此遭受的直接損失。

2.乙方違約責(zé)任：

a.乙方未按約定提供服務(wù)：如因乙方原因?qū)е路?wù)未達(dá)本協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)，或因乙方疏忽導(dǎo)致發(fā)行延誤或失敗，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。具體措施包括但不限于：按已完成服務(wù)部分的80%返還服務(wù)費(fèi)用，并賠償甲方因此遭受的直接損失（最高不超過募集資金的5%）。

b.乙方泄露商業(yè)秘密：如因乙方原因泄露甲方商業(yè)秘密，造成甲方經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)賠償全部損失，并支付相當(dāng)于損失金額兩倍的違約金。甲方保留追究乙方法律責(zé)任的權(quán)利。

c.乙方擅自轉(zhuǎn)讓權(quán)利：如乙方未經(jīng)甲方同意將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給第三方，乙方應(yīng)支付相當(dāng)于服務(wù)費(fèi)用50%的違約金，并承擔(dān)甲方因此遭受的全部損失。

3.違約金上限：雙方約定的違約金總額不超過募集資金總額的10%。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，違約方還應(yīng)補(bǔ)足差額。

4.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并采取措施減少損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議。

5.法律責(zé)任：除本協(xié)議約定外，任何一方違約給對(duì)方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。違約方還應(yīng)承擔(dān)因違約行為導(dǎo)致的一切法律責(zé)任及行政處罰。

6.協(xié)商解決：雙方在履行過程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地人民法院提起訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

(1)自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等；

(2)事件，如戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（包括但不限于法律法規(guī)的變更、稅收政策的調(diào)整、行政審批的延誤等）；

(3)經(jīng)濟(jì)事件，如嚴(yán)重的金融危機(jī)、匯率大幅波動(dòng)、市場(chǎng)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)等；

(4)疾病疫情，如大規(guī)模傳染病爆發(fā)及其防控措施；

(5)技術(shù)故障，如無法預(yù)見且無法克服的系統(tǒng)性網(wǎng)絡(luò)故障、通訊中斷等。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件的有效證明文件（包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、第三方機(jī)構(gòu)證明等）。

3.責(zé)任免除：

(1)因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取必要措施減少損失，并通知對(duì)方不可抗力的影響程度及預(yù)計(jì)持續(xù)期限；

(2)若不可抗力事件持續(xù)超過30日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際服務(wù)比例結(jié)算；

(3)因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或費(fèi)用增加，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)通過友好協(xié)商確定新的履行方案。

4.不可免除的責(zé)任：若不可抗力事件系因一方過錯(cuò)造成的（如甲方未提供必要資料導(dǎo)致延誤），該方仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。雙方應(yīng)就不可抗力事件的影響進(jìn)行公平評(píng)估，確保協(xié)議條款的合理性和可操作性。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，在合理期限內(nèi)達(dá)成一致解決方案。

2.調(diào)解程序：若協(xié)商不成，雙方可共同選定第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力，調(diào)解不成的，可進(jìn)入仲裁或訴訟程序。

3.仲裁程序：

(1)仲裁地點(diǎn)：本協(xié)議爭(zhēng)議應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）在北京進(jìn)行仲裁；

(2)仲裁規(guī)則：適用該會(huì)現(xiàn)行有效的《仲裁規(guī)則》；

(3)仲裁語言：以中文為仲裁語言；

(4)仲裁裁決：仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，任何一方均不得向其他機(jī)構(gòu)申請(qǐng)撤銷或重新仲裁。

4.訴訟程序：若雙方未選擇仲裁或仲裁協(xié)議無效，任何一方均有權(quán)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

5.爭(zhēng)議范圍：本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議包括但不限于協(xié)議的效力、履行、違約責(zé)任及解除等。

6.專屬管轄：雙方同意，與本協(xié)議相關(guān)的任何爭(zhēng)議均適用本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決方式，且任何一方不得以其他管轄權(quán)異議對(duì)抗對(duì)方。

7.保密條款：爭(zhēng)議解決過程中，雙方及仲裁庭/法院應(yīng)保守爭(zhēng)議內(nèi)容及相關(guān)信息不對(duì)外披露，但法律另有規(guī)定的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10個(gè)工作日書面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后5個(gè)工作日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.分項(xiàng)履行：本協(xié)議各條款應(yīng)獨(dú)立解釋和履行。若任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.保密義務(wù)：