協(xié)議書和調(diào)解的區(qū)別1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號(hào)XX大廈15層1501室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)XX研發(fā)中心5層5001室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

甲方為拓展國際貿(mào)易業(yè)務(wù)，需采購一批高品質(zhì)的電子元器件，經(jīng)市場(chǎng)調(diào)研及多方比選，決定與乙方合作。乙方作為專業(yè)的電子元器件供應(yīng)商，具備穩(wěn)定的產(chǎn)品質(zhì)量、完善的供應(yīng)鏈體系及良好的市場(chǎng)口碑?；陔p方在業(yè)務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢(shì)及長期合作意向，為明確合作權(quán)利義務(wù)，規(guī)范交易流程，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議旨在為甲方提供優(yōu)質(zhì)、可靠的電子元器件采購服務(wù)，同時(shí)保障乙方的合法權(quán)益，促進(jìn)雙方在商業(yè)合作中的互信與共贏。協(xié)議的簽訂及履行，基于雙方真實(shí)意思表示，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保合作過程的合法性、合規(guī)性。雙方將以本協(xié)議為依據(jù)，共同推進(jìn)采購合同的順利執(zhí)行，并就后續(xù)可能產(chǎn)生的業(yè)務(wù)拓展、技術(shù)支持等事宜保持密切溝通，構(gòu)建長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方作為買方與乙方作為賣方在電子元器件采購業(yè)務(wù)中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保雙方能夠基于平等、自愿、公平、誠信的原則，順利完成電子元器件的購買、交付及驗(yàn)收等交易流程。協(xié)議范圍涵蓋電子元器件的品種、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、價(jià)格、交付時(shí)間、付款方式、運(yùn)輸及保險(xiǎn)、售后服務(wù)等內(nèi)容。具體涉及電子元器件的采購清單、技術(shù)參數(shù)要求、交貨地點(diǎn)、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、違約責(zé)任以及爭(zhēng)議解決機(jī)制等關(guān)鍵條款。本協(xié)議旨在為雙方的交易提供全面的法律保障，促進(jìn)合作關(guān)系的長期穩(wěn)定發(fā)展。

第二條定義

本協(xié)議中下列術(shù)語具有以下含義：

1.電子元器件：指由乙方提供，符合甲方采購需求的各類集成電路、電阻、電容、傳感器等電子元器件產(chǎn)品。

2.采購清單：指附件一《電子元器件采購清單》所列明的元器件品種、規(guī)格、數(shù)量及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

3.技術(shù)參數(shù)：指電子元器件的額定電壓、工作溫度、精度等級(jí)等技術(shù)指標(biāo)，以雙方確認(rèn)的技術(shù)規(guī)格書為準(zhǔn)。

4.驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)：指依據(jù)國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及雙方約定的技術(shù)參數(shù)，對(duì)交付的電子元器件進(jìn)行質(zhì)量檢驗(yàn)的標(biāo)準(zhǔn)。

5.交付時(shí)間：指乙方按照本協(xié)議約定，將電子元器件送達(dá)甲方指定地點(diǎn)的日期或時(shí)間段。

6.違約責(zé)任：指任何一方違反本協(xié)議約定應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

7.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照采購清單提供符合約定的電子元器件，并有權(quán)對(duì)乙方提供的產(chǎn)品進(jìn)行質(zhì)量檢驗(yàn)和驗(yàn)收。

（2）甲方有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)，對(duì)電子元器件的技術(shù)參數(shù)、規(guī)格型號(hào)等進(jìn)行調(diào)整或補(bǔ)充，并應(yīng)及時(shí)通知乙方。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向乙方提供準(zhǔn)確、完整的采購信息和需求說明，確保乙方能夠按照要求提供符合標(biāo)準(zhǔn)的電子元器件。

（4）甲方應(yīng)按時(shí)支付貨款，并承擔(dān)因延遲付款產(chǎn)生的違約責(zé)任。

（5）甲方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)電子元器件的接收、驗(yàn)收和保管工作，確保產(chǎn)品在運(yùn)輸過程中的安全。

（6）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行產(chǎn)品問題的和處理，并在合理期限內(nèi)提供必要的協(xié)助。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供明確的采購需求和電子元器件的技術(shù)參數(shù)，以便乙方能夠按照要求提供符合標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品。

（2）乙方有權(quán)按照采購清單約定的品種、規(guī)格、數(shù)量和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，向甲方交付電子元器件，并有權(quán)要求甲方及時(shí)驗(yàn)收。

（3）乙方應(yīng)保證所提供的電子元器件符合國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和雙方約定的技術(shù)參數(shù)，并隨附完整的產(chǎn)品合格證、技術(shù)規(guī)格書等相關(guān)文件。

（4）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定的交付時(shí)間，將電子元器件送達(dá)甲方指定地點(diǎn)，并承擔(dān)運(yùn)輸過程中的風(fēng)險(xiǎn)和費(fèi)用（除非另有約定）。

（5）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行產(chǎn)品驗(yàn)收，并在甲方提出異議時(shí)，及時(shí)進(jìn)行解釋、更換或采取其他補(bǔ)救措施。

（6）乙方應(yīng)提供產(chǎn)品的售后服務(wù)，包括但不限于技術(shù)支持、質(zhì)量保修等，并應(yīng)承擔(dān)因產(chǎn)品質(zhì)量問題產(chǎn)生的相關(guān)責(zé)任。

（7）乙方應(yīng)確保所提供的電子元器件來源合法、資質(zhì)齊全，并避免侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他合法權(quán)益。

（8）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定的價(jià)格和支付條件，及時(shí)開具發(fā)票并提交給甲方，并配合甲方進(jìn)行財(cái)務(wù)結(jié)算。

（9）乙方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保經(jīng)營活動(dòng)的合法合規(guī)，并應(yīng)甲方要求提供相關(guān)資質(zhì)證明文件。

（10）乙方應(yīng)妥善保管甲方的采購信息和商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方泄露。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：乙方提供電子元器件的單價(jià)及總價(jià)以附件一《電子元器件采購清單》及雙方確認(rèn)的報(bào)價(jià)單為準(zhǔn)。價(jià)格采用人民幣結(jié)算，單位為元整（￥）。如遇國家政策調(diào)整、原材料價(jià)格大幅波動(dòng)等不可歸責(zé)于任何一方的原因，導(dǎo)致價(jià)格發(fā)生重大變動(dòng)的，雙方應(yīng)友好協(xié)商調(diào)整價(jià)格；協(xié)商不成的，可依據(jù)市場(chǎng)價(jià)格變動(dòng)幅度按比例調(diào)整，但調(diào)整幅度不應(yīng)超過市場(chǎng)平均波動(dòng)率的20%。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付貨款。甲方應(yīng)在收到乙方開具的符合要求的發(fā)票后30個(gè)工作日內(nèi)，將對(duì)應(yīng)貨款支付至乙方指定的銀行賬戶。

3.銀行賬戶信息：乙方指定的收款賬戶如下：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行XX支行

銀行賬號(hào)：622202******1234

4.支付時(shí)間：甲方應(yīng)根據(jù)采購清單分批支付貨款，每批貨物交付并驗(yàn)收合格后，甲方應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)支付該批次貨款的80%，剩余20%作為質(zhì)量保證金，在貨物交付后12個(gè)月經(jīng)甲方無異議后支付。如甲方需提前支付全部貨款，雙方可另行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

5.稅費(fèi)承擔(dān)：乙方負(fù)責(zé)承擔(dān)電子元器件銷售環(huán)節(jié)應(yīng)繳納的增值稅，并在發(fā)票中注明稅額。其他相關(guān)稅費(fèi)（如關(guān)稅、消費(fèi)稅等）由甲方根據(jù)國家規(guī)定承擔(dān)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為兩年，自2024年1月1日至2026年12月31日。協(xié)議期滿前三個(gè)月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。

2.采購周期：甲方應(yīng)在每年年底前向乙方提交下一年度的初步采購計(jì)劃，并在季度前兩周提交具體采購訂單。乙方應(yīng)在收到訂單后5個(gè)工作日內(nèi)確認(rèn)并安排生產(chǎn)或采購，并在約定的交付時(shí)間內(nèi)完成發(fā)貨。

3.交付時(shí)間：乙方應(yīng)按照采購清單約定的交付時(shí)間，將電子元器件送達(dá)甲方指定的倉庫。如遇特殊情況需要延遲交付，乙方應(yīng)提前10個(gè)工作日書面通知甲方，并協(xié)商調(diào)整交付時(shí)間。延遲交付超過30天的，甲方有權(quán)解除該批次采購合同，并要求乙方退還已支付的部分貨款。

4.驗(yàn)收期限：甲方應(yīng)在收到貨物后15個(gè)工作日內(nèi)完成驗(yàn)收。如發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問題，應(yīng)在驗(yàn)收期內(nèi)書面通知乙方，并提供相關(guān)證據(jù)。乙方應(yīng)在收到通知后7個(gè)工作日內(nèi)響應(yīng)，并采取更換、維修等補(bǔ)救措施。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按時(shí)支付貨款的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分千分之五的違約金。逾期超過30日的，乙方有權(quán)暫停發(fā)貨或解除協(xié)議，并要求甲方支付全部貨款及違約金。逾期付款超過60日，乙方有權(quán)向人民法院提起訴訟，要求甲方支付貨款、違約金及相應(yīng)的訴訟費(fèi)用。

（2）甲方未按約定提供采購信息或需求說明，導(dǎo)致乙方無法按時(shí)交付或交付錯(cuò)誤的，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的損失。如因甲方原因?qū)е碌慕回浹舆t，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于生產(chǎn)成本、倉儲(chǔ)費(fèi)用等。

（3）甲方在驗(yàn)收期內(nèi)未及時(shí)驗(yàn)收或無正當(dāng)理由拒絕驗(yàn)收，視為貨物符合約定。如甲方在驗(yàn)收后發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問題，但未在規(guī)定期限內(nèi)通知乙方，導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大的，甲方應(yīng)自行承擔(dān)擴(kuò)大部分的損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未按時(shí)交付電子元器件的，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付合同總價(jià)千分之五的違約金。逾期超過30日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的部分貨款及違約金。逾期交付超過60日，甲方有權(quán)向人民法院提起訴訟，要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

（2）乙方交付的電子元器件不符合采購清單約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方進(jìn)行更換或退貨。如乙方拒絕或無法在合理期限內(nèi)履行更換、退貨義務(wù)，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償相應(yīng)的損失，包括但不限于采購成本、檢測(cè)費(fèi)用、誤工費(fèi)等。

（3）乙方在交付過程中因包裝不當(dāng)、運(yùn)輸管理不善等原因?qū)е码娮釉骷p壞或丟失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。甲方有權(quán)要求乙方賠償雙倍貨款或直接扣除相應(yīng)金額，并有權(quán)向乙方追究違約責(zé)任。

（4）乙方提供的電子元器件存在侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)（如侵犯知識(shí)產(chǎn)權(quán)等），導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠或訴訟的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并負(fù)責(zé)處理相關(guān)法律事務(wù)。甲方有權(quán)要求乙方賠償全部損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、賠償款等。

（5）乙方未按時(shí)開具發(fā)票或發(fā)票內(nèi)容不符合國家規(guī)定的，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付合同總價(jià)千分之五的違約金。逾期超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3.違約金上限：雙方約定，任何一方的違約金總額不應(yīng)超過合同總價(jià)的30%。如違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出部分的實(shí)際損失。

4.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭受不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后7個(gè)工作日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)變更、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、社會(huì)騷亂以及其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七個(gè)工作日內(nèi)書面通知對(duì)方，說明事件情況、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。通知應(yīng)包含不可抗力事件的詳細(xì)說明、相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等）以及預(yù)計(jì)恢復(fù)履行義務(wù)的時(shí)間。

3.協(xié)商與補(bǔ)救：在不可抗力影響期間，雙方應(yīng)真誠協(xié)商，采取一切合理措施減輕損失，包括但不限于調(diào)整履行期限、部分履行、暫停履行或解除協(xié)議。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的實(shí)際影響，協(xié)商確定是否減免違約責(zé)任或解除協(xié)議部分條款。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)盡最大努力消除或減輕不可抗力帶來的不利影響。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)及時(shí)恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，并通知對(duì)方。

5.不可抗力持續(xù)：如不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)重新評(píng)估協(xié)議履行情況。若協(xié)議履行已無可能或不再經(jīng)濟(jì)合理，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議時(shí)，雙方應(yīng)就已完成的工作、已產(chǎn)生的費(fèi)用等進(jìn)行合理結(jié)算。

6.不可歸責(zé)于任何一方：本協(xié)議所稱不可抗力不因任何一方事先知情或應(yīng)知情而排除，也不因任何一方未采取合理措施而減輕或免除責(zé)任。任何一方因不可抗力免責(zé)的，不影響其主張其他權(quán)利或追究對(duì)方相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、高效的原則進(jìn)行，并由雙方授權(quán)代表簽署書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在收到爭(zhēng)議通知后三十日內(nèi)無法通過協(xié)商達(dá)成一致意見，應(yīng)將爭(zhēng)議提交至具有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。除非雙方另行書面約定仲裁，所有未解決爭(zhēng)議均適用本條款訴訟管轄約定。

3.訴訟管轄：雙方同意，凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交由甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院專屬管轄。甲方有權(quán)選擇在本協(xié)議簽訂地、乙方所在地或合同履行地起訴。所有訴訟均適用中華人民共和國法律進(jìn)行審理。

4.訴訟費(fèi)用：除非法律另有規(guī)定或雙方另有約定，因本協(xié)議爭(zhēng)議產(chǎn)生的全部訴訟費(fèi)用（包括但不限于案件受理費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等）均由敗訴方承擔(dān)。勝訴方有權(quán)在判決書中要求敗訴方承擔(dān)其合理訴訟費(fèi)用。

5.仲裁備選（如適用）：若雙方希望采用仲裁方式解決爭(zhēng)議，可在協(xié)商不成后十日內(nèi)共同選定在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）或其他雙方認(rèn)可的仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。仲裁應(yīng)適用該機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)由雙方協(xié)商確定，如未約定，則由仲裁機(jī)構(gòu)所在地管轄。

6.證據(jù)與保密：雙方在爭(zhēng)議解決過程中應(yīng)提供真實(shí)、完整的證據(jù)材料，并配合爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)或法院的。未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得將爭(zhēng)議內(nèi)容、協(xié)商過程、解決方案或其他商業(yè)秘密泄露給任何第三方，但法律法規(guī)另有規(guī)定或?yàn)槁男斜緟f(xié)議所必需的除外。爭(zhēng)議解決期間，不影響雙方根據(jù)本協(xié)議繼續(xù)履行非爭(zhēng)議部分義務(wù)的權(quán)利。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、掛號(hào)信）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日書面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以傳真或掛號(hào)信方式發(fā)送的通知，發(fā)送后三日內(nèi)視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，并成為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定外，發(fā)生以下情況之一，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議：（1）一方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書面催告后三十日內(nèi)仍未糾正的；（2）一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算、解散程序，且無法繼續(xù)履行本協(xié)議的；（3）一方提供虛假信息或隱瞞重要事實(shí)，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的。

4.不可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于本協(xié)議主題事項(xiàng)的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解。本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

5.法律