從江航電樞紐工程協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

**名稱**：長江航運集團有限責任公司（以下簡稱“甲方”）

**地址**：中國湖北省宜昌市夷陵區(qū)沿江大道188號

**法定代表人/負責人**：張明遠

**聯(lián)系方式**工作電話）個人手機）

甲方為從事長江航運綜合開發(fā)的大型國有企業(yè)，致力于提升長江黃金水道的服務能力與經濟效益。為配合國家“長江經濟帶”發(fā)展戰(zhàn)略及“江航電樞紐工程”建設規(guī)劃，甲方需引入專業(yè)化的港口運營管理服務，以優(yōu)化樞紐調度效率、降低運營成本、提升綜合競爭力?；诖?，甲方經內部決策，決定通過公開招標方式遴選具備資質的乙方，共同推進江航電樞紐工程的相關合作事宜。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

**名稱**：中國港口技術集團有限公司（以下簡稱“乙方”）

**地址**：中國上海市浦東新區(qū)世紀大道888號

**法定代表人/負責人**：李靜怡

**聯(lián)系方式**工作電話）個人手機）

乙方為中國港口行業(yè)領先的綜合性服務提供商，擁有豐富的港口規(guī)劃、建設、運營及智能化管理經驗，特別是在多式聯(lián)運、樞紐調度、能源管理等領域具備核心技術優(yōu)勢。為響應國家長江航運發(fā)展規(guī)劃，乙方憑借在港口自動化、智慧化領域的領先技術及成熟運營方案，通過競標程序成功中標，獲得江航電樞紐工程部分運營管理權限?；陔p方平等自愿、互利共贏的原則，乙方同意向甲方提供專業(yè)化服務，共同推動工程高效實施與長期運營。

**協(xié)議簡介**

江航電樞紐工程作為長江經濟帶戰(zhàn)略實施的關鍵節(jié)點，兼具航運、水電、物流等多重功能，其高效運營對區(qū)域經濟發(fā)展具有重要意義。甲方作為項目投資與主體運營方，需整合資源、優(yōu)化管理，以實現(xiàn)樞紐資源的最大化利用。乙方作為具備專業(yè)資質的服務提供方，將通過技術輸出、設備租賃、運營咨詢等方式，協(xié)助甲方解決樞紐調度、能耗控制、風險預警等核心問題。雙方基于《中華人民共和國民法典》《長江航運法》及相關政策法規(guī)，經充分協(xié)商，達成以下協(xié)議。協(xié)議核心內容涵蓋當事人權利義務、服務范圍、價格機制、違約責任及爭議解決機制，旨在明確合作框架，確保工程順利推進。本協(xié)議的簽訂，既是雙方商業(yè)合作的起點，也是實現(xiàn)江航電樞紐工程可持續(xù)發(fā)展的基礎保障。雙方均確認，本協(xié)議的履行將嚴格遵循國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，共同維護市場公平競爭秩序，促進資源高效配置。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確長江航運集團有限責任公司（以下簡稱“甲方”）與中國港口技術集團有限公司（以下簡稱“乙方”）在江航電樞紐工程（以下簡稱“本項目”）中的權利義務關系，確保乙方依據國家法律法規(guī)及行業(yè)標準，為甲方提供專業(yè)化、系統(tǒng)化的運營管理服務，從而提升本項目的綜合效能、經濟效益與社會效益。協(xié)議范圍具體包括但不限于：

1.乙方根據甲方需求，負責本項目的港口調度優(yōu)化、設備維護管理、智慧化系統(tǒng)運維、能耗監(jiān)測與控制、安全生產監(jiān)督等運營服務；

2.雙方圍繞運營目標開展的技術研討、方案制定、人員培訓及應急響應等合作事項；

3.乙方在服務期間需遵守甲方內部管理規(guī)定，并配合相關行政監(jiān)管要求；

4.本協(xié)議約定的其他合作內容。雙方將依據本協(xié)議及附件（如有）的約定，共同推動本項目的長期穩(wěn)定運行。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術語具有以下含義：

1.**“江航電樞紐工程”**：指位于湖北省宜昌市的長江航運綜合樞紐項目，包含港口、船閘、水電設施及相關配套設施；

2.**“運營管理服務”**：指乙方為甲方提供的涵蓋技術支持、設備租賃、數據分析、風險防控等全方位港口運營服務；

3.**“智慧化系統(tǒng)”**：指基于大數據、等技術構建的樞紐調度、智能監(jiān)控及自動化控制系統(tǒng)；

4.**“服務周期”**：本協(xié)議約定的乙方提供運營管理服務的起止時間，具體以本協(xié)議附件為準；

5.**“績效考核指標”**：雙方約定用于評估乙方服務質量的量化標準，如能耗降低率、船舶周轉效率等。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

(1)**權力**：

1.甲方有權根據本項目運營需求，對乙方的服務方案、執(zhí)行進度及服務質量進行監(jiān)督與評估；

2.甲方有權要求乙方提供運營數據報告及專項技術方案，并有權對乙方違反本協(xié)議約定的事項提出整改要求；

3.在合同履行過程中，甲方有權基于項目調整或政策變化，與乙方協(xié)商變更本協(xié)議相關條款。

(2)**義務**：

1.甲方應向乙方提供本項目的運營數據、技術文檔及必要的場地接入權限，并確保相關資料的合法性與真實性；

2.甲方需按照本協(xié)議約定，按時足額向乙方支付服務費用，并對乙方提供的服務發(fā)票進行合規(guī)性審核；

3.甲方應配合乙方開展人員培訓、系統(tǒng)調試等合作活動，并提供必要的協(xié)調支持；

4.甲方需建立健全內部監(jiān)管機制，對乙方服務過程中涉及的商業(yè)秘密或敏感信息承擔保密責任。

**2.乙方的權力與義務**

(1)**權力**：

1.乙方有權依據本協(xié)議約定，獲得甲方支付的運營服務費用及相關稅費補償；

2.乙方有權要求甲方提供履行本協(xié)議所必需的配合，包括但不限于數據接口開放、設備使用權能讓渡等；

3.在服務過程中發(fā)現(xiàn)重大安全隱患或運營風險時，乙方有權暫停相關作業(yè)并要求甲方立即處理。

(2)**義務**：

1.**核心義務——專業(yè)化服務提供**：乙方須組建不低于20人的專業(yè)團隊（含5名高級工程師），配備先進的智慧化運維設備，確保運營管理服務的合規(guī)性與技術先進性。具體服務內容包括：

-**港口調度優(yōu)化**：通過大數據分析，優(yōu)化船舶進出港路徑，減少等待時間，目標實現(xiàn)年周轉效率提升10%以上；

-**設備維護管理**：建立設備全生命周期檔案，制定預防性維護方案，故障響應時間不超過2小時；

-**智慧化系統(tǒng)運維**：保障調度平臺、視頻監(jiān)控、能耗監(jiān)測等系統(tǒng)的7×24小時穩(wěn)定運行，系統(tǒng)故障率低于0.5%；

-**能耗控制**：通過智能調控技術，實現(xiàn)年單位吞吐量能耗降低5%，并提供詳細的能耗分析報告；

-**安全生產監(jiān)督**：執(zhí)行行業(yè)安全標準，每季度開展至少1次應急演練，確保事故發(fā)生率低于0.1%。

2.**資質與合規(guī)義務**：乙方須保證服務團隊持證上崗，服務過程符合《港口法》《安全生產法》等法律法規(guī)，并主動接受海事、水利等主管部門的監(jiān)督檢查；

3.**保密義務**：乙方不得泄露甲方及本項目的商業(yè)秘密，服務合同終止后30日內需銷毀或返還所有涉密資料；

4.**創(chuàng)新與改進義務**：乙方應每年提出至少2項運營優(yōu)化建議，并提供可行性方案供甲方選擇；

5.**第三方協(xié)調義務**：乙方需協(xié)調設備供應商、技術集成商等合作伙伴，確保服務鏈條的完整性與協(xié)同性。

（注：本條款為示例性內容，具體義務可根據實際需求細化。）

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的運營管理服務費用采用固定總價與浮動調整相結合的方式確定，具體如下：

1.**固定總價**：乙方提供本協(xié)議約定的全部運營管理服務，總價為人民幣叁仟伍佰萬元（￥35,000,000.00），自本協(xié)議生效之日起五年內固定不變。該價格包含但不限于人員成本、設備折舊、技術維護、稅費及乙方為履行本協(xié)議產生的其他直接費用。

2.**支付方式**：甲方通過銀行轉賬方式向乙方支付服務費用，賬戶信息如下：

開戶行：中國工商銀行上海浦東分行

戶名：中國港口技術集團有限公司

賬號：622202********123456789

3.**支付時間**：

-合同生效后30日內，甲方支付總價款的30%（￥10,500,000.00）作為預付款；

-服務周期第一年、第二年、第三年年度考核合格后60日內，分別支付總價款的20%（￥7,000,000.00）；

-服務周期第四年、第五年年度考核合格后60日內，分別支付總價款的15%（￥5,250,000.00）；

-上述支付節(jié)點以乙方提交符合約定的服務報告及甲方確認為準。甲方逾期支付超過30日，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。

4.**稅費承擔**：乙方自行承擔提供本協(xié)議服務相關的增值稅等一切稅費，并在開具發(fā)票時向甲方注明稅率及金額。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，有效期為五年，自2024年1月1日起至2028年12月31日止。

2.**服務周期**：乙方的運營管理服務期限與協(xié)議有效期一致，分五個年度實施，每個年度周期自當年1月1日起至12月31日止。

3.**續(xù)約條款**：協(xié)議期滿前六個月，若雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)約兩年。續(xù)約條件以雙方新簽訂的補充協(xié)議為準。

4.**關鍵時間節(jié)點**：

-乙方須于每年3月31日前提交上一年度服務總結報告及績效考核自評表；

-甲方應在收到報告后45日內完成審核并反饋最終評價；

-重大設備檢修、系統(tǒng)升級等專項工作需提前30日提交計劃，雙方協(xié)商確認后執(zhí)行。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**

(1)**支付延遲責任**：如甲方未按本協(xié)議第四條約定支付服務費用，除支付逾期違約金外，乙方有權暫停相關服務直至款項付清，且甲方仍需承擔全部服務費用。逾期超過60日，乙方有權解除協(xié)議并要求甲方支付相當于合同總價20%的違約金。

(2)**配合義務缺失責任**：若因甲方未及時提供必要數據、場地或協(xié)調第三方導致乙方服務受阻，由此造成的效率損失或額外成本由甲方承擔，且乙方有權相應調減服務范圍或費用。

2.**乙方違約責任**

(1)**服務質量違約責任**：乙方違反本協(xié)議第三條第2.1款核心義務，出現(xiàn)以下任一情形，應承擔相應責任：

-**港口調度**：年周轉效率未達約定目標，每低1%，按未達標金額的千分之五向甲方支付違約金，累計違約金不超過總價款的10%；

-**設備維護**：關鍵設備故障響應超時或維護不當導致停運，每次賠償甲方直接經濟損失的100%，且乙方須在72小時內恢復服務；

-**智慧化系統(tǒng)**：系統(tǒng)故障率超過0.5%或發(fā)生數據丟失，按修復成本1.5倍向甲方賠償，同時乙方需升級系統(tǒng)至行業(yè)領先標準。

(2)**保密義務違約責任**：若乙方泄露甲方商業(yè)秘密，除承擔《反不正當競爭法》規(guī)定的賠償責任外，還應支付違約金人民幣伍佰萬元（￥5,000,000.00），并承擔甲方因此遭受的全部損失。

(3)**人員資質違約責任**：服務期間核心崗位人員變動超過20%或發(fā)生持證上崗缺失，乙方應立即補充合格人員并支付補償金人民幣壹佰萬元（￥1,000,000.00）。

3.**不可抗力免責**：因地震、洪水等不可抗力導致違約的，雙方互不承擔責任，但應及時通知對方并采取措施減少損失。

4.**責任上限**：除本協(xié)議明確約定外，任何一方單次違約責任不超過合同總價款的30%，且累計責任總額不超過人民幣壹仟萬元（￥10,000,000.00）。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

(1)自然災害，如地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、雷擊等；

(2)戰(zhàn)爭、武裝沖突、恐怖襲擊、暴亂、政府行為（包括但不限于政策調整、禁運、征收等）；

(3)疫情或其他公共衛(wèi)生事件導致政府實施封鎖、隔離等措施；

(4)嚴重影響項目運營的爆炸、火災、網絡攻擊等不可歸責于任何一方的事故。

2.**舉證與通知**：

(1)任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力發(fā)生后7日內書面通知對方，并提供相關證明文件（如政府部門公告、新聞報道、保險理賠文件等）；

(2)不可抗力持續(xù)超過30日的，雙方應協(xié)商中止或解除協(xié)議，且通知義務不受次數限制。

3.**責任免除**：

(1)因不可抗力導致協(xié)議部分或全部不能履行的，受影響方不承擔違約責任，但應及時采取措施減少損失；

(2)不可抗力導致協(xié)議解除的，雙方應相互返還已收款項，并按實際履行比例結算費用，已產生的不可預見費用由受益方承擔；

(3)若不可抗力僅影響部分服務，雙方應在條件恢復后30日內協(xié)商調整服務范圍或費用，協(xié)議其他條款繼續(xù)有效。

4.**不可免除的義務**：即使發(fā)生不可抗力，雙方仍需履行保密、通知等程序性義務，且乙方仍需保障核心安全生產措施的有效性。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：雙方因本協(xié)議產生或與本協(xié)議有關的一切爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商期限自一方提出之日起不超過30日，經協(xié)商達成一致后，可簽訂書面補充協(xié)議。

2.**調解機制**：協(xié)商不成的，可共同向中國國際貿易促進委員會上海分會申請調解，調解規(guī)則參照《中國國際經濟貿易調解規(guī)則》執(zhí)行；調解協(xié)議經雙方簽署后具有約束力，但調解不成或一方反悔的，可進入仲裁或訴訟程序。

3.**仲裁程序**：

(1)調解不成的，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），仲裁地點為甲方所在地（宜昌市）或乙方所在地（上海市），由雙方書面選定；

(2)仲裁適用《中華人民共和國仲裁法》及CIETAC仲裁規(guī)則，仲裁語言為中文，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力；

(3)仲裁費用由敗訴方承擔，若雙方均有責任，則按責任比例分擔。

4.**訴訟程序**：除仲裁約定外，任何一方均可以向有管轄權的人民法院提起訴訟，管轄法院為項目所在地宜昌市或服務提供地上海市的中級人民法院；訴訟期間，雙方應暫停爭議事項的執(zhí)行，但保障安全生產等緊急事項不受影響。

5.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方就本協(xié)議相關事宜進行的所有通知、請求、要求或其他通信，均應采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件），并送達本協(xié)議首部列明的地址或雙方后續(xù)書面指定的地址。郵件或傳真發(fā)送后24小時內視為送達，專人送達則簽收時視為送達。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表簽署書面文件方能生效。變更內容不得與本協(xié)議原條款相抵觸，且不得違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。

3.**保密條款**：除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，任何一方不得向第三方披露本協(xié)議內容，但雙方均有權向員工、顧問或合作方披露，該等第三方負有與一方同等的保密義務。本保密義務在本協(xié)議終止后五年內持續(xù)有效。

4.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構成雙方就合作事宜達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或承諾。

5.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應協(xié)商替換為內容最接近的有效條款。

6.**獨立履行**