問題解決技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于______年______月______日在中國______省______市簽署：轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱“甲方”）：法定代表人：注冊地址：統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號：受讓方（以下簡稱“乙方”）：法定代表人：注冊地址：統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號：鑒于：1.乙方正面臨在______領(lǐng)域（以下簡稱“應(yīng)用領(lǐng)域”）的______具體技術(shù)問題（以下簡稱“問題”），該問題的詳細(xì)描述如附件一所示（若未提供附件，則在此處詳細(xì)描述問題）。2.甲方擁有或掌握能夠有效解決或協(xié)助解決上述問題的技術(shù)、知識、方法、專有技術(shù)、數(shù)據(jù)或服務(wù)（以下簡稱“解決方案”或“技術(shù)信息”）。3.甲方同意向乙方提供本協(xié)議約定的解決方案，以協(xié)助乙方解決所述問題。4.乙方同意向甲方支付約定費用，并遵守本協(xié)議的約定。據(jù)此，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：第一條定義與解釋除非本協(xié)議上下文另有解釋，下列術(shù)語具有以下含義：1.1“問題”：指本協(xié)議鑒于條款中描述的乙方需要解決的技術(shù)難題，具體范圍以附件一（若有）或本協(xié)議相關(guān)描述為準(zhǔn)。1.2“解決方案”：指甲方根據(jù)乙方提出的問題，在協(xié)議有效期內(nèi)提供的技術(shù)咨詢、方案設(shè)計、軟件開發(fā)、設(shè)備調(diào)試、人員培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)、測試驗證等一項或多項服務(wù)或交付物，旨在協(xié)助乙方解決所述問題。1.3“技術(shù)信息”：指在協(xié)議履行過程中，一方（披露方）向另一方（接收方）披露的、與解決方案相關(guān)的所有技術(shù)數(shù)據(jù)、文檔、知識、技能、經(jīng)驗、軟件、原型、樣品、測試結(jié)果以及任何其他形式的信息和資料，無論其是否以書面形式存在。1.4“保密信息”：指根據(jù)本協(xié)議第二條、第三條、第四條、第十二條以及雙方書面確認(rèn)屬于保密的信息。1.5“知識產(chǎn)權(quán)”：指專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)（包括計算機軟件著作權(quán)）、技術(shù)秘密、專有技術(shù)、Know-how、以及本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生或改進的任何其他知識產(chǎn)權(quán)。1.6“驗收標(biāo)準(zhǔn)”：指本協(xié)議第六條約定的，用于判斷乙方的問題是否得到解決或解決方案是否符合約定的具體、可衡量的標(biāo)準(zhǔn)。1.7“生效日”：指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日。1.8“協(xié)議期限”：指本協(xié)議自生效日起至乙方根據(jù)本協(xié)議第六條完成驗收之日止（以較晚者為準(zhǔn)）。第二條解決方案的提供與轉(zhuǎn)讓2.1甲方同意在本協(xié)議有效期內(nèi)，根據(jù)乙方的問題描述，向乙方提供本協(xié)議約定的解決方案。2.2解決方案的具體內(nèi)容、方式、交付時間和地點等，詳見本協(xié)議附件二（若有）或由雙方另行簽署的補充協(xié)議確認(rèn)。甲方應(yīng)確保提供的解決方案具有合理的可行性，并符合本協(xié)議約定的驗收標(biāo)準(zhǔn)。2.3甲方應(yīng)按照約定的時間和要求，向乙方交付解決方案。交付方式包括但不限于電子文件傳輸、現(xiàn)場演示、安裝調(diào)試、培訓(xùn)講解等。2.4甲方應(yīng)向乙方提供必要的技術(shù)支持和指導(dǎo)，以幫助乙方理解、實施和運行解決方案，具體支持內(nèi)容、期限和方式由雙方約定（可另行簽署補充協(xié)議）。第三條知識產(chǎn)權(quán)的歸屬與使用3.1在本協(xié)議生效前，雙方各自擁有的知識產(chǎn)權(quán)仍歸各自所有。3.2在本協(xié)議履行過程中，由甲方為解決乙方的問題而專門開發(fā)或產(chǎn)生的新的知識產(chǎn)權(quán)（以下簡稱“新知識產(chǎn)權(quán)”），其歸屬方式如下：[選擇一項并刪除其他選項](a)歸甲方所有。甲方授予乙方在應(yīng)用領(lǐng)域內(nèi)、非獨占、免費、不可轉(zhuǎn)讓的許可，用于實施該新知識產(chǎn)權(quán)以運行本協(xié)議項下的解決方案。(b)雙方共有該新知識產(chǎn)權(quán)，具體權(quán)利行使方式由雙方協(xié)商確定。(c)按雙方貢獻比例共有該新知識產(chǎn)權(quán)，具體比例由雙方書面確認(rèn)。(d)其他：________________________。3.3乙方使用甲方提供的非新產(chǎn)生的技術(shù)信息，應(yīng)僅限于履行本協(xié)議約定的目的，不得進行任何其他改造、開發(fā)或用于其他目的。3.4雙方均不得侵犯對方在本協(xié)議履行前已擁有的知識產(chǎn)權(quán)，亦不得侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)。如因一方原因?qū)е碌谌街鲝垯?quán)利，由該方負(fù)責(zé)處理并承擔(dān)相關(guān)費用。第四條費用與支付4.1乙方為獲得本協(xié)議項下的解決方案及服務(wù)，應(yīng)向甲方支付協(xié)議費用（以下簡稱“費用”），具體金額和支付方式如下：(a)總費用為人民幣______元（大寫：________________________）。(b)支付方式：(i)預(yù)付款：本協(xié)議生效后______日內(nèi)，乙方向甲方支付總費用的______%，即人民幣______元。(ii)里程碑付款：甲方完成______（描述具體交付節(jié)點）并經(jīng)乙方確認(rèn)后______日內(nèi)，乙方向甲方支付總費用的______%，即人民幣______元。(iii)驗收付款：乙方根據(jù)本協(xié)議第六條完成驗收后______日內(nèi)，乙方向甲方支付剩余的______%，即人民幣______元。(c)甲方應(yīng)在收到乙方每期付款后______日內(nèi)，向乙方開具等額合法發(fā)票。4.2所有費用均以人民幣計價和支付。如涉及稅費，[選擇一項并刪除其他選項](a)所有稅費（包括但不限于增值稅）均由甲方承擔(dān)。(b)所有稅費（包括但不限于增值稅）均由乙方承擔(dān)。(c)增值稅由乙方承擔(dān)，甲方開具增值稅專用發(fā)票；其他稅費由甲方承擔(dān)。第五條驗收標(biāo)準(zhǔn)與程序5.1乙方在接收甲方交付的解決方案后______日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議附件三（驗收標(biāo)準(zhǔn)細(xì)則，若有）或雙方約定的驗收標(biāo)準(zhǔn)，對解決方案是否有效解決了約定的問題進行驗收。5.2驗收標(biāo)準(zhǔn)主要包括：(a)解決方案能夠穩(wěn)定運行，并達到本協(xié)議附件一（問題描述）或相關(guān)描述中約定的功能、性能指標(biāo)。(b)乙方的問題得到實質(zhì)性解決，或解決方案能夠有效協(xié)助乙方達到預(yù)期的應(yīng)用目標(biāo)。(c)[其他具體、可衡量的標(biāo)準(zhǔn)]。5.3驗收程序：(a)乙方應(yīng)向甲方發(fā)出驗收通知，并提供詳細(xì)的驗收測試報告或意見。(b)雙方應(yīng)在收到驗收通知后______日內(nèi)就驗收結(jié)果進行溝通。如無異議，乙方應(yīng)簽署驗收確認(rèn)書。(c)如乙方提出修改意見，甲方應(yīng)在______日內(nèi)完成修改并重新交付，乙方應(yīng)重新進行驗收。修改次數(shù)不超過______次。(d)如在上述期限內(nèi)無法達成一致，或甲方修改后仍未能使乙方滿意，雙方可協(xié)商設(shè)定新的驗收標(biāo)準(zhǔn)或解除協(xié)議。具體處理方式為：[選擇一項并刪除其他選項](i)由雙方共同認(rèn)可的第三方機構(gòu)進行最終評估驗收。(ii)視為甲方未能完全履行協(xié)議義務(wù)，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求返還已支付但未提供合格解決方案的對價。5.4驗收通過，本協(xié)議項下的主要義務(wù)視為履行完畢。若解決方案后續(xù)運行中持續(xù)出現(xiàn)因甲方提供的核心技術(shù)本身導(dǎo)致的、在驗收時未能發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，乙方有權(quán)要求甲方進行修復(fù)，直至滿足驗收標(biāo)準(zhǔn)。第六條保密義務(wù)6.1雙方應(yīng)對從對方獲取的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，不得以任何方式向任何第三方泄露、披露或使用該等保密信息，但以下情況除外：(a)該信息已公開或進入公共領(lǐng)域。(b)接收方能證明其從披露方獲得該信息是合法的。(c)接收方為履行本協(xié)議之目的，需要向其履行輔助人、顧問或雇員告知該信息，但應(yīng)要求該等人員承擔(dān)同等保密義務(wù)。(d)接收方因法律法規(guī)或司法、行政命令的要求必須披露該信息，但應(yīng)事先通知披露方，并在可能的情況下尋求限制披露范圍或允許披露方采取保護措施。6.2本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效，持續(xù)有效期限為本協(xié)議終止后______年。第七條違約責(zé)任7.1若一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償因此給對方造成的直接經(jīng)濟損失。7.2若甲方未能按約定提供符合驗收標(biāo)準(zhǔn)的解決方案，或經(jīng)乙方合理期限內(nèi)修正后仍未能糾正，乙方有權(quán)要求減少費用、解除協(xié)議并要求甲方退還已支付的部分或全部費用。7.3若乙方未能按約定支付費用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的______%向甲方支付違約金。逾期超過______日的，甲方有權(quán)暫停提供解決方案或直接解除協(xié)議，并要求乙方支付全部應(yīng)付費用及違約金。7.4任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц断喈?dāng)于違反所涉保密信息價值______倍的賠償金（若無市價，則至少為人民幣______元），并承擔(dān)對方的全部損失。第八條期限與終止8.1本協(xié)議自生效日起生效，有效期為______個月/年，自協(xié)議生效之日起計算。8.2協(xié)議期限屆滿，若雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展______個月/年，直至______年______月______日止。每次續(xù)展前的______日內(nèi)，如一方未向另一方發(fā)出書面反對意見，則視為同意續(xù)展。8.3雙方可協(xié)商一致，以書面形式提前終止本協(xié)議。8.4發(fā)生以下情況之一，守約方有權(quán)書面通知違約方終止本協(xié)議：(a)一方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，且在收到守約方書面通知后______日內(nèi)未能糾正。(b)一方進入破產(chǎn)、清算或解散程序。8.5協(xié)議終止時，雙方應(yīng)：(a)停止履行本協(xié)議尚未履行的義務(wù)。(b)甲方應(yīng)向乙方返還甲方持有的屬于乙方的所有資料、物品及可能包含乙方信息的載體。(c)乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第六條、第七條的規(guī)定，繼續(xù)履行保密義務(wù)。(d)費用結(jié)算：雙方應(yīng)根據(jù)協(xié)議履行情況和相關(guān)約定進行費用結(jié)算。第九條不可抗力9.1“不可抗力”是指雙方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延遲任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律政策變化等。9.2遭遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后______日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明。雙方應(yīng)在不可抗力影響期間，盡力減少損失，并在事件消除后盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。9.3如不可抗力影響持續(xù)超過______日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已發(fā)生的費用按實際履行情況結(jié)算。第十條適用法律與爭議解決10.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。10.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇一項并刪除其他選項]：(a)甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。(b)乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。(c)甲方所在地仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。(d)乙方所在地仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。第十一條其他11.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題達成的完整協(xié)議，取代之前所有的口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。11.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。11.3任何一方變更聯(lián)系地