甲方（出讓方）：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系方式：乙方（受讓方）：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系方式：鑒于：

1.甲方合法持有[公司名稱(chēng)]（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”）100%的股權(quán)，目標(biāo)公司系依法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有獨(dú)立的法人資格。

2.甲方有意將其持有的目標(biāo)公司的全部股權(quán)及目標(biāo)公司的整體資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、負(fù)債等進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)曳接幸馐茏屧摰裙蓹?quán)及相關(guān)權(quán)益。

3.雙方經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)公司整體轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的1.股權(quán)甲方將其持有的目標(biāo)公司100%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該等股權(quán)。2.資產(chǎn)目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)（如房屋、設(shè)備、車(chē)輛等）、流動(dòng)資產(chǎn)（如現(xiàn)金、存款、應(yīng)收賬款等）、無(wú)形資產(chǎn)（如商標(biāo)、專(zhuān)利、著作權(quán)等）以及其他所有與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)。3.業(yè)務(wù)目標(biāo)公司現(xiàn)有的全部業(yè)務(wù)，包括但不限于[具體業(yè)務(wù)范圍]。4.負(fù)債目標(biāo)公司截至本協(xié)議簽訂之日的全部負(fù)債，包括但不限于銀行貸款、應(yīng)付賬款、其他債務(wù)等。雙方確認(rèn)，對(duì)于目標(biāo)公司的負(fù)債情況，已在本協(xié)議附件一《目標(biāo)公司負(fù)債清單》中詳細(xì)列明。二、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式1.轉(zhuǎn)讓價(jià)格經(jīng)雙方協(xié)商一致，目標(biāo)公司整體轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為人民幣[X]元（大寫(xiě)：[大寫(xiě)金額]）。該價(jià)格為含稅價(jià)格，包括標(biāo)的股權(quán)、目標(biāo)公司全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及承擔(dān)負(fù)債的對(duì)價(jià)。2.支付方式乙方應(yīng)按照以下方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款：

（1）本協(xié)議簽訂之日起[X]個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的[X]%，即人民幣[X]元（大寫(xiě)：[大寫(xiě)金額]）作為定金。

（2）在完成目標(biāo)公司股權(quán)變更登記及資產(chǎn)交接手續(xù)后的[X]個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的[X]%，即人民幣[X]元（大寫(xiě)：[大寫(xiě)金額]）。

（3）剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即人民幣[X]元（大寫(xiě)：[大寫(xiě)金額]），乙方應(yīng)在目標(biāo)公司完成稅務(wù)清算及工商注銷(xiāo)登記（如有）后的[X]個(gè)工作日內(nèi)支付給甲方。3.支付賬戶(hù)甲方指定以下賬戶(hù)為收款賬戶(hù)：

開(kāi)戶(hù)銀行：

賬戶(hù)名稱(chēng)：

賬號(hào)：三、股權(quán)變更登記及資產(chǎn)交接1.股權(quán)變更登記（1）甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[X]個(gè)工作日內(nèi)，協(xié)助乙方辦理目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)文件、提供必要的資料等。

（2）乙方應(yīng)積極配合甲方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，并按照登記機(jī)關(guān)的要求提供相關(guān)文件和資料。

（3）股權(quán)變更登記完成后，乙方即成為目標(biāo)公司的合法股東，享有股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。2.資產(chǎn)交接（1）甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[X]個(gè)工作日內(nèi)，與乙方進(jìn)行目標(biāo)公司資產(chǎn)的交接工作。交接內(nèi)容包括但不限于資產(chǎn)清單的核對(duì)、資產(chǎn)的實(shí)際交付等。

（2）雙方應(yīng)在資產(chǎn)交接完成后簽署《資產(chǎn)交接確認(rèn)書(shū)》，確認(rèn)資產(chǎn)的交接情況。

（3）自資產(chǎn)交接完成之日起，目標(biāo)公司的資產(chǎn)由乙方負(fù)責(zé)管理和使用。3.業(yè)務(wù)交接（1）甲方應(yīng)在資產(chǎn)交接的同時(shí)，向乙方交接目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)資料，包括但不限于客戶(hù)名單、業(yè)務(wù)合同、技術(shù)資料等。

（2）甲方應(yīng)協(xié)助乙方與目標(biāo)公司的客戶(hù)、供應(yīng)商等進(jìn)行溝通和銜接，確保業(yè)務(wù)的順利過(guò)渡。4.負(fù)債承接（1）乙方同意按照本協(xié)議的約定承接目標(biāo)公司截至本協(xié)議簽訂之日的全部負(fù)債。

（2）對(duì)于在本協(xié)議簽訂后新產(chǎn)生的目標(biāo)公司負(fù)債，由乙方承擔(dān)。四、雙方的權(quán)利和義務(wù)1.甲方的權(quán)利和義務(wù)（1）權(quán)利-有權(quán)按照本協(xié)議的約定收取轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

-有權(quán)要求乙方配合辦理股權(quán)變更登記及資產(chǎn)交接等相關(guān)手續(xù)。（2）義務(wù)-保證其對(duì)標(biāo)的股權(quán)擁有合法、完整的處分權(quán)，不存在任何權(quán)利瑕疵或爭(zhēng)議。

-向乙方提供目標(biāo)公司的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)資料、業(yè)務(wù)資料等相關(guān)信息。

-協(xié)助乙方辦理目標(biāo)公司的股權(quán)變更登記、資產(chǎn)交接、稅務(wù)清算、工商注銷(xiāo)登記（如有）等手續(xù)。

-在本協(xié)議簽訂后至股權(quán)變更登記完成前，不得擅自處置目標(biāo)公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或進(jìn)行其他可能影響目標(biāo)公司權(quán)益的行為。

-對(duì)在本協(xié)議簽訂及履行過(guò)程中知悉的乙方商業(yè)秘密予以保密。2.乙方的權(quán)利和義務(wù)（1）權(quán)利-有權(quán)按照本協(xié)議的約定受讓標(biāo)的股權(quán)及目標(biāo)公司的相關(guān)權(quán)益。

-有權(quán)要求甲方提供目標(biāo)公司的相關(guān)資料和協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)。（2）義務(wù)-按照本協(xié)議的約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

-配合甲方辦理股權(quán)變更登記、資產(chǎn)交接等相關(guān)手續(xù)。

-承擔(dān)目標(biāo)公司的全部負(fù)債，并按照相關(guān)約定履行還款義務(wù)。

-在受讓目標(biāo)公司后，按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)公司。

-對(duì)在本協(xié)議簽訂及履行過(guò)程中知悉的甲方商業(yè)秘密予以保密。五、稅費(fèi)承擔(dān)1.股權(quán)交易稅費(fèi)因本次股權(quán)交易產(chǎn)生的稅費(fèi)，按照國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定由雙方各自承擔(dān)。2.其他稅費(fèi)對(duì)于目標(biāo)公司在轉(zhuǎn)讓前后產(chǎn)生的其他稅費(fèi)，按照以下原則承擔(dān)：

（1）本協(xié)議簽訂日前目標(biāo)公司應(yīng)繳納的稅費(fèi)，由甲方承擔(dān)。

（2）本協(xié)議簽訂日后目標(biāo)公司應(yīng)繳納的稅費(fèi)，由乙方承擔(dān)。六、違約責(zé)任1.甲方的違約責(zé)任（1）若甲方未按照本協(xié)議的約定協(xié)助乙方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)或資產(chǎn)交接手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按照轉(zhuǎn)讓價(jià)款的[X]‰向乙方支付違約金；逾期超過(guò)[X]日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方返還已支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款及利息（按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算），同時(shí)甲方應(yīng)按照轉(zhuǎn)讓價(jià)款的[X]%向乙方支付違約金。

（2）若甲方提供的目標(biāo)公司信息或資料存在虛假、誤導(dǎo)或重大遺漏，導(dǎo)致乙方遭受損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。2.乙方的違約責(zé)任（1）若乙方未按照本協(xié)議的約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每逾期一日，應(yīng)按照未支付金額的[X]‰向甲方支付違約金；逾期超過(guò)[X]日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并沒(méi)收乙方已支付的定金，同時(shí)乙方應(yīng)按照轉(zhuǎn)讓價(jià)款的[X]%向甲方支付違約金。

（2）若乙方在受讓目標(biāo)公司后，未按照約定承擔(dān)目標(biāo)公司的負(fù)債，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。七、保密條款1.保密內(nèi)容雙方應(yīng)對(duì)在本協(xié)議簽訂及履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密、目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)信息、業(yè)務(wù)信息等予以保密，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方披露。2.保密期限保密期限為自本協(xié)議簽訂之日起[X]年。3.違約責(zé)任若一方違反保密條款的約定，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并賠償對(duì)方因此遭受的損失。八、爭(zhēng)議解決1.協(xié)商解決雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中如發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。2.訴訟解決若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。九、協(xié)議的生效、變更和解除1.生效本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.變更本協(xié)議的變更需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書(shū)面變更協(xié)議。3.解除（1）經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。

（2）若一方嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致對(duì)方無(wú)法實(shí)現(xiàn)合同目的，另一方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。十、其他條款1.通知雙方之間的通知應(yīng)以書(shū)面形式作出，并通過(guò)以下方式送達(dá)：

（1）專(zhuān)人送達(dá)；

（2）掛號(hào)信或特快專(zhuān)遞；

（3）傳真或電子郵件。

通知在以下時(shí)間視為送達(dá)：

（1）專(zhuān)人送達(dá)的，以收件人簽收之日為送達(dá)日期；

（2）掛號(hào)信或特快專(zhuān)遞送達(dá)的，以郵件回執(zhí)上注明的收件日期為送達(dá)日期；

（3）傳真或電子郵件送達(dá)的，以發(fā)送成功的時(shí)間為送達(dá)日期。2.附件