關于某某資本的運作協(xié)議一、協(xié)議主體與合作背景甲方：某某資本管理有限公司（以下簡稱“甲方”），作為本協(xié)議的發(fā)起方及資金管理主體，具備在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金管理人資質(zhì)，注冊資本5000萬元，核心團隊成員均具有10年以上金融行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，擅長股權、債權及混合投資模式。乙方：某地方政府產(chǎn)業(yè)引導基金（以下簡稱“乙方”），代表地方財政出資，重點支持新能源、高端制造等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，截至2024年末管理資金規(guī)模達150億元。丙方：某上市公司（以下簡稱“丙方”），主營鋰電池正極材料研發(fā)與生產(chǎn)，2024年營收突破80億元，擬通過本次合作拓展海外產(chǎn)能及技術研發(fā)。三方基于以下背景達成合作：政策導向：國家“雙碳”目標推動新能源產(chǎn)業(yè)鏈升級，地方政府出臺《關于促進先進制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的若干措施》，明確對產(chǎn)業(yè)基金的風險補償及稅收優(yōu)惠政策；市場需求：丙方所在的鋰電池材料賽道年復合增長率達25%，但面臨上游鋰資源價格波動及海外市場拓展資金缺口；資源互補：甲方具備項目篩選與投后管理能力，乙方可提供低成本資金及政策協(xié)調(diào)支持，丙方擁有技術專利與產(chǎn)業(yè)落地經(jīng)驗。二、合作架構與資金安排（一）基金設立方案三方共同發(fā)起設立“某某新能源產(chǎn)業(yè)升級基金”（以下簡稱“目標基金”），采用“雙GP+LP”結構：普通合伙人（GP）：甲方與乙方指定的全資子公司（某產(chǎn)業(yè)投資有限公司）聯(lián)合擔任，出資比例分別為1%和0.5%，共同負責基金日常運營，其中甲方主導項目投資決策，乙方負責合規(guī)審查及政策對接；有限合伙人（LP）：乙方出資60%（9億元），甲方出資20%（3億元），丙方以自有資金出資15%（2.25億元），剩余5%（0.75億元）向社會合格投資者募集，總規(guī)模15億元。（二）資金分期投放目標基金采用“3+2”運作周期（3年投資期+2年退出期），資金分三期投放：首期（T+3個月）：投放總規(guī)模的40%（6億元），優(yōu)先用于丙方在歐洲的正極材料生產(chǎn)基地建設，覆蓋土地購置、廠房基建及設備采購；二期（T+12個月）：投放30%（4.5億元），重點支持上游鋰資源勘探項目股權投資，鎖定原材料供應；三期（T+24個月）：投放30%（4.5億元），用于收購某韓國電池回收企業(yè)70%股權，完善“資源-生產(chǎn)-回收”閉環(huán)。（三）收益分配機制采用“先回本后分利”原則，具體分配順序為：優(yōu)先返還本金：向LP按實繳出資比例返還全部本金；優(yōu)先收益分配：LP獲得年化8%的優(yōu)先收益（單利），超額部分按以下比例分配：GP獲得20%（作為業(yè)績報酬）；LP按出資比例分配80%，其中乙方僅享受60%的收益分配權，剩余20%作為風險準備金留存基金賬戶。三、投資范圍與決策機制（一）投資方向與限制目標基金資金80%以上投向新能源產(chǎn)業(yè)鏈，具體包括：核心領域（不低于60%）：鋰電池材料（正極、負極、電解液）、儲能系統(tǒng)、新能源汽車零部件；延伸領域（不高于30%）：鋰、鈷等關鍵礦產(chǎn)資源開發(fā)，智能裝備制造，氫能產(chǎn)業(yè)鏈；禁止投向：房地產(chǎn)、股票二級市場（定向增發(fā)除外）、高污染高耗能行業(yè)。（二）投資決策流程設立投資決策委員會（投決會），由5名委員組成：甲方委派2名，乙方委派1名，丙方委派1名，外部獨立專家1名（新能源行業(yè)院士）。決策規(guī)則如下：項目初審：甲方投研團隊完成盡職調(diào)查后提交《投資建議書》，需包含財務預測、風險評估及退出方案；投決會表決：采用“一票否決制”，涉及金額超3億元的項目需全體委員一致同意，其余項目需三分之二以上贊成票通過；投后管理：甲方每月出具《投后管理報告》，重點監(jiān)控項目現(xiàn)金流、技術進展及市場份額變化，乙方有權對資金使用情況進行飛行檢查。四、風險控制與退出安排（一）風險防控體系分級決策機制：單筆投資金額5000萬元以下由GP聯(lián)合決策，5000萬元以上提交投決會；風險準備金：從乙方收益分配中提取20%作為風險準備金，用于彌補項目虧損，不足部分由三方按出資比例分攤；對賭條款：丙方承諾2025-2027年扣非凈利潤復合增長率不低于20%，否則需以1元價格向目標基金轉(zhuǎn)讓部分股權作為補償。（二）多元化退出路徑股權轉(zhuǎn)讓：優(yōu)先通過丙方定向增發(fā)、產(chǎn)業(yè)并購等方式退出，目標基金持有丙方股權鎖定期為3年，鎖定期后每年減持不超過20%；資產(chǎn)證券化：對歐洲生產(chǎn)基地等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，通過REITs（不動產(chǎn)投資信托基金）實現(xiàn)退出，預計年化收益率8%-10%；基金份額轉(zhuǎn)讓：在基金存續(xù)期第4年啟動份額轉(zhuǎn)讓試點，通過北京金融資產(chǎn)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，目標IRR（內(nèi)部收益率）不低于12%。五、權利與義務（一）甲方權利義務權利：收取基金管理費（按實繳規(guī)模的2%/年）、業(yè)績報酬（超額收益的20%），主導項目投資與投后管理；義務：每季度向LP披露基金凈值及投資進展，對投資項目的真實性、合規(guī)性承擔連帶責任，若因決策失誤導致基金虧損超10%，需按出資比例追加資本金。（二）乙方權利義務權利：對涉及地方產(chǎn)業(yè)政策的投資項目行使一票否決權，優(yōu)先獲得基金投資項目的落地選址權；義務：協(xié)助目標基金對接地方政府資源，包括土地審批、環(huán)評綠色通道等，承諾不干預具體項目運營。（三）丙方權利義務權利：優(yōu)先獲得目標基金的技術研發(fā)資金支持，有權推薦產(chǎn)業(yè)鏈上下游優(yōu)質(zhì)項目；義務：將目標基金投資所獲技術專利獨家授權給基金內(nèi)企業(yè)使用，承諾不與基金投資項目構成同業(yè)競爭。六、協(xié)議生效與爭議解決本協(xié)議自三方授權代表簽字并加蓋公章之日起生效，未盡事宜可簽訂補充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。因履行本協(xié)議發(fā)生的爭議，三方應首先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）仲裁，仲裁裁決為終局性，對三方均有約束力。其他條款：本協(xié)議涉及的資金往來需通過在中國人民銀行備案的專用監(jiān)管賬戶進行，資金支付需滿足“用途審核-GP雙簽-銀行復核”三重審批，確保資金流向與協(xié)議約定一致。三方一致同意，若國家宏觀政策、行業(yè)監(jiān)管規(guī)則發(fā)生重大調(diào)整，可啟動協(xié)議修訂程序，