注冊公司虧損補償協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX咨詢服務有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層XX室

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為促進業(yè)務發(fā)展，擬設立一家有限責任公司（以下簡稱“目標公司”），并委托乙方提供包括公司注冊、稅務籌劃、財務顧問等在內(nèi)的綜合性服務，以協(xié)助目標公司順利開展運營活動；同時，考慮到目標公司在設立初期可能面臨市場風險及經(jīng)營壓力，甲方為保障自身權益及投資回報，與乙方經(jīng)友好協(xié)商，就目標公司設立后若出現(xiàn)虧損情況下的補償事宜達成如下協(xié)議。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，結合目標公司業(yè)務特點及市場環(huán)境，明確雙方權利義務及風險分擔機制，以期為甲方的投資提供法律保障。本協(xié)議的簽訂背景為雙方已簽署的《公司設立委托服務協(xié)議》（以下簡稱“主協(xié)議”），主協(xié)議約定的服務內(nèi)容與目標公司運營密切相關，且甲方對目標公司設立后的經(jīng)營風險存在合理預期。雙方一致認為，通過本協(xié)議明確補償機制，有助于穩(wěn)定合作預期，降低甲方投資風險，促進目標公司穩(wěn)健發(fā)展。目標公司的注冊地址、經(jīng)營范圍及注冊資本等核心信息詳見主協(xié)議附件一，目標公司的實際運營情況及財務狀況應以公司內(nèi)部審計報告及稅務機關出具的數(shù)據(jù)為準。雙方確認，本協(xié)議所涉補償條款系主協(xié)議的補充約定，與主協(xié)議構成不可分割的整體，任何一方均應嚴格遵守本協(xié)議及主協(xié)議的約定履行義務。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在目標公司設立及運營初期，針對目標公司可能出現(xiàn)的虧損情況下的補償機制，以保障甲方的投資權益，分擔經(jīng)營風險，促進目標公司的穩(wěn)健發(fā)展。本協(xié)議的適用范圍包括但不限于以下具體內(nèi)容：1.界定目標公司虧損的認定標準及觸發(fā)補償條款的具體情形；2.明確補償?shù)挠|發(fā)條件、計算方式、支付期限及支付方式；3.規(guī)定雙方在補償事宜上的權利與義務，包括信息提供、審核確認、資金支付等；4.設定違約責任及爭議解決機制，確保協(xié)議內(nèi)容的有效執(zhí)行。本協(xié)議旨在為主協(xié)議提供風險補償保障，是雙方合作框架的重要組成部分。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：（一）"目標公司"指由甲方投資設立，并依據(jù)主協(xié)議約定由乙方提供服務的有限責任公司，其名稱、地址及經(jīng)營范圍以目標公司營業(yè)執(zhí)照記載為準；（二）"虧損"指目標公司在運營過程中，經(jīng)審計的年度凈利潤為負值，且虧損金額達到本協(xié)議約定的觸發(fā)標準；（三）"補償金"指根據(jù)本協(xié)議約定，乙方應向甲方支付的款項，用于彌補甲方因目標公司虧損而遭受的部分經(jīng)濟損失；（四）"審計報告"指由具有合法資質的會計師事務所出具的目標公司年度財務審計報告；（五）"經(jīng)營期"指目標公司自取得營業(yè)執(zhí)照之日起至本協(xié)議終止之日止的期間，但最低不少于三年。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務

（1）甲方有權要求乙方按照主協(xié)議約定提供公司注冊、稅務籌劃、財務顧問等專業(yè)服務，并有權對乙方的服務質量進行監(jiān)督和評估。

（2）甲方有權要求乙方提供目標公司的財務報表、稅務申報資料及其他相關經(jīng)營信息，乙方應予以配合。

（3）甲方有權根據(jù)本協(xié)議約定，在目標公司出現(xiàn)虧損時，要求乙方支付補償金。

（4）甲方應按照主協(xié)議約定支付乙方服務費用，并按時提供目標公司運營所需的必要支持和資源。

（5）甲方應確保目標公司的經(jīng)營活動符合國家法律法規(guī)，并對目標公司的債務承擔最終清償責任。

（6）甲方應配合乙方進行目標公司的財務審計和稅務檢查，并提供真實、完整的資料。

（7）甲方應在本協(xié)議簽訂后十日內(nèi)，向乙方提供目標公司的初步經(jīng)營計劃和預算方案，以便乙方制定相應的服務策略。

（8）甲方應指定專門聯(lián)系人負責與乙方對接目標公司的服務事宜，并及時處理乙方提出的問題和建議。

2.乙方的權力和義務

（1）乙方有權按照主協(xié)議約定收取服務費用，并有權要求甲方按時支付。

（2）乙方有權要求甲方提供目標公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、市場信息及其他必要的支持，以保障服務質量的實現(xiàn)。

（3）乙方有權根據(jù)本協(xié)議約定，在目標公司出現(xiàn)虧損且滿足補償條件時，要求甲方支付補償金。

（4）乙方應按照主協(xié)議約定，為目標公司提供專業(yè)的公司注冊、稅務籌劃、財務顧問等服務，并確保服務質量符合行業(yè)標準。

（5）乙方應為目標公司建立完善的財務管理體系，并提供稅務申報、財務分析等專業(yè)支持。

（6）乙方應在目標公司出現(xiàn)虧損時，及時向甲方提供詳細的財務分析報告，并提出改進建議。

（7）乙方應配合甲方進行目標公司的財務審計和稅務檢查，并如實提供相關資料。

（8）乙方應指定專門的項目負責人負責目標公司的服務事宜，并保持與甲方的有效溝通。

（9）乙方應遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保服務活動的合法性，并對因乙方服務失誤導致的目標公司損失承擔相應責任。

（10）乙方應在接到甲方要求支付補償金的通知后三十日內(nèi)，提供符合要求的財務審計報告及相關證明材料，甲方應在收到材料后十日內(nèi)進行審核并支付補償金。

第四條價格與支付條件

雙方確認，本協(xié)議項下的補償金并非固定費用或服務費，而是根據(jù)目標公司實際虧損情況按約定計算的浮動補償。補償金的計算標準、觸發(fā)條件及支付方式詳見本協(xié)議第七條。甲方無需預先支付任何形式的補償金保證金。乙方的服務費用仍按主協(xié)議約定執(zhí)行，與補償金條款獨立計算。甲方應按照主協(xié)議約定按時足額支付乙方的服務費用。若因本協(xié)議補償金支付引發(fā)資金安排，甲方應在收到乙方符合要求的補償金支付申請材料后十個工作日內(nèi)，通過銀行轉賬方式完成支付，具體支付賬戶信息由乙方在補償金支付申請中提供。任何一方不得以對方未支付或遲延支付補償金或服務費為由，單方面暫停本協(xié)議項下的義務履行，但有權要求違約方承擔相應責任。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為五年。協(xié)議有效期屆滿前三十日，若目標公司持續(xù)經(jīng)營且未觸發(fā)本協(xié)議第十條第一項所述終止情形，雙方可協(xié)商續(xù)簽本協(xié)議。協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應按照主協(xié)議約定持續(xù)履行服務義務。自目標公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算，目標公司的經(jīng)營期不得少于三年。若目標公司經(jīng)營期因法定原因中止或提前終止，本協(xié)議補償條款的履行期限相應縮短至實際經(jīng)營期結束。雙方確認，協(xié)議履行過程中涉及的關鍵時間節(jié)點包括：每年四月三十日前，目標公司應完成上一年度財務審計并提交審計報告；每年六月三十日前，雙方應就目標公司經(jīng)營狀況進行年度評估會議；補償金支付申請應在確認虧損事實后十五個工作日內(nèi)提出。任何一方違反關鍵時間節(jié)點約定，應承擔相應的違約責任。

第六條違約責任

1.違約情形及認定

（1）甲方違約情形：

a.未按主協(xié)議約定按時足額支付乙方服務費用，構成遲延支付；

b.無正當理由拒絕或拖延提供目標公司運營所需資料，導致乙方無法正常履行服務義務；

c.未按本協(xié)議第七條要求提供補償金支付所需資料，或提供的資料存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

d.單方面解除主協(xié)議或擅自變更目標公司經(jīng)營方向，對乙方服務造成實質性影響；

e.指使或放任目標公司實施違反法律法規(guī)的行為，并因此導致乙方承擔行政處罰或法律責任。

（2）乙方違約情形：

a.未按主協(xié)議約定提供標準服務或服務質量顯著低于行業(yè)標準，經(jīng)甲方合理指出后仍未整改；

b.在目標公司虧損情況下，未按本協(xié)議第七條要求及時提供專業(yè)分析報告，或報告內(nèi)容存在重大偏差；

c.泄露目標公司商業(yè)秘密或財務數(shù)據(jù)，給甲方造成直接經(jīng)濟損失；

d.未經(jīng)甲方書面同意，擅自將目標公司服務轉包給第三方；

e.因乙方操作失誤導致目標公司被稅務、工商部門處罰，甲方有權要求乙方承擔直接損失賠償責任。

2.違約責任承擔方式

（1）遲延支付責任：甲方遲延支付服務費或補償金的，每逾期一日，應按遲延支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，違約金總額不超過主協(xié)議約定服務費用總額的百分之五十或本協(xié)議約定補償金總額的百分之三十，以較高者為準。逾期超過三十日，乙方有權解除主協(xié)議，甲方仍需支付已完成服務的費用及違約金。

（2）賠償損失責任：

a.因甲方原因導致乙方無法履行義務，甲方應賠償乙方已投入成本及預期可得利益損失，但總額不超過甲方已支付服務費的百分之二百；

b.因乙方原因給甲方造成直接經(jīng)濟損失，乙方應按實際損失金額雙倍賠償，但賠償上限以目標公司上一年度凈利潤總額為限；

c.若乙方泄露商業(yè)秘密，除承擔賠償責任外，甲方有權要求乙方公開道歉，并消除不良影響。

（3）合同解除權：任何一方嚴重違約，守約方有權書面通知違約方解除本協(xié)議或主協(xié)議，違約方應在收到通知后十五日內(nèi)糾正違約行為。若違約方未在規(guī)定期限內(nèi)糾正，守約方有權解除全部合同并要求違約方承擔本協(xié)議約定的全部違約責任。

3.不可抗力免責：本協(xié)議雙方因不可抗力導致違約的，根據(jù)不可抗力影響程度部分或全部免除責任，但應立即通知對方并提供證明文件。不可抗力情形消除后，應恢復履行合同義務。因不可抗力導致的合同解除，雙方互不承擔違約責任。

4.累計違約責任：本協(xié)議項下的各項違約責任可累計執(zhí)行，但累計賠償總額不超過目標公司注冊資本總額的百分之三百。雙方確認，違約責任的約定旨在彌補守約方損失，而非限制違約方責任，任何一方不得以已承擔部分責任為由拒絕繼續(xù)履行義務。

5.違約金調整：若約定的違約金數(shù)額明顯低于或高于實際損失，守約方應在違約行為發(fā)生后三十日內(nèi)書面通知違約方請求調整，雙方應協(xié)商確定合理數(shù)額。協(xié)商不成的，由人民法院或仲裁機構根據(jù)實際損失裁決調整。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：(1)自然災害，如地震、臺風、洪水、海嘯等；(2)事件，如戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律法規(guī)的變更等；(3)疫情或其他公共衛(wèi)生事件，導致政府實施封鎖、隔離等措施；(4)經(jīng)濟危機，如全球金融危機、重大經(jīng)濟政策調整等；(5)技術故障，如系統(tǒng)癱瘓、網(wǎng)絡中斷等不可歸責于任何一方的原因。

2.通知義務：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務的，應在不可抗力事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)通知對方，并提供相關證明文件，包括但不限于政府部門公告、新聞報道、保險理賠證明等。通知內(nèi)容應載明不可抗力事件的發(fā)生時間、影響范圍及預計持續(xù)時間。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議任何一方不能履行或不能完全履行義務的，根據(jù)不可抗力影響程度，部分或全部免除責任。不可抗力影響消除后，雙方應立即恢復履行本協(xié)議義務，但已造成的損失仍需承擔賠償責任。若不可抗力導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應協(xié)商解除協(xié)議，互不承擔違約責任。

4.協(xié)商處理：雙方在不可抗力事件處理過程中應保持充分溝通，協(xié)商確定履行障礙的解除方案。若協(xié)商不成，任何一方均有權向爭議解決機構申請裁決。不可抗力期間的協(xié)商結果不影響后續(xù)責任的承擔。

5.不可免除的責任：因不可抗力導致的下列責任仍需承擔：(1)雙方已履行部分的合同義務；(2)因不可抗力產(chǎn)生的直接損失賠償責任；(3)應當采取的減少損失措施未及時采取導致的擴大部分損失。

6.不可抗力期限：本協(xié)議項下的不可抗力條款僅適用于不可抗力事件發(fā)生之日起六個月內(nèi)，超過六個月仍未消除的，雙方應重新評估合同履行條件。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的爭議包括但不限于因本協(xié)議履行、解釋、終止等產(chǎn)生的任何爭議，以及雙方在本協(xié)議簽訂前或履行過程中就相關事項達成的補充協(xié)議、備忘錄等文件引發(fā)的爭議。

2.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議時，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著誠實信用原則，在平等基礎上進行，協(xié)商期限不超過三十日。協(xié)商過程中形成的書面協(xié)議或會議紀要具有同等法律效力。

3.調解解決：若協(xié)商未能在規(guī)定期限內(nèi)達成一致，雙方應共同委托具有專業(yè)資質的調解機構進行調解。調解期間，雙方應如實提供爭議相關資料，調解結果經(jīng)雙方書面確認后具有約束力。調解不成的，可進入仲裁或訴訟程序。

4.仲裁解決：本協(xié)議雙方自愿選擇仲裁方式解決爭議。仲裁機構應為雙方共同認可的具有涉外仲裁經(jīng)驗的仲裁委員會，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）或中國國際商事仲裁調解中心（CICC）。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有法律約束力。仲裁程序適用中華人民共和國仲裁法及相關司法解釋，仲裁語言為中文。

5.訴訟解決：若雙方未選擇仲裁或仲裁協(xié)議無效，任何一方均有權向目標公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟程序適用中華人民共和國民法典及相關司法解釋，案件受理費由敗訴方承擔。在訴訟期間，不影響雙方在本協(xié)議項下的其他義務履行。

6.爭議解決原則：雙方在爭議解決過程中應遵守以下原則：(1)優(yōu)先采用非訴方式解決爭議；(2)尊重商業(yè)信譽，避免公開披露爭議細節(jié)；(3)爭議解決結果應兼顧公平合理，維護合同目的的實現(xiàn)。雙方同意，爭議解決過程中產(chǎn)生的費用（包括但不限于律師費、仲裁費、訴訟費等）由敗訴方承擔，勝訴方有權要求敗訴方承擔。

7.專屬管轄：本協(xié)議雙方確認，任何一方在本協(xié)議簽訂后一年內(nèi)就本協(xié)議項下爭議提起訴訟或仲裁的，均應選擇本協(xié)議約定的爭議解決方式，且管轄機構應為協(xié)議約定的仲裁委員會或人民法院。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁載明的其他聯(lián)系方式發(fā)送。通知在以下時間視為送達：專人遞送當日、掛號信寄出后第五日、傳真或電子郵件發(fā)送成功后即時。若通過電子郵件發(fā)送，發(fā)送方應保留發(fā)送記錄；若通過傳真發(fā)送，發(fā)送方應保留發(fā)送及接收回執(zhí)。地址變更應及時書面通知對方，否則按原地址發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件方為有效。任何一方無權單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。變更協(xié)議的效力優(yōu)先于原協(xié)議，但不得違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。

3.分割性：本協(xié)議各條款應視為一個整體。若任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.可分割性：本協(xié)議項下的補償金支付義務具有可分割性。若補償金計算部分因特定原因無法履行（如乙方破產(chǎn)），不影響其他部分補償金的支付。雙方同意，補償金的支付應以實際可獲得的金額為準。

5.獨立性：本協(xié)議與主協(xié)議構成相互獨立的合同文件。本協(xié)議的無效或未履行不影響主協(xié)議的效力，反之亦然。雙方應同時遵守兩個協(xié)議的約定。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方均受中國法律管轄，并受其約束。

7.利益分配：本協(xié)議項下的補償