股東入股出資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式：138XXXX1234

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層XX室

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式：139XXXX5678

協(xié)議簡介：

鑒于甲方擬通過增資擴股方式引入乙方作為新股東，共同投資設立XX項目公司（以下簡稱“項目公司”），并依據《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎上，經友好協(xié)商，就乙方向甲方出資入股事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

項目公司設立前，甲方已初步完成對該項目的市場調研、商業(yè)規(guī)劃及法律盡職，確認該項目具備良好的市場前景及投資價值。為優(yōu)化項目公司股權結構，提升經營管理水平，甲方決定引入乙方作為戰(zhàn)略投資者，共同推進項目發(fā)展。乙方基于對甲方及項目前景的認可，同意以現(xiàn)金方式向甲方出資，成為項目公司的新股東。雙方經協(xié)商一致，明確乙方出資額、出資方式、股權比例及相關權利義務，并依據本協(xié)議約定履行。

本協(xié)議的簽訂及履行將構成甲乙雙方就股東入股事宜形成的完整法律關系，任何一方均應嚴格依照協(xié)議約定履行各自義務，保障項目公司的合法權益及各方投資安全。雙方確認，本協(xié)議內容與后續(xù)簽訂的《項目公司章程》《股東協(xié)議》等文件相互補充，共同構成完整的合作框架。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就乙方向甲方出資入股設立項目公司的相關事宜，約定雙方在出資、股權確認、權利義務分配、公司治理、利潤分配及退出機制等方面的權利與義務。具體內容涵蓋但不限于：乙方依據約定向甲方支付出資款項；甲方負責辦理項目公司設立登記手續(xù)并確保公司合法存續(xù)；雙方按照股權比例行使股東權利、承擔股東責任；明確股東會、董事會決策機制及利潤分配方案；約定爭議解決方式及違約責任承擔等。本協(xié)議旨在為項目公司的規(guī)范運營及股東權益保障提供法律依據，促進雙方合作目標的實現(xiàn)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"項目公司"：指由甲乙雙方共同出資設立的有限責任公司，具體名稱以工商登記為準；

（2）"出資額"：指乙方承諾向項目公司實際投入的現(xiàn)金或等值財產金額；

（3）"股權比例"：指乙方持有的項目公司股份占公司總股本的比例；

（4）"股東會"：指項目公司的最高權力機構，依法行使股東權利；

（5）"董事會"：指項目公司的決策機構，負責公司經營管理工作；

（6）"利潤分配"：指項目公司稅后凈利潤按照約定比例在股東間進行分配；

（7）"不可抗力"：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資；

（2）甲方負責辦理項目公司的工商登記及后續(xù)變更手續(xù)，確保公司合法存續(xù)；

（3）甲方有權參與項目公司的股東會，按照股權比例行使表決權；

（4）甲方有權參與項目公司的重大決策，包括但不限于經營方針、投資計劃、利潤分配等；

（5）甲方應保證提供的項目資料真實有效，并對項目公司的經營管理承擔相應責任；

（6）甲方應按照本協(xié)議約定向乙方分配利潤，并承擔公司運營產生的合理費用；

（7）甲方應保護乙方作為股東的合法權益，不得非法侵害乙方股東權益；

（8）甲方應配合乙方查閱公司財務報表及經營資料，但涉及商業(yè)秘密的部分除外；

（9）甲方應按照公司章程規(guī)定，及時召集和主持股東會及董事會會議；

（10）甲方應監(jiān)督項目公司的經營活動，確保其符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定履行出資義務及公司設立手續(xù)；

（2）乙方應按照本協(xié)議約定的金額、方式和期限向甲方足額繳納出資；

（3）乙方有權按照實際出資比例持有項目公司股權，并享有相應股東權利；

（4）乙方有權參加項目公司的股東會，行使股東表決權及提案權；

（5）乙方有權查閱項目公司財務會計報告及其他相關經營資料，監(jiān)督公司財務狀況；

（6）乙方應按照股權比例承擔項目公司的經營風險及虧損責任；

（7）乙方有權獲得項目公司按照約定分配的利潤及股息；

（8）乙方應遵守公司章程及股東協(xié)議約定，不得濫用股東權利損害公司及其他股東利益；

（9）乙方應配合甲方及項目公司其他股東，共同維護公司利益及市場聲譽；

（10）乙方在項目公司成立后，不得擅自轉讓其持有的股權，如需轉讓應經甲方書面同意；

（11）乙方應積極參與項目公司的經營管理，提供必要的專業(yè)支持及資源協(xié)助；

（12）乙方應保守項目公司商業(yè)秘密，不得泄露任何未公開的經營信息；

（13）乙方應配合甲方完成項目公司的審計及稅務申報工作；

（14）乙方應按照股東協(xié)議約定，承擔項目公司設立前的盡職責任；

（15）乙方應配合甲方解決項目公司運營中出現(xiàn)的法律及經營問題。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：乙方同意向甲方出資人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），作為乙方認購甲方持有的項目公司XX%股權的對價。該出資額為乙方最終應繳出資總額，包含項目公司設立及后續(xù)運營所需全部資金。

2.支付方式：乙方應通過銀行轉賬方式將全部出資款項支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX有限責任公司

賬號：XX622202XXXXXXXXXXXX

3.支付時間：乙方應在本協(xié)議簽署之日起三十日內完成全部出資款項的支付；甲方應在收到全部出資款項后十日內，向乙方出具收款確認函，并配合完成項目公司股權變更登記手續(xù)。如因甲方原因導致股權變更登記延遲，每延遲一日，甲方應向乙方支付出資總額萬分之五的違約金。

4.付款保證：乙方保證其支付能力，確保所有出資款項來源合法，并已取得相關權屬證明。甲方有權要求乙方提供支付資金來源的相關證明文件，乙方應予以配合。

5.附加條件：本出資款不包含項目公司設立前的任何債務或義務，乙方僅以本協(xié)議約定的股權比例享受項目公司的收益及承擔風險。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自項目公司完成工商登記之日起叁年。協(xié)議期滿前，雙方可協(xié)商續(xù)簽。

2.關鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽署后三十日內，乙方完成全部出資款項的支付；

（2）甲方收到全部出資款項后十日內，完成項目公司設立登記手續(xù)；

（3）項目公司設立登記完成后三十日內，甲方應向乙方出具《股東出資證明書》；

（4）每年度結束后四個月內，甲方應向乙方提供上一年度的財務審計報告；

（5）本協(xié)議約定的各項權利義務應在本協(xié)議有效期內持續(xù)履行，直至項目公司解散或雙方另有約定。

3.提前履行：如任何一方提前履行本協(xié)議約定的義務，應確保不損害另一方合法權益，且提前履行行為應得到另一方的書面確認。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）出資義務違約：甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額向乙方支付出資款項的，每逾期一日，應按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金；逾期超過三十日，乙方有權解除本協(xié)議，甲方應退還已收出資并承擔相當于出資總額30%的違約金。

（2）公司設立義務違約：甲方未按約定完成項目公司設立登記手續(xù)的，每延遲一日，應向乙方支付出資總額萬分之五的違約金；延遲超過六十日，乙方有權解除本協(xié)議，甲方應退還已收出資并承擔相當于出資總額50%的違約金。

（3）股權變更義務違約：甲方收到乙方出資后未按約定配合完成股權變更登記的，每延遲一日，應向乙方支付出資總額萬分之五的違約金；延遲超過三十日，乙方有權單方委托專業(yè)機構代為辦理，相關費用由甲方承擔，并額外向乙方支付相當于出資總額20%的違約金。

（4）信息披露義務違約：甲方未按約定向乙方提供財務報告或經營資料的，每逾期一日，應向乙方支付人民幣伍仟元的違約金；因甲方故意隱瞞或提供虛假信息導致乙方損失的，甲方應承擔全部賠償責任。

（5）關聯(lián)交易義務違約：甲方未按約定進行關聯(lián)交易披露或損害乙方利益的，乙方有權要求甲方停止違約行為，并賠償由此造成的直接經濟損失；情節(jié)嚴重的，乙方有權解除本協(xié)議并要求甲方承擔相當于出資總額100%的違約金。

2.乙方違約責任：

（1）出資義務違約：乙方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額向甲方支付出資款項的，每逾期一日，應按逾期金額的萬分之五向甲方支付違約金；逾期超過三十日，甲方有權解除本協(xié)議，乙方應承擔相當于出資總額30%的違約金，且甲方有權要求乙方補足出資及承擔違約金。

（2）出資資格違約：乙方出資款項來源不合法或存在權屬爭議的，甲方有權要求乙方在十日內糾正；逾期未糾正的，甲方有權解除本協(xié)議，乙方已出資款不予退還，并承擔相當于出資總額50%的違約金。

（3）股權行使義務違約：乙方違反股東協(xié)議約定，擅自轉讓股權或損害公司及甲方利益的，其行為無效，乙方應向甲方支付相當于違約行為造成損失金額兩倍的賠償金。

（4）保密義務違約：乙方泄露項目公司商業(yè)秘密或利用關聯(lián)關系損害公司利益的，應向甲方支付相當于違約行為造成損失金額三倍的賠償金，并承擔相應的法律責任。

（5）合作義務違約：乙方未按約定參與公司經營決策或提供必要支持的，每發(fā)生一次，應向甲方支付人民幣壹拾萬元的違約金；情節(jié)嚴重的，甲方有權解除本協(xié)議并要求乙方承擔相當于出資總額50%的違約金。

3.違約金上限：任何一方累計支付的違約金總額不超過本協(xié)議總金額的百分之五十；超出部分，違約方應賠償守約方實際損失。

4.損失賠償：任何一方違約給對方造成損失的，違約方應賠償守約方由此產生的全部直接經濟損失，包括但不限于訴訟費、律師費、保全費等合理費用。

5.解除權：一方發(fā)生嚴重違約行為，守約方有權書面通知違約方解除本協(xié)議，違約方應立即停止違約行為并承擔本協(xié)議約定的違約責任。

6.不可抗力免責：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方并提供證明文件，協(xié)商變更或解除協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、征收、征用等）、流行病疫情、網絡攻擊、社會事件、恐怖活動以及其他類似事件。

2.影響范圍：不可抗力事件可能影響本協(xié)議的履行，包括但不限于延遲履行、部分履行或無法履行。發(fā)生不可抗力事件的一方應及時通知另一方，并提供相關證明文件，以便雙方評估事件影響及采取應對措施。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或延遲履行的，受影響一方不承擔違約責任。雙方應根據不可抗力事件的影響程度，協(xié)商調整履行期限或解除協(xié)議。如不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方應協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議；協(xié)商不成的，可解除本協(xié)議。

4.通知義務：發(fā)生不可抗力事件的一方應在事件發(fā)生后七日內通知另一方，并應在合理期限內提供不可抗力事件的詳細情況及影響評估。另一方應在收到通知后五日內進行核實，并回復是否構成不可抗力事件。

5.持續(xù)影響：如不可抗力事件對協(xié)議履行的影響持續(xù)存在，雙方應定期協(xié)商解決方案，直至不可抗力事件消除。雙方應盡合理努力采取措施減少不可抗力事件帶來的損失。

6.不可免除責任：因不可抗力事件導致的損失，由雙方各自承擔；但若不可抗力事件是由一方過錯造成的，該方應承擔相應責任。雙方應確保不可抗力事件不會成為其履行協(xié)議的借口。

7.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力事件的證明文件包括但不限于政府公告、新聞報道、官方報告、公證文書、專業(yè)機構評估報告等。雙方應妥善保存相關證明文件，并在需要時提供給另一方或相關機構。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方應本著友好、平等的原則，首先通過協(xié)商解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議。協(xié)商應在合理期限內進行，雙方應積極尋求互諒互讓的解決方案。

2.調解解決：如協(xié)商無法達成一致，雙方可共同委托雙方認可的第三方機構進行調解。調解協(xié)議經雙方簽字蓋章后具有法律約束力，雙方應自覺履行。調解期間，不影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行。

3.仲裁解決：如協(xié)商和調解無法解決爭議，雙方應將爭議提交至項目公司所在地有管轄權的人民仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔；雙方均敗訴的，由雙方平均承擔。

4.訴訟解決：如雙方未約定仲裁，且協(xié)商、調解、仲裁均無法解決爭議，任何一方均有權向項目公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟程序應遵守相關法律法規(guī)的規(guī)定，雙方應積極配合法院審理工作，并承擔各自的法律訴訟費用。

5.爭議前置程序：任何一方在提起訴訟或仲裁前，應首先向對方發(fā)出書面通知，說明爭議事項及解決請求，并給予對方三十日的協(xié)商或調解期限。除法律另有規(guī)定或雙方另有約定外，未經前置程序的訴訟或仲裁請求可能不被法院或仲裁機構受理。

6.爭議范圍：本協(xié)議爭議解決條款適用于本協(xié)議履行過程中發(fā)生的所有爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權利義務、違約責任、不可抗力等。

7.專屬管轄：雙方同意，與本協(xié)議有關的任何爭議均適用本協(xié)議約定的爭議解決方式，任何一方不得單方面變更爭議解決方式。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件及其他通訊應以書面形式進行，并可以通過專人遞送、掛號信、電子郵件、傳真或雙方確認的其他可靠方式送達。通知在以下情況下視為有效送達：專人遞送當日送達；掛號信寄出后三日送達；電子郵件發(fā)送后當日送達；傳真發(fā)送后立即視為送達。地址變更應及時書面通知對方，否則按原地址送達視為有效。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方協(xié)商一致并簽署書面文件，方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不產生法律效力。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）項目公司解散或清算；（2）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；（3）一方嚴重違約導致本協(xié)議解除；（4）本協(xié)議約定的履行期限屆滿且無續(xù)約。協(xié)議終止后，雙方應按照相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定處理股權、資產及債務等事宜。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應遵守相關法律法規(guī)的規(guī)定，并承擔相應的法律責任。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就股東入股事宜形成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此事項達成的所有口頭或書面約定。本協(xié)議的任何條款均不能被解釋為放棄其他條款的執(zhí)行。

6.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近的合法條款，以保持協(xié)議的完整性。

7.保密義務：雙方應對本協(xié)議內容及履行過