投資協(xié)議（2025風(fēng)險投資）鑒于投資方（以下簡稱“投資者”）有意向根據(jù)本協(xié)議條款及條件向目標(biāo)公司（以下簡稱“公司”）投資人民幣捌佰萬元整（￥8,000,000.00）（以下簡稱“本次投資”），并愿意以該等條款及條件接收公司根據(jù)本協(xié)議發(fā)放的相應(yīng)股份（以下簡稱“標(biāo)的股份”）；鑒于公司同意根據(jù)本協(xié)議條款及條件接受投資者的本次投資，發(fā)行標(biāo)的股份予投資者，并同意受本協(xié)議約束。根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他適用法律、法規(guī)的規(guī)定，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條定義除非本協(xié)議上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：1.1投資者：指[投資者名稱]，根據(jù)本協(xié)議獲得公司標(biāo)的股份的實體。1.2公司：指[公司全稱]，一家根據(jù)[注冊地]法律注冊成立的有限責(zé)任公司。1.3標(biāo)的股份：指公司根據(jù)本協(xié)議第十二條向投資者發(fā)行的普通股，每股面值為人民幣壹元（￥1.00）。1.4本金：指投資者根據(jù)本協(xié)議第2.1條支付的、在優(yōu)先清算權(quán)下用于計算優(yōu)先回報的基礎(chǔ)投資金額。1.5優(yōu)先清算權(quán)：指投資者根據(jù)本協(xié)議第8.1條享有的在公司清算時優(yōu)先收回其本金及約定回報的權(quán)利。1.6反稀釋條款：指本協(xié)議第9條規(guī)定的保護(hù)投資者免受不利股權(quán)稀釋的條款。1.7保護(hù)性條款：指本協(xié)議第10條規(guī)定的，限制公司或其控制權(quán)人采取可能損害投資者利益的特定行為的條款。1.8董事會：指根據(jù)公司《章程》設(shè)立的董事會。1.9董事會席位：指投資者根據(jù)本協(xié)議第11.1條在公司董事會中擁有的席位數(shù)量。1.10優(yōu)先認(rèn)購權(quán)：指投資者根據(jù)本協(xié)議第12.3條享有的在公司向第三方出售股權(quán)時，按同等條件優(yōu)先購買該部分股權(quán)的權(quán)利。1.11回售權(quán)：指投資者根據(jù)本協(xié)議第12.4條享有的特定條件下，要求公司以約定價格回購其標(biāo)的股份的權(quán)利。1.12管理層：指公司現(xiàn)任及未來的高級管理人員，包括但不限于董事長、執(zhí)行董事、總經(jīng)理、首席財務(wù)官、首席技術(shù)官等。1.13退出事件：指觸發(fā)本協(xié)議約定的退出機(jī)制的事件，包括但不限于公司并購、公司首次公開募股（IPO）。1.14適用法律：指對本協(xié)議的解釋、適用和爭議解決所依據(jù)的法律，即中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。1.15爭議解決：指本協(xié)議第13.3條約定的爭議解決方式。第二條投資金額與支付2.1投資者同意向公司投資人民幣捌佰萬元整（￥8,000,000.00）（以下簡稱“投資款”），用于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和運(yùn)營資金。2.2投資款將分兩期支付：(1)第一期：投資者同意在本協(xié)議簽署之日起十個工作日內(nèi)，將人民幣肆仟萬元整（￥4,000,000.00）支付至公司指定銀行賬戶。(2)第二期：投資者同意在收到公司簽發(fā)的、代表第一期投資款的收款憑證之日起十個工作日內(nèi)，將人民幣肆仟萬元整（￥4,000,000.00）支付至公司指定銀行賬戶。2.3公司指定收款銀行賬戶信息如下：開戶名：[公司全稱]開戶行：[銀行名稱及支行]賬號：[銀行賬號]2.4每期投資款的支付，以投資者實際到賬為準(zhǔn)。第三條標(biāo)的股份的發(fā)行3.1在投資者按照本協(xié)議第2.2條約定支付對應(yīng)投資款后十個工作日內(nèi)，公司同意向投資者發(fā)行共計捌仟萬股（80,000,000股）標(biāo)的股份，每股面值為人民幣壹元（￥1.00）。3.2標(biāo)的股份的發(fā)行價格定為每股人民幣壹元（￥1.00），投前估值（投后估值）為人民幣[投前估值金額]元/股（人民幣[投后估值金額]元/股）。3.3標(biāo)的股份的發(fā)行將依據(jù)[注冊地]相關(guān)法律法規(guī)完成，并辦理相應(yīng)的股權(quán)登記手續(xù)。第四條董事會與治理4.1投資者根據(jù)本協(xié)議第11.1條獲得的公司董事會席位，將自公司董事會首次會議起生效。投資者委派的董事應(yīng)獲得公司其他股東的同意，其同意條件由投資者與公司其他股東另行協(xié)商確定。4.2投資者有權(quán)提名一名董事進(jìn)入公司董事會。若公司現(xiàn)有股東會或章程規(guī)定需要特定資質(zhì)或身份的董事，投資者委派的董事應(yīng)滿足該等要求。4.3在投資者獲得董事會席位期間，投資者有權(quán)提名或同意提名公司董事會半數(shù)以上成員。4.4公司應(yīng)確保投資者委派的董事有合理的時間參加董事會會議，并獲取履行職責(zé)所必需的公司信息。第五條保護(hù)性條款5.1在本協(xié)議有效期內(nèi)，除非獲得投資者事先書面同意，公司及/或其現(xiàn)有及未來的控制權(quán)人不得進(jìn)行以下行為：(1)變更公司主營業(yè)務(wù)或進(jìn)行可能根本性改變公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式的重大戰(zhàn)略調(diào)整；(2)處置公司任何重大資產(chǎn)（指單筆交易價值超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)10%的資產(chǎn)）；(3)以任何方式增加除本次投資外的新的股權(quán)融資（包括但不限于發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)債等），但前提條件是融資額不超過[具體金額或比例]，且融資條件不低于本次投資；(4)進(jìn)行金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)[具體百分比]的債務(wù)融資；(5)進(jìn)行合并、分立、收購或重組等可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生重大變更的重組活動；(6)向公司關(guān)聯(lián)方支付股息、利潤或提供任何形式的資助，除非獲得投資者事先書面同意；(7)改變公司章程或股東協(xié)議，除非該等改變對投資者不產(chǎn)生不利影響；(8)簽訂對公司具有重大約束力的長期合同，除非投資者事先書面同意；(9)聘用或解聘公司核心管理層成員（定義見1.12條），除非投資者事先書面同意；(10)實施可能導(dǎo)致公司核心知識產(chǎn)權(quán)喪失或重大減值的任何行為。5.2公司應(yīng)確保其董事和高級管理人員在履行職責(zé)時，始終以維護(hù)公司和全體股東最大利益為原則，并應(yīng)接受投資者的合理監(jiān)督。5.3公司應(yīng)在每年結(jié)束后[具體時間，如四個月]內(nèi)，向投資者提供經(jīng)審計的財務(wù)報告，以及未經(jīng)審計的財務(wù)報告（如有）。第六條信息權(quán)6.1在本協(xié)議有效期內(nèi)，投資者有權(quán)定期（如每年、每半年或每季度）獲取公司的財務(wù)報表、業(yè)務(wù)報告、運(yùn)營數(shù)據(jù)、股東名冊、董事會會議紀(jì)要、重要合同等公司經(jīng)營管理所需的文件和信息。6.2投資者有權(quán)參加公司董事會會議，或要求公司提供董事會會議的會議紀(jì)要。6.3如發(fā)生可能影響公司價值或投資者重大利益的重大事件，公司應(yīng)在事件發(fā)生后[具體時間，如五個工作日]內(nèi)，及時通知投資者。第七條股權(quán)轉(zhuǎn)讓7.1投資者持有的標(biāo)的股份，在未經(jīng)公司事先書面同意，不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、擔(dān)?；蛞云渌魏畏绞教幹?。7.2如投資者擬轉(zhuǎn)讓其持有的部分或全部標(biāo)的股份，應(yīng)提前[具體時間，如三十日]書面通知公司。公司有權(quán)在收到通知后[具體時間，如三十日]內(nèi)，以同等條件購買該部分轉(zhuǎn)讓股份。若公司不行使購買權(quán)，投資者方可轉(zhuǎn)讓其股份。7.3若公司董事會同意或發(fā)起需要三分之二以上有表決權(quán)股份通過的公司控制權(quán)變更、合并、分立或回購其股份等事件，投資者有權(quán)按公司董事會通過的價格和條件，要求公司回購其持有的全部或部分標(biāo)的股份，具體回購條款由雙方另行協(xié)商確定。第八條優(yōu)先清算權(quán)8.1若發(fā)生公司清算事件（包括但不限于破產(chǎn)、解散清算、強(qiáng)制清算或公司章程/股東協(xié)議約定的其他清算情形），在清償完所有員工工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后，公司資產(chǎn)所剩價值的分配，應(yīng)按照以下順序進(jìn)行：(1)優(yōu)先償還投資者的本金（本金為投資者實際支付的投資款）。若資產(chǎn)價值不足以償還所有投資者的本金，則按各投資者投資比例進(jìn)行分配。(2)在投資者本金全部償還后，剩余資產(chǎn)價值再按照本協(xié)議約定的優(yōu)先回報倍數(shù)（[例如：1.5倍]）計算，用于向投資者支付優(yōu)先回報。若剩余資產(chǎn)價值不足以支付該等優(yōu)先回報，則按各投資者投資比例進(jìn)行分配。(3)上述優(yōu)先清算權(quán)及優(yōu)先回報計算完畢后，如有剩余資產(chǎn)，再按照公司章程的規(guī)定，按普通股股東的持股比例進(jìn)行分配。8.2本協(xié)議約定的優(yōu)先清算權(quán)及優(yōu)先回報倍數(shù)，應(yīng)在不違反適用法律強(qiáng)制性規(guī)定的前提下，優(yōu)先于公司章程、股東協(xié)議或其他任何文件中的類似條款。第九條反稀釋條款9.1本協(xié)議采用加權(quán)平均法（WeightedAverage）進(jìn)行反稀釋保護(hù)。若公司后續(xù)發(fā)行新股或進(jìn)行股權(quán)激勵計劃，導(dǎo)致投資者的持股比例按比例（未經(jīng)調(diào)整前）計算將低于本協(xié)議約定的投前估值對應(yīng)的持股比例，則投資者的實際持股比例應(yīng)自動調(diào)整至該投前估值對應(yīng)的持股比例水平，但投資者的股權(quán)價值不得因此低于其原始投資成本。9.2若后續(xù)發(fā)行價格低于本協(xié)議約定的投前估值，則調(diào)整后的投前估值將等于后續(xù)發(fā)行價格。9.3若后續(xù)發(fā)行價格高于本協(xié)議約定的投前估值，則調(diào)整后的投前估值仍為本協(xié)議約定的投前估值，但投資者的投后估值將相應(yīng)調(diào)整。第十條退出事件10.1觸發(fā)本協(xié)議約定的退出事件時，公司將啟動退出程序。主要的退出事件包括：(1)公司被第三方收購或合并（以下簡稱“并購”）；(2)公司完成首次公開募股（IPO）。10.2在觸發(fā)并購?fù)顺鍪录骩具體時間，如六個月]內(nèi)，若公司未能以對投資者公平的價格完成出售，投資者有權(quán)要求公司尋找其他潛在收購方，或采取其他必要措施以保障投資者利益。10.3在觸發(fā)IPO退出事件后[具體時間，如十二個月]內(nèi)，若IPO未能成功完成，投資者有權(quán)要求公司采取其他退出方式，或要求公司回購其股份。第十一條其他權(quán)利11.1除前述條款外，投資者還享有以下權(quán)利：(1)優(yōu)先認(rèn)購權(quán)：當(dāng)公司向任何現(xiàn)有股東或股東群體以外的新投資者出售股權(quán)時，投資者有權(quán)在同等條件下優(yōu)先購買該等出售的股權(quán)。(2)管理層義務(wù)：核心創(chuàng)始團(tuán)隊成員（指公司成立時的創(chuàng)始團(tuán)隊成員）應(yīng)在公司完成本次投資后的[具體年限，如三]年內(nèi)留任公司管理層，除非獲得投資者的事先書面同意。第十二條不可抗力12.1若因發(fā)生不可抗力事件（指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、政府行為等），導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議的部分或全部義務(wù)，該等義務(wù)的履行在不可抗力事件影響期間應(yīng)予中止。受影響方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后[具體時間，如十五日]內(nèi)通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。12.2不可抗力事件持續(xù)超過[具體時間，如三十日]的，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。第十三條違約與救濟(jì)13.1若任何一方違反本協(xié)議項下的任何條款或條件，構(gòu)成違約，守約方有權(quán)要求違約方立即糾正違約行為，并賠償因此遭受的任何直接經(jīng)濟(jì)損失。13.2若違約行為嚴(yán)重?fù)p害了守約方的利益或?qū)е卤緟f(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。第十四條法律適用與爭議解決14.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。14.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[指定仲裁委員會名稱，如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[指定城市]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。14.3仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定。在仲裁期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。第十五條協(xié)議的生效、變更與終止15.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（投資者可加蓋公章或合同專用章）之日起生效。15.2對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意。15.3本協(xié)議在投資者完成本協(xié)議項下全部投資款的支付后自動終止，但本協(xié)議中關(guān)于保密、保護(hù)性條款、優(yōu)先清算權(quán)、股權(quán)處置限制、爭議解決、法律適用以及因投資行為產(chǎn)生的股東權(quán)利和義務(wù)等條款應(yīng)持續(xù)有效，直至相關(guān)權(quán)利義務(wù)履行完畢為止。第十六條全部協(xié)議16.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和承諾。任何書面或口頭的內(nèi)容，若與本協(xié)議不一致，均以本協(xié)議為