PAGE關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)控制度一、總則（一）制定目的本制度旨在規(guī)范公司關(guān)聯(lián)方交易行為，加強對關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部控制，防范關(guān)聯(lián)方交易風險，保護公司、股東和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，確保公司關(guān)聯(lián)方交易符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求，促進公司健康穩(wěn)定發(fā)展。（二）適用范圍本制度適用于公司及其所屬子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)方交易。（三）基本原則1.合法性原則：關(guān)聯(lián)方交易必須遵守國家有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定。2.公平公正原則：關(guān)聯(lián)方交易應遵循公平、公正的市場原則，交易價格應公允合理，不得損害公司和非關(guān)聯(lián)方股東的利益。3.獨立性原則：公司應確保關(guān)聯(lián)方交易不影響公司的獨立性，公司與關(guān)聯(lián)方之間應保持獨立的業(yè)務、財務、人員等關(guān)系，避免因關(guān)聯(lián)方交易而導致公司對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生過度依賴。4.信息披露原則：公司應按照法律法規(guī)及監(jiān)管要求，及時、準確、完整地披露關(guān)聯(lián)方交易信息，確保公司股東及其他利益相關(guān)者能夠充分了解關(guān)聯(lián)方交易的情況。二、關(guān)聯(lián)方定義及認定（一）關(guān)聯(lián)方定義1.直接或間接控制公司的法人或其他組織：指通過股權(quán)、協(xié)議或其他方式能夠?qū)镜呢攧?、?jīng)營決策等施加重大影響的法人或其他組織。2.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬：近親屬包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女。3.直接或間接控制公司的法人或其他組織以及公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬直接或間接控制的其他法人或其他組織：即上述兩類關(guān)聯(lián)方所控制的其他法人或其他組織。4.對公司具有重大影響的其他法人或其他組織：根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，綜合考慮交易金額、交易性質(zhì)、交易對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響等因素，判斷對公司具有重大影響的其他法人或其他組織。（二）關(guān)聯(lián)方認定程序1.定期識別：公司應定期（每年至少一次）對關(guān)聯(lián)方進行識別，由公司財務部負責收集相關(guān)信息，并編制關(guān)聯(lián)方清單。2.動態(tài)更新：在公司經(jīng)營過程中，如發(fā)現(xiàn)新的關(guān)聯(lián)方或原關(guān)聯(lián)方情況發(fā)生變化，財務部應及時進行更新，并將更新后的關(guān)聯(lián)方清單提交給公司董事會秘書。3.董事會確認：董事會秘書收到關(guān)聯(lián)方清單后，應提交董事會進行確認。董事會應根據(jù)本制度的規(guī)定，對關(guān)聯(lián)方的認定進行審核，并形成決議。三、關(guān)聯(lián)方交易的類型及范圍（一）關(guān)聯(lián)方交易類型1.購買或銷售商品：包括原材料、產(chǎn)品、商品等的采購和銷售。2.購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)：如固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)等。3.提供或接受勞務：包括提供生產(chǎn)加工、運輸、倉儲、技術(shù)服務、咨詢服務等勞務，以及接受上述勞務。4.擔保：公司為關(guān)聯(lián)方提供債務擔保，或者關(guān)聯(lián)方為公司提供債務擔保。5.提供資金（貸款或股權(quán)投資）：公司向關(guān)聯(lián)方提供資金支持，或者關(guān)聯(lián)方向公司提供資金支持，包括貸款、股權(quán)投資等形式。6.租賃：公司向關(guān)聯(lián)方租賃資產(chǎn)，或者關(guān)聯(lián)方向公司租賃資產(chǎn)，包括融資租賃和經(jīng)營租賃。7.代理：公司委托關(guān)聯(lián)方代理業(yè)務，或者關(guān)聯(lián)方委托公司代理業(yè)務。8.研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移：公司與關(guān)聯(lián)方之間進行研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移，包括技術(shù)轉(zhuǎn)讓、合作研發(fā)等。9.許可協(xié)議：公司授予關(guān)聯(lián)方使用公司的商標、專利、技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)，或者關(guān)聯(lián)方授予公司使用其商標、專利、技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)。10.代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進行債務結(jié)算：公司代表關(guān)聯(lián)方進行債務結(jié)算，或者關(guān)聯(lián)方代表公司進行債務結(jié)算。11.關(guān)鍵管理人員薪酬：公司向其董事、監(jiān)事、高級管理人員支付的薪酬。（二）關(guān)聯(lián)方交易范圍本制度所指關(guān)聯(lián)方交易涵蓋公司及其所屬子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的上述各類交易行為，無論交易金額大小均應納入本制度的管理范圍。四、關(guān)聯(lián)方交易的決策程序（一）一般關(guān)聯(lián)方交易的決策程序1.交易事項的提出：公司各部門在業(yè)務活動中如涉及關(guān)聯(lián)方交易，應首先向公司財務部提交關(guān)聯(lián)方交易事項的相關(guān)資料，包括交易背景、交易內(nèi)容、交易金額、交易對方等信息。2.財務部審核：財務部收到關(guān)聯(lián)方交易事項資料后，應按照本制度的規(guī)定對交易事項進行初步審核，重點審核交易的合法性、必要性、真實性以及交易價格的公允性等。審核通過后，財務部應將審核意見及相關(guān)資料提交給公司董事會秘書。3.董事會秘書審核：董事會秘書收到財務部提交的關(guān)聯(lián)方交易事項資料后，應進一步審核交易事項是否符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否需要履行信息披露義務等。審核通過后，董事會秘書應將審核意見及相關(guān)資料提交給公司董事會。4.董事會審議：董事會應根據(jù)本制度的規(guī)定，對關(guān)聯(lián)方交易事項進行審議。董事會審議關(guān)聯(lián)方交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決。董事會應在充分了解交易情況的基礎(chǔ)上，對交易事項的必要性、合理性、公允性等進行綜合判斷，并形成決議。5.信息披露：公司應按照法律法規(guī)及監(jiān)管要求，及時、準確、完整地披露關(guān)聯(lián)方交易信息。關(guān)聯(lián)方交易經(jīng)董事會審議通過后，公司董事會秘書應負責辦理信息披露事宜。披露內(nèi)容應包括關(guān)聯(lián)方交易的基本情況、交易對方的基本情況、交易的定價政策及定價依據(jù)、交易協(xié)議的主要內(nèi)容、交易對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響等。（二）重大關(guān)聯(lián)方交易的決策程序1.交易事項的提出：對于重大關(guān)聯(lián)方交易事項，公司各部門在業(yè)務活動中如涉及，應首先向公司財務部提交關(guān)聯(lián)方交易事項的相關(guān)資料，包括交易背景、交易內(nèi)容、交易金額、交易對方等信息。財務部審核：財務部收到關(guān)聯(lián)方交易事項資料后，應按照本制度的規(guī)定對交易事項進行初步審核，重點審核交易的合法性、必要性、真實性以及交易價格的公允性等。審核通過后，財務部應將審核意見及相關(guān)資料提交給公司董事會秘書。董事會秘書審核：董事會秘書收到財務部提交的關(guān)聯(lián)方交易事項資料后，應進一步審核交易事項是否符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否需要履行信息披露義務等。審核通過后，董事會秘書應將審核意見及相關(guān)資料提交給公司董事會。獨立董事事前認可：公司董事會在審議重大關(guān)聯(lián)方交易事項前，應取得獨立董事的事前認可。獨立董事應就交易事項的必要性、合理性、公允性等發(fā)表獨立意見，并將意見提交給公司董事會。董事會審議：董事會應根據(jù)本制度的規(guī)定，對重大關(guān)聯(lián)方交易事項進行審議。董事會審議重大關(guān)聯(lián)方交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決。董事會應在充分了解交易情況的基礎(chǔ)上，對交易事項的必要性、合理性、公允性等進行綜合判斷，并形成決議。股東大會審議：對于達到股東大會審議標準的重大關(guān)聯(lián)方交易事項，董事會審議通過后，應提交股東大會審議。股東大會審議重大關(guān)聯(lián)方交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應當回避表決。股東大會應在充分了解交易情況的基礎(chǔ)上，對交易事項進行審議，并形成決議。信息披露：公司應按照法律法規(guī)及監(jiān)管要求，及時、準確、完整地披露重大關(guān)聯(lián)方交易信息。重大關(guān)聯(lián)方交易經(jīng)股東大會審議通過后，公司董事會秘書應負責辦理信息披露事宜。披露內(nèi)容應包括關(guān)聯(lián)方交易的基本情況、交易對方的基本情況、交易的定價政策及定價依據(jù)、交易協(xié)議的主要內(nèi)容、交易對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響等，同時還應披露獨立董事的事前認可意見和獨立意見。五、關(guān)聯(lián)方交易的定價政策及定價依據(jù)（一）定價原則關(guān)聯(lián)方交易的定價應遵循公平、公正、公開的原則，以市場價格為基礎(chǔ)，參考同類交易的市場價格確定交易價格。如無法獲取同類交易的市場價格，應根據(jù)交易的成本、市場需求、合理利潤等因素，按照成本加成法、市場可比價格法、收益現(xiàn)值法等合理方法確定交易價格。（二）定價方式1.市場價格：對于存在活躍市場的商品或服務，應按照該商品或服務的市場價格確定交易價格。市場價格應參考同類商品或服務在公開市場上的交易價格，并結(jié)合交易的具體情況進行適當調(diào)整。2.協(xié)議定價：對于不存在活躍市場的商品或服務，或者市場價格不具有參考性的交易，應通過雙方協(xié)商簽訂協(xié)議的方式確定交易價格。協(xié)議定價應充分考慮交易的成本、市場需求、合理利潤等因素，確保交易價格公允合理。3.評估定價：對于重大資產(chǎn)交易、股權(quán)交易等金額較大的關(guān)聯(lián)方交易，應委托具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的評估機構(gòu)進行評估，并以評估結(jié)果作為交易價格的參考依據(jù)。評估機構(gòu)應按照相關(guān)法律法規(guī)及評估準則的要求，對交易標的進行客觀、公正的評估，確保評估結(jié)果真實可靠。（三）定價依據(jù)的披露公司應在披露關(guān)聯(lián)方交易信息時，詳細披露交易的定價政策及定價依據(jù)，包括交易價格的確定方式、參考的市場價格及可比交易價格、評估機構(gòu)的名稱及評估結(jié)果等內(nèi)容，以便公司股東及其他利益相關(guān)者能夠充分了解交易價格的公允性。六、關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部控制監(jiān)督（一）內(nèi)部審計監(jiān)督1.定期審計：公司內(nèi)部審計部門應定期（每年至少一次）對關(guān)聯(lián)方交易進行審計，審查關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況、交易的合法性、合規(guī)性、真實性以及交易價格的公允性等。2.專項審計：對于重大關(guān)聯(lián)方交易事項，內(nèi)部審計部門應在交易發(fā)生后及時進行專項審計，并出具審計報告。審計報告應包括審計的范圍、方法、發(fā)現(xiàn)的問題及處理建議等內(nèi)容。3.審計結(jié)果反饋：內(nèi)部審計部門應將審計結(jié)果及時反饋給公司董事會和管理層，并跟蹤審計建議的落實情況。對于審計發(fā)現(xiàn)的問題，公司應及時采取措施進行整改，確保關(guān)聯(lián)方交易的規(guī)范運作。（二）獨立董事監(jiān)督1.發(fā)表意見：獨立董事應密切關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易情況，對關(guān)聯(lián)方交易的必要性、合理性、公允性等發(fā)表獨立意見。獨立董事發(fā)表的獨立意見應在公司董事會決議中予以披露，并在公司年度報告中單獨列示。2.監(jiān)督?jīng)Q策程序：獨立董事應監(jiān)督公司關(guān)聯(lián)方交易的決策程序是否符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，確保關(guān)聯(lián)方交易決策的公正性和透明度。如發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)方交易決策程序存在問題，獨立董事應及時向公司董事會提出意見和建議。（三）監(jiān)事會監(jiān)督1.審查交易情況：監(jiān)事會應審查公司關(guān)聯(lián)方交易情況，監(jiān)督關(guān)聯(lián)方交易是否符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否損害公司和股東的利益。2.提出監(jiān)督意見：監(jiān)事會應根據(jù)審查情況，對關(guān)聯(lián)方交易提出監(jiān)督意見，并將監(jiān)督意見提交給公司董事會和股東大會。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)方交易存在問題時，應要求公司采取措施進行整改，并對整改情況進行跟蹤檢查。七、信息披露（一）披露原則公司應按照法律法規(guī)及監(jiān)管要求，遵循真實、準確、完整、及時、公平原則，對關(guān)聯(lián)方交易信息進行披露。（二）披露內(nèi)容1.關(guān)聯(lián)方交易基本情況：包括交易的名稱及交易對方、交易的內(nèi)容及交易金額、交易的定價政策及定價依據(jù)、交易協(xié)議的主要內(nèi)容、交易對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響等。2.關(guān)聯(lián)方基本情況：包括關(guān)聯(lián)方的名稱、注冊地址、經(jīng)營范圍、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系等。3.獨立董事意見：獨立董事對關(guān)聯(lián)方交易的必要性、合理性、公允性等發(fā)表的獨立意見。4.其他需要披露的事項：如交易的審批程序、交易的后續(xù)進展情況等。（三）披露方式及時間1.披露方式：公司應通過指定的信息披露媒體（如證券交易所