產(chǎn)品經(jīng)銷商協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層1501室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路300號XX研發(fā)中心5層5001室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

鑒于甲方作為專業(yè)的國際貿(mào)易企業(yè)，在國內(nèi)外市場擁有廣泛的銷售網(wǎng)絡(luò)和客戶資源，致力于為全球客戶提供高品質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)；

鑒于乙方作為領(lǐng)先的科技發(fā)展有限公司，專注于研發(fā)、生產(chǎn)和銷售創(chuàng)新型電子產(chǎn)品，擁有成熟的技術(shù)體系和穩(wěn)定的供應(yīng)鏈優(yōu)勢；

基于雙方在各自領(lǐng)域的專業(yè)能力和市場影響力，為促進(jìn)雙方的互利共贏，甲方擬委托乙方作為其指定產(chǎn)品經(jīng)銷商，在約定的區(qū)域內(nèi)獨(dú)家或非獨(dú)家銷售乙方提供的系列產(chǎn)品，并依據(jù)本協(xié)議約定享有相應(yīng)的權(quán)利與義務(wù)。雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景基于雙方對市場需求的共同認(rèn)知和對合作前景的充分信任。甲方通過乙方的產(chǎn)品線豐富其銷售組合，提升市場競爭力；乙方借助甲方的渠道資源擴(kuò)大品牌影響力，實(shí)現(xiàn)銷售業(yè)績的快速增長。雙方在平等、自愿、公平的基礎(chǔ)上，明確各自的法律地位和責(zé)任邊界，確保合作過程的規(guī)范性和可持續(xù)性。協(xié)議的執(zhí)行將嚴(yán)格遵循中國相關(guān)法律法規(guī)，并圍繞產(chǎn)品供應(yīng)、市場推廣、售后服務(wù)等核心環(huán)節(jié)展開，以構(gòu)建長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在產(chǎn)品經(jīng)銷合作中的權(quán)利與義務(wù)，構(gòu)建穩(wěn)定、高效的合作機(jī)制，以實(shí)現(xiàn)互利共贏。具體范圍包括：

1.乙方根據(jù)甲方授權(quán)，在約定區(qū)域內(nèi)獨(dú)家或非獨(dú)家經(jīng)銷乙方指定的產(chǎn)品系列，包括但不限于電子產(chǎn)品、智能家居設(shè)備等；

2.甲方負(fù)責(zé)提供市場推廣支持、客戶資源對接及銷售渠道管理，乙方負(fù)責(zé)保證產(chǎn)品質(zhì)量、履行供貨義務(wù)并提供售后服務(wù)；

3.雙方圍繞產(chǎn)品定價(jià)、庫存管理、物流配送、市場活動(dòng)等事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)作，確保經(jīng)銷業(yè)務(wù)的順利開展；

4.協(xié)議約定雙方在合作過程中的權(quán)利邊界和責(zé)任劃分，確保合作行為的合規(guī)性與可操作性。

第二條定義

1.“產(chǎn)品”指本協(xié)議附件一列明的乙方生產(chǎn)或授權(quán)甲方經(jīng)銷的各類電子產(chǎn)品及配套服務(wù)；

2.“經(jīng)銷區(qū)域”指雙方約定由乙方負(fù)責(zé)銷售的地理范圍，以協(xié)議附件二為準(zhǔn)；

3.“經(jīng)銷價(jià)格”指乙方向甲方供貨的初始價(jià)格，以及甲方轉(zhuǎn)售給終端客戶的價(jià)格體系；

4.“市場推廣費(fèi)”指甲方為支持乙方產(chǎn)品銷售而投入的廣告、促銷等費(fèi)用，具體標(biāo)準(zhǔn)見協(xié)議附件三；

5.“最低采購量”指甲方承諾在協(xié)議有效期內(nèi)對乙方產(chǎn)品的最低年度采購金額。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

甲方的權(quán)力與義務(wù)包括但不限于：

（1）甲方有權(quán)根據(jù)市場需求和乙方產(chǎn)品特性，制定經(jīng)銷區(qū)域內(nèi)的產(chǎn)品定價(jià)策略和銷售方案，并要求乙方配合提供必要的產(chǎn)品資料和技術(shù)支持；

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方產(chǎn)品的市場反饋和客戶投訴處理情況，對產(chǎn)品質(zhì)量問題有權(quán)要求乙方立即整改或召回；

（3）甲方有權(quán)根據(jù)年度銷售計(jì)劃，提前15個(gè)工作日向乙方下達(dá)采購訂單，乙方應(yīng)在收到訂單后48小時(shí)內(nèi)確認(rèn)并安排發(fā)貨；

（4）甲方有權(quán)參與乙方的全國性市場推廣活動(dòng)，并提出針對性的改進(jìn)建議，乙方應(yīng)予以充分考慮；

（5）甲方應(yīng)按本協(xié)議約定支付貨款及其他應(yīng)付款項(xiàng)，逾期支付的應(yīng)按日向乙方支付合同總金額千分之五的違約金。

甲方的義務(wù)包括但不限于：

（1）甲方應(yīng)向乙方提供經(jīng)銷區(qū)域內(nèi)的詳細(xì)市場分析報(bào)告，包括競爭對手情況、消費(fèi)趨勢等數(shù)據(jù)支持；

（2）甲方應(yīng)協(xié)助乙方處理經(jīng)銷商投訴和糾紛，維護(hù)乙方品牌形象和市場秩序；

（3）甲方應(yīng)按約定比例向乙方提供市場推廣費(fèi)用支持，且該費(fèi)用不得用于其他產(chǎn)品銷售；

（4）甲方應(yīng)建立完善的客戶檔案管理系統(tǒng)，并將潛在客戶信息及時(shí)共享給乙方，雙方可合作開發(fā)大客戶資源；

（5）甲方應(yīng)確保經(jīng)銷區(qū)域內(nèi)的市場秩序，不得擅自低價(jià)傾銷或銷售非乙方授權(quán)產(chǎn)品。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

乙方的權(quán)力與義務(wù)包括但不限于：

（1）乙方的權(quán)力：

①乙方有權(quán)要求甲方按合同約定及時(shí)支付貨款，甲方逾期支付的應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

②乙方有權(quán)拒絕甲方提出的違反國家法律法規(guī)或損害消費(fèi)者權(quán)益的采購要求；

③乙方有權(quán)根據(jù)市場變化調(diào)整產(chǎn)品價(jià)格，但應(yīng)提前30天書面通知甲方并說明理由；

④乙方有權(quán)要求甲方配合開展產(chǎn)品聯(lián)合推廣活動(dòng)，甲方應(yīng)優(yōu)先考慮乙方的營銷方案；

⑤乙方對經(jīng)銷區(qū)域內(nèi)的產(chǎn)品銷售擁有獨(dú)家或非獨(dú)家代理權(quán)，甲方不得授權(quán)第三方同類競爭產(chǎn)品。

（2）乙方的義務(wù)：

①乙方應(yīng)保證所供應(yīng)產(chǎn)品符合國家標(biāo)準(zhǔn)和協(xié)議約定，并提供完整的產(chǎn)品質(zhì)檢報(bào)告；

②乙方應(yīng)建立完善的庫存管理系統(tǒng)，確保甲方訂單的及時(shí)響應(yīng)，產(chǎn)品缺貨率不得超過5%；

③乙方應(yīng)提供7×24小時(shí)的售后服務(wù)支持，對重大故障應(yīng)在2小時(shí)內(nèi)響應(yīng)并48小時(shí)內(nèi)解決；

④乙方應(yīng)按協(xié)議附件四的標(biāo)準(zhǔn)提供技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)費(fèi)用由乙方承擔(dān)但甲方需配合安排人員；

⑤乙方應(yīng)建立經(jīng)銷商信用評估機(jī)制，對甲方銷售行為的合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，必要時(shí)可暫停供貨；

⑥乙方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，如因產(chǎn)品質(zhì)量問題導(dǎo)致客戶索賠的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

⑦乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行市場調(diào)研和數(shù)據(jù)分析，提供季度銷售報(bào)告和競品動(dòng)態(tài)監(jiān)測報(bào)告；

⑧乙方應(yīng)遵守知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)法律法規(guī)，不得侵犯第三方專利或商標(biāo)權(quán)益，否則應(yīng)承擔(dān)全部法律責(zé)任；

⑨乙方應(yīng)建立經(jīng)銷商投訴處理機(jī)制，對甲方反映的市場問題應(yīng)在3個(gè)工作日內(nèi)予以核實(shí)并反饋；

⑩乙方應(yīng)按協(xié)議約定提供促銷物料支持，包括產(chǎn)品樣品、宣傳手冊等，確保物料供應(yīng)及時(shí)到位。

第四條價(jià)格與支付條件

1.產(chǎn)品價(jià)格：乙方產(chǎn)品的經(jīng)銷價(jià)格以雙方簽署的《產(chǎn)品價(jià)格表》（附件一）為準(zhǔn)，該價(jià)格包含產(chǎn)品出廠成本、運(yùn)輸費(fèi)用及合理利潤。價(jià)格表約定的價(jià)格在協(xié)議有效期內(nèi)原則上保持穩(wěn)定，但如遇國家政策調(diào)整、原材料價(jià)格波動(dòng)等不可抗力因素，導(dǎo)致產(chǎn)品成本變化幅度超過10%的，雙方可協(xié)商調(diào)整價(jià)格。

2.支付方式：甲方采用銀行轉(zhuǎn)賬方式支付貨款，乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：XX科技發(fā)展有限公司；賬號：012345678901234。甲方應(yīng)在收到乙方開具的合規(guī)發(fā)票后30個(gè)工作日內(nèi)完成支付。

3.付款折扣：甲方年采購金額達(dá)到人民幣500萬元的，享受95折優(yōu)惠；年采購金額達(dá)到人民幣1000萬元的，享受92折優(yōu)惠，具體階梯金額以雙方確認(rèn)的年度結(jié)算報(bào)告為準(zhǔn)。

4.預(yù)付款條款：首次訂單需甲方支付30%預(yù)付款，剩余70%貨款在產(chǎn)品交付并驗(yàn)收合格后支付，特殊產(chǎn)品可協(xié)商分期付款方案。

5.稅費(fèi)承擔(dān)：產(chǎn)品銷售產(chǎn)生的增值稅由乙方承擔(dān)，甲方需代扣代繳的稅款應(yīng)直接支付給稅務(wù)機(jī)關(guān)，不得抵扣乙方貨款。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。協(xié)議期滿前三個(gè)月，如雙方無書面異議，可自動(dòng)續(xù)延一年。

2.訂單響應(yīng)周期：乙方應(yīng)在收到甲方訂單后12小時(shí)內(nèi)確認(rèn)，并于24小時(shí)內(nèi)安排發(fā)貨，特殊產(chǎn)品需額外協(xié)商交付周期。

3.年度目標(biāo)：甲方承諾協(xié)議期內(nèi)每年采購金額不低于人民幣300萬元，乙方應(yīng)保證產(chǎn)品供應(yīng)滿足甲方至少95%的訂單需求。

4.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）每年1月31日前，雙方完成上一年度銷售結(jié)算及市場推廣費(fèi)用結(jié)算；

（2）每季度第一個(gè)月15日前，乙方提交季度產(chǎn)品銷售數(shù)據(jù)報(bào)告及市場分析建議；

（3）重大市場活動(dòng)需提前60天啟動(dòng)籌備，雙方共同確認(rèn)活動(dòng)方案及預(yù)算。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按約定支付貨款，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額千分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日的，乙方有權(quán)暫停供貨并解除協(xié)議，甲方還應(yīng)支付總貨款10%的違約金。

（2）甲方擅自低價(jià)銷售或銷售非乙方授權(quán)產(chǎn)品，乙方有權(quán)要求甲方立即停止違約行為，并賠償因此造成的損失，賠償金額不低于同類產(chǎn)品市場平均價(jià)與實(shí)際售價(jià)差額的3倍。

（3）甲方未按時(shí)提供市場推廣支持，導(dǎo)致乙方品牌形象受損的，甲方應(yīng)補(bǔ)足推廣費(fèi)用并承擔(dān)乙方因此減少的利潤損失，具體金額以第三方評估報(bào)告為準(zhǔn)。

（4）甲方泄露乙方商業(yè)秘密的，應(yīng)支付人民幣50萬元違約金，并承擔(dān)乙方損失產(chǎn)生的合理費(fèi)用。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未按時(shí)交付產(chǎn)品的，每延遲一日，應(yīng)按延遲金額千分之五向甲方支付違約金，延遲超過30日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方支付總貨款15%的違約金。

（2）乙方產(chǎn)品質(zhì)量不符合約定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)無條件退貨并承擔(dān)運(yùn)費(fèi)，如因此導(dǎo)致甲方承擔(dān)客戶索賠的，乙方應(yīng)賠償全部損失，包括但不限于賠償金、訴訟費(fèi)等。

（3）乙方擅自提高經(jīng)銷價(jià)格或泄露甲方采購信息的，應(yīng)支付人民幣30萬元違約金，并不得再參與任何同類產(chǎn)品經(jīng)銷合作。

（4）乙方未按約定提供售后服務(wù)，導(dǎo)致客戶投訴率超過5%的，應(yīng)支付每起投訴500元的違約金，并需在一個(gè)月內(nèi)將投訴率降至3%以下。

3.違約金上限：任何一方累計(jì)違約金不超過本協(xié)議總金額的30%，超過部分雙方可協(xié)商免除。

4.賠償范圍：違約方除支付違約金外，還應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于合同履行預(yù)期收益的損失、第三方訴訟費(fèi)等。

5.解除條件：任何一方嚴(yán)重違約且情節(jié)惡劣的，守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相當(dāng)于一年采購金額的違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整）、流行病疫情以及罷工、騷亂等社會事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后7個(gè)工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明材料。通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力發(fā)生的時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，受影響一方可部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行。不可抗力持續(xù)超過30日的，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.證明標(biāo)準(zhǔn)：不可抗力證明材料包括但不限于政府公告、氣象部門記錄、法院判決書、第三方機(jī)構(gòu)出具的損失評估報(bào)告等。如一方對不可抗力影響范圍有爭議，可申請第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行鑒定。

5.特別約定：因疫情防控措施導(dǎo)致的供應(yīng)鏈中斷、物流受阻等，視為不可抗力情形，雙方應(yīng)積極配合政府要求，并協(xié)商調(diào)整履行期限。疫情解除后，雙方應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)恢復(fù)協(xié)議履行。

6.不可抗力不適用：本協(xié)議中因一方主觀原因?qū)е碌难舆t履行，不得以不可抗力為由免責(zé)，包括但不限于未及時(shí)更新聯(lián)系方式、未配備應(yīng)急物資等主觀過錯(cuò)情形。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商期限不少于30日。協(xié)商過程中可邀請第三方機(jī)構(gòu)提供調(diào)解建議，但調(diào)解結(jié)果不具有強(qiáng)制約束力。

2.調(diào)解程序：如協(xié)商未果，雙方應(yīng)在協(xié)商期滿后10日內(nèi)共同選定一家中立的行業(yè)調(diào)解委員會進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有合同效力，但調(diào)解不成不影響向其他途徑尋求救濟(jì)。

3.仲裁選擇：雙方一致同意將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.訴訟管轄：如雙方未選擇仲裁，任何一方均可向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，甲方所在地法院對本案亦具有管轄權(quán)。訴訟期間，雙方應(yīng)暫緩履行爭議條款外的其他義務(wù)。

5.證據(jù)規(guī)則：爭議解決過程中，雙方應(yīng)提交書面證據(jù)材料，包括但不限于協(xié)議文件、往來函件、財(cái)務(wù)憑證、第三方證明等。如一方無法提供原件，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)不利后果。

6.專屬爭議條款：本協(xié)議爭議解決條款獨(dú)立存在，即使協(xié)議其他部分無效或可分割，本條款仍具有完全效力。任何一方不得以爭議解決方式與對方約定不一致為由拒絕履行。

7.保密條款：爭議解決過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。仲裁裁決書或法院判決書應(yīng)進(jìn)行匿名處理，不公開披露商業(yè)細(xì)節(jié)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10個(gè)工作日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方為有效。變更內(nèi)容應(yīng)作為本協(xié)議不可分割的一部分。

3.分割有效性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律，任何違反行為均構(gòu)成違約。

5.代理權(quán)限：本協(xié)議簽署方均有權(quán)代表各自公司處理與本協(xié)議相關(guān)的全部事宜，其行為后果由該公司承擔(dān)。

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