汽車協(xié)議書開發(fā)工程師1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”），注冊地址位于中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室，統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA01XXXX9。甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人為XXX，職務(wù)為首席執(zhí)行官，聯(lián)系電話：010-XXXXXXX。

甲方是一家專注于汽車智能技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用的高新技術(shù)企業(yè)，致力于通過領(lǐng)先的軟件開發(fā)技術(shù)提升汽車智能化水平。為滿足其在新能源汽車領(lǐng)域的研發(fā)需求，甲方擬采購一批具備高性能計算能力的汽車專用服務(wù)器，并委托乙方提供相關(guān)的技術(shù)支持與定制化開發(fā)服務(wù)。基于此背景，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就汽車協(xié)議書開發(fā)工程師相關(guān)事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX汽車科技有限公司（以下簡稱“乙方”），注冊地址位于中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX棟XX單元，統(tǒng)一社會信用代碼：91310115MA01XXXX6。乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人為YYY，職務(wù)為首席技術(shù)官，聯(lián)系電話：021-XXXXXXX。

乙方是一家專注于汽車軟件開發(fā)與硬件集成的技術(shù)企業(yè)，擁有自主研發(fā)的汽車協(xié)議書解析與生成系統(tǒng)，具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗和技術(shù)積累。為響應(yīng)甲方的采購及技術(shù)服務(wù)需求，乙方承諾按照本協(xié)議約定提供高性能汽車專用服務(wù)器及定制化開發(fā)服務(wù)，并確保相關(guān)技術(shù)的穩(wěn)定性和安全性。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，就汽車協(xié)議書開發(fā)工程師合作事宜達(dá)成合作意向，現(xiàn)正式簽署本協(xié)議。

3.協(xié)議簡介：

本協(xié)議系甲乙雙方基于汽車智能化技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用領(lǐng)域的合作需求而簽訂。甲方作為汽車軟件開發(fā)領(lǐng)域的需求方，需采購具備高性能計算能力的汽車專用服務(wù)器，并要求乙方提供協(xié)議書開發(fā)相關(guān)的技術(shù)支持與定制化服務(wù)；乙方作為技術(shù)解決方案的提供方，具備滿足甲方需求的技術(shù)實力與資源儲備。雙方通過本協(xié)議明確各自的權(quán)利與義務(wù)，確保合作項目的順利履行。

協(xié)議的簽訂基于以下前提條件：

（1）甲方已充分了解乙方提供的產(chǎn)品及服務(wù)內(nèi)容，并確認(rèn)其符合甲方在汽車協(xié)議書開發(fā)方面的技術(shù)要求；

（2）乙方已評估甲方的采購及服務(wù)需求，并承諾在協(xié)議約定的期限內(nèi)完成相關(guān)交付；

（3）雙方均具備履行本協(xié)議所需的合法資質(zhì)和能力，且無任何法律障礙影響協(xié)議效力。

基于上述背景及前提條件，甲乙雙方經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議條款，以茲共同遵守。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在汽車協(xié)議書開發(fā)工程師項目中的權(quán)利與義務(wù)，確保乙方按照甲方的要求提供高性能汽車專用服務(wù)器及定制化開發(fā)服務(wù)，滿足甲方在新能源汽車領(lǐng)域的研發(fā)需求。協(xié)議范圍包括但不限于以下內(nèi)容：

1.乙方向甲方交付符合約定規(guī)格的汽車專用服務(wù)器，并確保硬件設(shè)備的性能、穩(wěn)定性及安全性達(dá)到甲方標(biāo)準(zhǔn)；

2.乙方根據(jù)甲方提供的開發(fā)需求文檔，完成汽車協(xié)議書解析與生成系統(tǒng)的定制化開發(fā)工作，包括但不限于CAN、LIN、UDS等協(xié)議的兼容性測試與優(yōu)化；

3.乙方提供技術(shù)支持與培訓(xùn)服務(wù)，確保甲方研發(fā)團(tuán)隊能夠熟練使用所交付的產(chǎn)品及服務(wù)；

4.雙方就協(xié)議履行過程中的技術(shù)問題、交付進(jìn)度及驗收標(biāo)準(zhǔn)等進(jìn)行協(xié)商與確認(rèn)。通過本協(xié)議的簽訂，甲乙雙方旨在建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動汽車智能化技術(shù)的進(jìn)步與應(yīng)用。

第二條定義

1.汽車專用服務(wù)器：指乙方根據(jù)甲方需求定制的具備高性能計算能力的硬件設(shè)備，用于支持汽車協(xié)議書開發(fā)與測試工作；

2.協(xié)議書開發(fā)工程師：指乙方提供的協(xié)議解析與生成系統(tǒng)，包括軟件工具、技術(shù)文檔及源代碼（如適用）；

3.定制化開發(fā)：指乙方根據(jù)甲方特定需求調(diào)整或優(yōu)化協(xié)議書開發(fā)工程師的功能、性能及接口標(biāo)準(zhǔn)；

4.交付期限：指乙方按照本協(xié)議約定完成產(chǎn)品及服務(wù)交付的具體時間節(jié)點；

5.驗收標(biāo)準(zhǔn)：指甲方對乙方交付的產(chǎn)品及服務(wù)是否符合約定的技術(shù)規(guī)格、功能要求及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的判斷標(biāo)準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供高性能汽車專用服務(wù)器及定制化開發(fā)服務(wù)，并有權(quán)對乙方交付的產(chǎn)品及服務(wù)進(jìn)行驗收；

（2）甲方應(yīng)向乙方提供清晰、完整的開發(fā)需求文檔及技術(shù)參數(shù)，并配合乙方完成需求確認(rèn)與測試工作；

（3）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付乙方服務(wù)費用，并確保支付行為的合法性；

（4）甲方有權(quán)在協(xié)議框架內(nèi)要求乙方對交付的產(chǎn)品及服務(wù)進(jìn)行技術(shù)支持與升級，但需額外支付相關(guān)費用；

（5）甲方應(yīng)保護(hù)乙方的知識產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)乙方書面同意，不得將協(xié)議書開發(fā)工程師用于協(xié)議范圍之外的商業(yè)活動。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供準(zhǔn)確的開發(fā)需求文檔及配合完成技術(shù)對接，如甲方未按時提供必要資料，乙方有權(quán)順延交付期限；

（2）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定的規(guī)格、性能及功能要求，完成汽車專用服務(wù)器的生產(chǎn)與交付，并確保產(chǎn)品符合國家及行業(yè)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)；

（3）乙方應(yīng)提供定制化開發(fā)服務(wù)，包括協(xié)議書解析與生成系統(tǒng)的源代碼、技術(shù)文檔及用戶手冊，并保證代碼質(zhì)量與可維護(hù)性；

（4）乙方應(yīng)配備專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊，為甲方提供7×24小時的技術(shù)支持服務(wù)，及時解決甲方在使用過程中遇到的問題；

（5）乙方應(yīng)保證所交付的產(chǎn)品及服務(wù)不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，如因乙方原因引發(fā)侵權(quán)糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方損失；

（6）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定支付服務(wù)費用，如甲方逾期支付，乙方有權(quán)采取暫停服務(wù)或解除協(xié)議等措施，并要求甲方支付逾期違約金；

（7）乙方應(yīng)確保交付的產(chǎn)品及服務(wù)在正常使用條件下不低于約定的性能指標(biāo)，如出現(xiàn)故障或質(zhì)量問題，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)維修或更換。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：乙方提供的產(chǎn)品及服務(wù)總價為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整），該價格包含汽車專用服務(wù)器硬件設(shè)備、定制化開發(fā)軟件、技術(shù)文檔、培訓(xùn)服務(wù)及為期一年的技術(shù)支持。如甲方有額外需求導(dǎo)致服務(wù)范圍擴(kuò)大，雙方應(yīng)另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議確定費用。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方以下賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX汽車科技有限公司

賬號：622202XXXXXX

3.支付時間：

（1）本協(xié)議簽訂后7個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總價款的30%（即XXXX萬元）作為預(yù)付款；

（2）乙方完成汽車專用服務(wù)器交付并經(jīng)甲方驗收合格后10個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總價款的50%（即XXXX萬元）；

（3）乙方完成定制化開發(fā)并交付全部技術(shù)文檔、源代碼及完成培訓(xùn)后15個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余總價款的20%（即XXXX萬元）。

4.付款保障：甲方支付款項前有權(quán)要求乙方提供等額的履約保證金或銀行保函，具體形式由雙方協(xié)商確定。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽訂之日起三年，期滿前30日內(nèi)如雙方無書面異議可自動續(xù)期。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）產(chǎn)品交付期限：乙方應(yīng)在協(xié)議簽訂后120個工作日內(nèi)完成汽車專用服務(wù)器的交付，并確保設(shè)備在運輸過程中采取專業(yè)包裝措施；

（2）定制化開發(fā)完成期限：乙方應(yīng)在收到甲方最終確認(rèn)的開發(fā)需求文檔后150個工作日內(nèi)完成定制化開發(fā)工作，并提供完整的技術(shù)文檔及源代碼；

（3）驗收期限：甲方應(yīng)在收到乙方交付的產(chǎn)品后30個工作日內(nèi)完成驗收，如需延長驗收期應(yīng)提前書面通知乙方并協(xié)商確定新的驗收時間；

（4）技術(shù)支持期限：乙方提供的技術(shù)支持期限自產(chǎn)品正式交付之日起計算，為期一年，自支持期滿次日起甲方如需繼續(xù)服務(wù)應(yīng)另行支付費用。

3.不可抗力延期：如遇不可抗力事件導(dǎo)致無法按期履行，雙方應(yīng)書面確認(rèn)延期期限，但最長不超過60個工作日。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）未按時支付款項：每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付已產(chǎn)生服務(wù)費用總額的30%作為違約金；

（2）提供虛假需求：如因甲方提供的開發(fā)需求錯誤導(dǎo)致乙方返工或損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部返工費用及直接損失，且乙方有權(quán)拒收不合格服務(wù)部分并要求全額賠償；

（3）泄露知識產(chǎn)權(quán)：甲方擅自使用協(xié)議范圍之外的技術(shù)成果或泄露乙方商業(yè)秘密，應(yīng)賠償乙方直接經(jīng)濟(jì)損失人民幣500萬元以上，并承擔(dān)相應(yīng)行政責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）產(chǎn)品交付違約：如因乙方原因?qū)е庐a(chǎn)品無法按期交付，每逾期一日，乙方應(yīng)按合同總價款的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已支付款項的120%作為賠償；

（2）質(zhì)量違約：交付的產(chǎn)品存在嚴(yán)重質(zhì)量問題導(dǎo)致甲方無法正常使用，乙方應(yīng)在收到通知后15個工作日內(nèi)更換或修復(fù)，逾期未處理，甲方有權(quán)拒收并要求乙方支付合同總價款的50%作為違約金；

（3）知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)：如乙方交付的產(chǎn)品侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致甲方遭受訴訟或賠償，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任并賠償甲方因此產(chǎn)生的律師費、訴訟費等費用，且甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議。

3.特殊違約情形：

（1）定制化開發(fā)失?。阂曳浇?jīng)兩次修改仍無法滿足甲方核心功能需求，甲方有權(quán)要求乙方退還已支付開發(fā)費用的80%并解除協(xié)議；

（2）技術(shù)支持中斷：乙方無正當(dāng)理由停止技術(shù)支持服務(wù)超過30日，甲方有權(quán)要求乙方支付技術(shù)支持費用50%的違約金并解除協(xié)議；

（3）數(shù)據(jù)安全責(zé)任：如因乙方系統(tǒng)漏洞導(dǎo)致甲方敏感數(shù)據(jù)泄露，乙方應(yīng)賠償甲方全部直接損失并支付違約金人民幣300萬元，且甲方有權(quán)要求永久禁止乙方參與同類項目。

4.違約金上限：雙方累計支付違約金總額不超過合同總價款的300%，超出部分由守約方自行協(xié)商解決。任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，違約方還應(yīng)承擔(dān)協(xié)議履行部分50%的設(shè)備折舊補償金及服務(wù)配套損失。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律變更、禁令）、流行病疫情以及社會性事件（如大規(guī)模罷工、騷亂）。

2.通知義務(wù)：遇不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┯行ёC明文件（包括但不限于政府部門公告、事故報告、新聞報道等），并詳細(xì)說明不可抗力事件對協(xié)議履行的影響程度。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行協(xié)議義務(wù)的，受影響方應(yīng)立即采取合理措施減少損失，并可根據(jù)不可抗力影響程度申請延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

4.免責(zé)范圍：不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費用（如已支付預(yù)付款）應(yīng)予以退還或抵扣。如不可抗力僅影響部分義務(wù)履行，則僅免除受影響部分的履行責(zé)任，其他條款仍繼續(xù)有效。

5.不可抗力終止：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)在7個工作日內(nèi)通知對方，雙方應(yīng)協(xié)商確定后續(xù)履行方案。如不可抗力持續(xù)超過30日，任何一方均有權(quán)單方面以書面形式解除協(xié)議并要求返還已支付款項。

第八條爭議解決

1.爭議管轄：本協(xié)議項下一切爭議應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地（北京市海淀區(qū)）人民法院提起訴訟，或提交北京國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

2.爭議選擇：選擇訴訟或仲裁的，應(yīng)在爭議發(fā)生后30日內(nèi)明確作出選擇，逾期未選擇的，視為選擇仲裁。仲裁案件適用中華人民共和國法律，訴訟案件適用與爭議有最密切聯(lián)系的法律。

3.證據(jù)規(guī)則：雙方應(yīng)保存與爭議相關(guān)的全部證據(jù)材料，包括往來函件、會議紀(jì)要、驗收報告等。如一方故意毀滅證據(jù)或阻撓對方取證，另一方有權(quán)申請法院或仲裁機構(gòu)認(rèn)定該方主張不成立，并處以相應(yīng)不利后果。

4.爭議前置程序：任何一方在提起訴訟或仲裁前，應(yīng)先向?qū)Ψ桨l(fā)送書面爭議解決通知，提出具體訴求及事實依據(jù)，對方應(yīng)在收到通知后30日內(nèi)書面回復(fù)或提出反訴。前置程序的例外情形包括：對方明確拒絕協(xié)商、對方進(jìn)入破產(chǎn)程序或喪失訴訟能力、緊急情況需立即采取保全措施。

5.爭議解決效力：無論爭議通過何種方式解決，最終生效的法律文書（判決書、調(diào)解書或仲裁裁決書）均具有執(zhí)行效力，雙方應(yīng)自覺履行。如一方不履行，另一方有權(quán)申請法院強制執(zhí)行，并有權(quán)要求對方承擔(dān)逾期履行責(zé)任。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式應(yīng)至少提前10個工作日書面通知對方。郵件通知以發(fā)送時記錄為準(zhǔn)，信函通知以寄出后7日為準(zhǔn)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。變更內(nèi)容未以書面形式確認(rèn)的，視為未變更。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律，且不受任何外國法律選擇條款的影響。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或承諾。

5.分離性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。如一方條款被認(rèn)定無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

6.保密義務(wù)：除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，雙方應(yīng)對合作過程中獲知的對方商業(yè)秘密（包括技術(shù)信息、客戶數(shù)據(jù)、價格政策等）承擔(dān)無限期保密責(zé)任，未經(jīng)對方書面許可不得泄露