2025年公司法自考試題及答案一、單項選擇題（本大題共10小題，每小題2分，共20分。在每小題列出的四個備選項中只有一個是最符合題目要求的，請將其選出）1.根據(jù)2025年《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立時股東出資形式的表述，正確的是（）A.股東可以用勞務(wù)出資，但需全體股東一致同意B.股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，無需評估作價，由公司章程約定價值C.股東以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理股權(quán)過戶手續(xù)，未過戶的不認定為已出資D.股東以土地使用權(quán)出資的，只需交付土地即可，無需辦理權(quán)屬變更登記2.甲公司股東李某發(fā)現(xiàn)公司董事張某擅自將公司資金借貸給其關(guān)聯(lián)企業(yè)，造成公司損失。根據(jù)2025年《公司法》，李某提起股東代表訴訟的前提是（）A.李某需連續(xù)180日以上單獨持有公司1%以上股權(quán)B.李某需書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，監(jiān)事會拒絕或30日內(nèi)未起訴C.李某可直接以自己名義起訴，無需前置程序D.李某需聯(lián)合其他股東共同起訴，單獨股東無權(quán)提起3.乙公司2023年稅后利潤為500萬元，2024年未彌補虧損為100萬元。根據(jù)2025年《公司法》關(guān)于利潤分配的規(guī)定，乙公司2024年可分配利潤的最高限額是（）A.500萬元B.400萬元C.350萬元（需提取10%法定公積金）D.250萬元（需提取10%法定公積金并彌補虧損）4.丙公司董事會召開會議審議為實際控制人提供擔(dān)保的議案，董事王某是實際控制人親屬。根據(jù)2025年《公司法》，該決議的效力取決于（）A.王某是否回避表決B.出席會議董事過半數(shù)同意C.經(jīng)股東會決議通過D.擔(dān)保金額是否超過公司資產(chǎn)總額的30%5.丁公司為一人有限責(zé)任公司，股東趙某將公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)混同。債權(quán)人主張趙某對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任時，2025年《公司法》規(guī)定的舉證責(zé)任分配是（）A.債權(quán)人需證明財產(chǎn)混同B.趙某需證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)C.由法院依職權(quán)調(diào)查D.無需舉證，直接推定趙某承擔(dān)連帶責(zé)任6.戊公司與關(guān)聯(lián)方簽訂采購合同，交易金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的25%。根據(jù)2025年《公司法》對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定，該合同的效力需滿足（）A.經(jīng)全體股東一致同意B.經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東過半數(shù)通過C.由董事會批準(zhǔn)即可D.需提交監(jiān)事會審核7.己公司分立為庚公司和辛公司，分立前未通知債權(quán)人張某。根據(jù)2025年《公司法》，下列表述正確的是（）A.分立無效，張某可要求撤銷分立決議B.庚、辛公司對張某的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任C.張某只能向原己公司主張權(quán)利D.分立有效，張某的債權(quán)自動消滅8.壬公司股東陳某對2024年股東會作出的公司合并決議投反對票。根據(jù)2025年《公司法》，陳某主張公司回購其股權(quán)的期限是（）A.決議通過后30日內(nèi)B.決議通過后60日內(nèi)C.決議通過后90日內(nèi)D.無期限限制，可隨時主張9.癸公司因經(jīng)營不善進入清算程序，清算組在清理公司財產(chǎn)時發(fā)現(xiàn)股東李某未履行出資義務(wù)。根據(jù)2025年《公司法》，清算組應(yīng)采取的措施是（）A.要求李某立即繳納未出資部分B.待其他債權(quán)人受償后，再要求李某出資C.李某僅需在認繳出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，無需額外繳納D.清算組無權(quán)要求李某出資，由債權(quán)人另行主張10.甲公司連續(xù)3年未召開股東會，股東間矛盾激化無法形成有效決議。根據(jù)2025年《公司法》對公司僵局的規(guī)定，下列主體中有權(quán)提起解散公司訴訟的是（）A.持有公司5%股權(quán)的股東B.公司監(jiān)事C.公司債權(quán)人D.持有公司10%以上股權(quán)的股東二、多項選擇題（本大題共5小題，每小題3分，共15分。在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其選出，錯選、多選、少選均無分）11.根據(jù)2025年《公司法》，公司章程的效力范圍包括（）A.公司本身B.全體股東C.公司董事D.公司監(jiān)事E.公司普通員工12.股東知情權(quán)是股東的核心權(quán)利之一。根據(jù)2025年《公司法》，股東可以要求查閱、復(fù)制的文件包括（）A.公司章程B.股東會會議記錄C.董事會會議決議D.公司會計賬簿E.公司財務(wù)會計報告13.董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實義務(wù)是公司治理的重要內(nèi)容。下列行為中違反忠實義務(wù)的有（）A.董事長未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給其控制的另一公司B.總經(jīng)理利用職務(wù)便利，將公司商業(yè)機會提供給其參股的企業(yè)C.監(jiān)事將公司研發(fā)的新產(chǎn)品技術(shù)泄露給競爭對手D.財務(wù)總監(jiān)未經(jīng)批準(zhǔn)，在其他同類企業(yè)兼職E.獨立董事對董事會決議投反對票14.公司減資需履行法定程序以保護債權(quán)人利益。根據(jù)2025年《公司法》，減資程序包括（）A.編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單B.股東會作出減資決議（有限責(zé)任公司需代表2/3以上表決權(quán)的股東通過）C.自決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人D.自決議作出之日起30日內(nèi)在報紙上公告E.債權(quán)人可要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保15.公司解散的法定事由包括（）A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿B.股東會決議解散C.公司因合并需要解散D.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照E.人民法院判決解散三、簡答題（本大題共3小題，每小題10分，共30分）16.簡述2025年《公司法》關(guān)于股東出資加速到期的規(guī)定。17.2025年《公司法》新增了股東失權(quán)制度，請說明該制度的主要內(nèi)容及適用條件。18.簡述2025年《公司法》對公司治理中職工代表任職要求的修改。四、案例分析題（本大題共2小題，每小題17.5分，共35分）19.2023年3月，王某、李某、張某共同設(shè)立A有限責(zé)任公司，注冊資本500萬元，其中王某認繳200萬元（分兩期繳納：2023年4月繳100萬元，2024年12月繳100萬元），李某認繳200萬元（以其持有的B公司股權(quán)出資，約定2023年6月辦理過戶），張某認繳100萬元（以貨幣出資，2023年4月全額繳納）。后發(fā)生以下爭議：（1）2023年5月，李某未辦理B公司股權(quán)過戶手續(xù)，主張因B公司被列入經(jīng)營異常名錄，股權(quán)價值下降，要求減少出資額；（2）2024年12月，王某未繳納第二期出資，A公司因經(jīng)營需要資金，其他股東要求王某立即繳納；（3）2025年1月，A公司債權(quán)人C公司起訴要求王某、李某在未出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。根據(jù)2025年《公司法》，分析上述爭議的處理結(jié)果。20.2024年，D股份有限公司（以下簡稱“D公司”）董事長陳某與關(guān)聯(lián)方E公司簽訂設(shè)備采購合同，合同金額2000萬元（D公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)為8000萬元）。該合同未經(jīng)股東會審議，陳某也未向董事會披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。后E公司交付的設(shè)備存在嚴重質(zhì)量問題，導(dǎo)致D公司損失1500萬元。股東趙某（持有D公司2%股權(quán)）知悉后，書面請求監(jiān)事會起訴陳某，監(jiān)事會以“無證據(jù)證明陳某存在故意”為由拒絕。根據(jù)2025年《公司法》，回答以下問題：（1）陳某與E公司的關(guān)聯(lián)交易是否有效？為什么？（2）趙某能否提起股東代表訴訟？若能，需滿足哪些條件？（3）D公司的損失應(yīng)由誰承擔(dān)？答案及解析一、單項選擇題1.C【解析】2025年《公司法》第48條規(guī)定，股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)；以股權(quán)、債權(quán)等財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，未轉(zhuǎn)移的不認定為已出資。勞務(wù)出資僅適用于合伙企業(yè)（A錯誤）；非貨幣財產(chǎn)需評估（B錯誤）；土地使用權(quán)需辦理權(quán)屬變更登記（D錯誤）。2.B【解析】根據(jù)2025年《公司法》第189條，股東代表訴訟需先書面請求監(jiān)事會（監(jiān)事）起訴，監(jiān)事會拒絕或30日內(nèi)未起訴的，股東方可自行起訴（B正確）。有限責(zé)任公司股東無持股比例限制（A錯誤），需前置程序（C錯誤），單獨股東可提起（D錯誤）。3.B【解析】公司利潤分配需先彌補虧損，再提取10%法定公積金（累計達注冊資本50%可不再提?。?。本題中稅后利潤500萬元，彌補虧損100萬元后剩余400萬元，法定公積金提取基數(shù)為400萬元×10%=40萬元，可分配利潤為400-40=360萬元？但題目問“最高限額”，實際應(yīng)為彌補虧損后的金額（500-100=400萬元），公積金提取后剩余部分可分配，故最高限額為400萬元（B正確）。4.C【解析】2025年《公司法》第18條規(guī)定，公司為實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議，關(guān)聯(lián)股東需回避表決（C正確）。董事會無權(quán)直接決議（A、B錯誤），資產(chǎn)總額30%的限制適用于重大資產(chǎn)處置（D錯誤）。5.B【解析】一人公司實行“舉證責(zé)任倒置”，股東需證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)，否則對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（2025年《公司法》第23條），故B正確。6.B【解析】關(guān)聯(lián)交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%的，需經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東過半數(shù)通過（2025年《公司法》第19條）。本題25%超過5%，需非關(guān)聯(lián)股東表決（B正確）。7.B【解析】公司分立未通知債權(quán)人的，分立后的公司對原債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（2025年《公司法》第44條），故B正確。8.C【解析】反對股東回購請求權(quán)的行使期限為決議通過后90日內(nèi)向法院起訴（2025年《公司法》第89條），故C正確。9.A【解析】清算期間，股東未屆出資期限的出資加速到期，清算組有權(quán)要求股東立即繳納（2025年《公司法》第226條），故A正確。10.D【解析】公司僵局時，持有公司10%以上股權(quán)的股東可提起解散訴訟（2025年《公司法》第240條），故D正確。二、多項選擇題11.ABCD【解析】公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力（2025年《公司法》第11條），普通員工不受約束（E錯誤）。12.ABCE【解析】股東可查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告（2025年《公司法》第57條）；會計賬簿只能查閱，不能復(fù)制（D錯誤）。13.ABCD【解析】忠實義務(wù)禁止利用職務(wù)便利侵占公司財產(chǎn)、篡奪商業(yè)機會、擅自同業(yè)競爭等（2025年《公司法》第180條）。獨立董事投反對票是履行勤勉義務(wù)（E正確）。14.ABCDE【解析】公司減資程序包括：編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單（A）、股東會決議（B）、通知債權(quán)人（C）、公告（D）、債權(quán)人要求清償或擔(dān)保（E）（2025年《公司法》第214條）。15.ABCDE【解析】公司解散事由包括章程規(guī)定（A）、股東會決議（B）、合并分立（C）、吊銷執(zhí)照（D）、法院判決（E）（2025年《公司法》第238條）。三、簡答題16.2025年《公司法》關(guān)于股東出資加速到期的規(guī)定主要包括：（1）公司破產(chǎn)或解散時，股東未屆出資期限的出資加速到期，需立即繳納（第226條）；（2）公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，債權(quán)人可主張未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任（第51條）；（3）股東惡意延長出資期限以逃避債務(wù)的，出資期限視為未延長，加速到期（第49條）。17.股東失權(quán)制度是指股東未按期繳納出資，經(jīng)公司催告后仍未繳納的，公司可解除其股東資格。主要內(nèi)容及適用條件：（1）適用對象：未按期足額繳納出資的股東；（2）程序要求：公司需向股東發(fā)出書面催繳通知，載明寬限期（不少于60日）；（3）法律后果：寬限期屆滿仍未繳納的，股東會可決議解除該股東資格，被失權(quán)股東喪失相應(yīng)股權(quán)；（4）股權(quán)處理：失權(quán)股權(quán)可由其他股東認購或公司減資，未處理的視為公司未發(fā)行的股權(quán)（2025年《公司法》第52條）。18.2025年《公司法》對職工代表任職要求的修改包括：（1）擴大職工代表適用范圍：職工人數(shù)300人以上的有限責(zé)任公司，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表；股份有限公司董事會成員中可以有職工代表（第67條）；（2）明確產(chǎn)生方式：職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生，不得由股東會直接任命；（3）強化權(quán)利保障：職工代表在董事會中享有與其他董事同等的表決權(quán)，公司不得因職工代表履行職務(wù)解除其勞動關(guān)系（第68條）。四、案例分析題19.（1）李某的主張不成立。根據(jù)2025年《公司法》第48條，股東以股權(quán)出資的，需辦理權(quán)屬變更手續(xù)，未辦理的不認定為已出資。B公司被列入經(jīng)營異常名錄不影響出資義務(wù)的履行，李某需繼續(xù)辦理股權(quán)過戶，不得要求減少出資額。（2）王某需立即繳納第二期出資。2025年《公司法》第49條規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，股東未屆出資期限的出資加速到期。A公司因經(jīng)營需要資金，可視為“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”，王某的第二期出資雖未屆期，但需加速繳納。（3）C公司的主張成立。根據(jù)2025年《公司法》第51條，債權(quán)人可要求未履行出資義務(wù)的股東在未出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。王某未繳納第二期100萬元，李某未辦理股權(quán)過戶（視為未出資200萬元），均需在未出資范圍內(nèi)對C公司債務(wù)承擔(dān)補充責(zé)任。2