海南省企業(yè)法律顧問資格考試及答案考試時長：120分鐘滿分：100分海南省企業(yè)法律顧問資格考試試卷考核對象：企業(yè)法律顧問從業(yè)者題型分值分布-單選題（10題，每題2分）總分20分-填空題（10題，每題2分）總分20分-判斷題（10題，每題2分）總分20分-簡答題（3題，每題4分）總分12分-應用題（2題，每題9分）總分18分總分：100分一、單選題（每題2分，共20分）1.根據(jù)《公司法》，有限責任公司股東會會議作出修改公司章程的決議，需要代表__以上表決權(quán)的股東通過。A.1/2B.2/3C.3/4D.全體參考答案：B2.合同中約定“定金”與“保證金”的，若一方違約，守約方應優(yōu)先選擇__作為索賠依據(jù)。A.定金條款B.保證金條款C.視具體約定D.法律規(guī)定優(yōu)先參考答案：A3.企業(yè)因經(jīng)營需要變更經(jīng)營范圍，應向__以上登記機關(guān)申請變更登記。A.縣級市場監(jiān)督管理局B.省級市場監(jiān)督管理局C.國家市場監(jiān)督管理總局D.所在地工商所參考答案：A4.勞動合同中約定“試用期工資為正常工資的80%”，該約定__。A.有效，但需提前30日通知B.無效，試用期工資不得低于正常工資C.有效，但需經(jīng)勞動者書面同意D.無效，試用期工資不得低于最低工資參考答案：B5.企業(yè)對外提供擔保，若擔保合同未明確約定擔保方式，則默認為__。A.一般保證B.連帶責任保證C.物保擔保D.留置擔保參考答案：B6.根據(jù)《反不正當競爭法》，下列行為不屬于商業(yè)賄賂的是__。A.以報銷旅游費用名義支付回扣B.向經(jīng)銷商提供廣告費補貼C.按銷售業(yè)績給予員工獎金D.向政府官員贈送貴重禮品參考答案：C7.企業(yè)因不可抗力導致合同無法履行，可__。A.解除合同并免除全部責任B.解除合同并部分免除責任C.變更合同履行方式D.無需通知對方參考答案：C8.破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)不足以清償全部債務時，應優(yōu)先償還__。A.有擔保債權(quán)B.工人工資C.稅款D.股東分紅參考答案：B9.企業(yè)設立分公司，其民事責任由__承擔。A.分公司獨立承擔B.母公司獨立承擔C.分公司與母公司共同承擔D.母公司以其財產(chǎn)獨立承擔參考答案：D10.涉外合同爭議，若雙方未約定管轄法院，應適用__法律。A.中國B.合同簽訂地C.爭議發(fā)生地D.當事人所在地參考答案：C---二、填空題（每題2分，共20分）1.合同生效后，當事人不得__變更合同內(nèi)容，但經(jīng)協(xié)商一致除外。參考答案：擅自2.企業(yè)發(fā)行公司債券，累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)的__。參考答案：40%3.勞動爭議仲裁的時效期間為__。參考答案：一年4.根據(jù)《民法典》，法人終止后，其清算義務由__承擔。參考答案：法人組織5.企業(yè)設立股權(quán)激勵計劃，激勵對象人數(shù)不得超過總員工的__。參考答案：10%6.涉外仲裁裁決，一方不履行，另一方可以向__申請人民法院強制執(zhí)行。參考答案：被申請人住所地或財產(chǎn)所在地7.公司董事會對股東會的決議負有__責任。參考答案：忠實與勤勉8.企業(yè)因環(huán)境污染被行政處罰，可依法申請__。參考答案：行政復議9.勞動合同中約定“競業(yè)限制期限為2年”，該約定__。參考答案：有效，但需支付經(jīng)濟補償10.根據(jù)《公司法》，有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于__。參考答案：3人---三、判斷題（每題2分，共20分）1.企業(yè)法定代表人因個人債務問題，可被強制執(zhí)行其個人財產(chǎn)。（×）參考答案：×（法定代表人承擔的是職務責任，個人財產(chǎn)一般不承擔責任）2.合同中約定“違約金為合同總額的50%”，該約定自動生效。（×）參考答案：×（違約金過高可請求法院或仲裁機構(gòu)調(diào)減）3.企業(yè)合并時，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務或提供擔保。（√）參考答案：√（符合《公司法》合并規(guī)定）4.勞動合同中約定“員工離職需提前一周通知”，該約定有效。（×）參考答案：×（需符合法律規(guī)定的提前通知期限）5.公司章程可約定股東會會議由代表1/3以上表決權(quán)的股東提議召開。（√）參考答案：√（符合《公司法》規(guī)定）6.企業(yè)對外擔保需經(jīng)股東會2/3以上表決權(quán)通過。（√）參考答案：√（涉及公司重大事項需股東會決議）7.破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)分配順序為：職工工資→稅款→有擔保債權(quán)→普通債權(quán)。（×）參考答案：×（順序應為：職工工資→稅款→有擔保債權(quán)→普通債權(quán)）8.企業(yè)設立一人有限責任公司，股東可濫用公司法人獨立地位逃避責任。（√）參考答案：√（符合《公司法》一人公司規(guī)定）9.涉外仲裁裁決被法院裁定不予執(zhí)行，當事人可另行起訴。（√）參考答案：√（符合《民事訴訟法》規(guī)定）10.企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度可代替勞動合同約定勞動報酬。（×）參考答案：×（勞動報酬必須明確約定在勞動合同中）---四、簡答題（每題4分，共12分）1.簡述企業(yè)設立分公司需滿足的條件。答案-有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；-有公司名稱、組織機構(gòu)、住所；-有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的業(yè)務范圍；-分公司不具有法人資格，其民事責任由母公司承擔。2.合同履行中，若出現(xiàn)“情勢變更”情形，當事人如何處理？答案-當事人可協(xié)商變更或解除合同；-若協(xié)商不成，可請求法院或仲裁機構(gòu)變更或解除合同；-變更范圍以“避免損失擴大”為限。3.企業(yè)制定勞動規(guī)章制度的程序有哪些？答案-職工代表大會或全體職工討論；-起草方案；-與工會或職工代表平等協(xié)商確定；-公示并說明理由。---五、應用題（每題9分，共18分）1.案例：甲公司與乙公司簽訂采購合同，約定乙公司向甲公司提供一批設備，總價款100萬元，付款條件為“乙公司發(fā)貨后30日內(nèi)，甲公司支付80%，驗收合格后支付20%”。合同履行后，甲公司發(fā)現(xiàn)設備存在嚴重質(zhì)量問題，僅支付了60萬元。乙公司要求甲公司支付剩余款項并賠償損失，甲公司以“已支付部分視為對質(zhì)量的認可”為由拒絕。問題：乙公司能否要求甲公司支付剩余款項？甲公司的抗辯是否成立？答案-乙公司可以要求甲公司支付剩余款項并賠償損失；-甲公司抗辯不成立，因為驗收合格是支付尾款的必要條件，且甲公司未提供驗收合格的證據(jù)。2.案例：丙公司因經(jīng)營不善申請破產(chǎn)，其資產(chǎn)包括：有擔保債權(quán)50萬元、職工工資20萬元、稅款15萬元、普通債權(quán)35萬元。法院裁定受理破產(chǎn)申請后，發(fā)現(xiàn)丙公司有一筆未申報的對外擔保債務10萬元。問題：破產(chǎn)財產(chǎn)應如何分配？未申報的擔保債務如何處理？答案-破產(chǎn)財產(chǎn)分配順序：1.支付職工工資20萬元；2.支付稅款15萬元；3.支付有擔保債權(quán)50萬元；4.普通債權(quán)35萬元中剩余15萬元（因財產(chǎn)不足）；未申報的擔保債務10萬元，因未列入破產(chǎn)程序，丙公司無需承擔。---標準答案及解析一、單選題1.B（有限責任公司章程修改需2/3以上表決權(quán)）2.A（定金具有擔保性質(zhì)，優(yōu)先適用定金罰則）3.A（變更經(jīng)營范圍需向登記機關(guān)申請）4.B（試用期工資不得低于正常工資）5.B（未約定擔保方式默認為連帶責任保證）6.C（商業(yè)賄賂需為不正當競爭目的）7.C（不可抗力可變更合同履行方式）8.B（破產(chǎn)企業(yè)優(yōu)先償還職工工資）9.D（分公司責任由母公司承擔）10.C（涉外合同爭議適用法院地法）二、填空題1.擅自2.40%3.一年4.法人組織5.10%6.被申請人住所地或財產(chǎn)所在地7.忠實與勤勉8.行政復議9.有效，但需支付經(jīng)濟補償10.3人三、判斷題1.×（法定代表人個人財產(chǎn)不承擔責任）2.×（違約金可調(diào)減）3.√（符合《公司法》）4.×（需提前30日通知）5.√（符合《公司法》）6.√（擔保需股東會決議）7.×（順序錯誤）8.√（一人公司責任穿透）9.√（可另行起訴）10.×（規(guī)章制度不能代替合同約定報酬）四、簡答題1.分公司設立條件：注冊資本、名稱/機構(gòu)/住所、業(yè)務范圍，無獨立法人資