甲方（出讓方）：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系方式：乙方（受讓方）：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系方式：鑒于：

1.甲方為[公司名稱]（以下簡稱“目標公司”）的股東，持有目標公司[X]%的股權，但該股權對應的注冊資本尚未全額出資，未出資部分為人民幣[X]元。

2.甲方有意將其持有的目標公司[X]%的股權轉讓給乙方，乙方愿意受讓該股權。

3.雙方經(jīng)友好協(xié)商，就股權轉讓事宜達成一致，特訂立本合同。一、股權轉讓標的1.股權基本情況甲方同意將其持有的目標公司[X]%的股權（以下簡稱“標的股權”）轉讓給乙方，該股權對應的注冊資本為人民幣[X]元，其中甲方已出資人民幣[X]元，未出資人民幣[X]元。2.股權的完整性甲方保證所轉讓的標的股權是其合法擁有的完整權利，不存在任何質押、查封、凍結等權利限制情形，也不存在任何第三方的優(yōu)先購買權或其他權利主張。二、股權轉讓價格及支付方式1.股權轉讓價格經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次股權轉讓的價格為人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。該價格系雙方綜合考慮目標公司的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營情況、未出資情況等因素后確定。2.支付方式乙方應按照以下方式向甲方支付股權轉讓款：

（1）本合同簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，乙方應向甲方支付股權轉讓款的[X]%，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。

（2）在完成工商變更登記手續(xù)后[X]個工作日內(nèi)，乙方應向甲方支付剩余的股權轉讓款，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。3.支付賬戶甲方指定以下賬戶為收款賬戶：

開戶銀行：

賬戶名稱：

賬號：三、未出資部分的處理1.出資義務的轉移自本合同生效之日起，標的股權對應的未出資部分人民幣[X]元的出資義務由甲方轉移至乙方，乙方應按照目標公司章程的規(guī)定及相關法律法規(guī)的要求，按時足額履行該出資義務。2.出資期限乙方應在[具體出資期限]前完成標的股權未出資部分的出資。若因法律法規(guī)或目標公司章程規(guī)定的出資期限發(fā)生變更，乙方應按照新的出資期限履行出資義務。3.違約責任若乙方未按照本合同約定及目標公司章程的規(guī)定履行出資義務，應承擔相應的違約責任，包括但不限于向目標公司補足出資、向其他股東承擔違約責任等。同時，甲方不承擔因乙方未履行出資義務而產(chǎn)生的任何責任。四、股權變更登記1.協(xié)助義務雙方應互相配合，共同完成標的股權的工商變更登記手續(xù)。甲方應在本合同簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，向目標公司及相關工商行政管理部門提交辦理股權變更登記所需的全部文件和資料，并積極協(xié)助乙方辦理相關手續(xù)。2.變更登記費用辦理股權變更登記手續(xù)所需的費用，按照國家有關規(guī)定由雙方各自承擔應承擔的部分。如無相關規(guī)定，則由雙方平均分擔。3.登記完成時間雙方應盡最大努力確保在本合同簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)完成標的股權的工商變更登記手續(xù)。如因不可抗力、政府部門審批等非雙方原因導致變更登記手續(xù)延遲辦理的，雙方互不承擔違約責任，但應積極采取措施盡快完成變更登記。五、目標公司的債權債務1.債權債務的承擔原則在股權變更登記完成前，目標公司的債權債務由原股東按照其持股比例承擔；股權變更登記完成后，乙方按照其持有的標的股權比例享有目標公司的債權，并承擔相應的債務。2.債務披露甲方應在本合同簽訂前，向乙方如實披露目標公司的所有債權債務情況，包括但不限于銀行貸款、應付賬款、未決訴訟等。如因甲方故意隱瞞或虛假陳述目標公司的債權債務情況，給乙方造成損失的，甲方應承擔賠償責任。3.未披露債務的處理若在股權變更登記完成后，發(fā)現(xiàn)存在甲方未披露的目標公司債務，該債務由甲方承擔。乙方因此遭受損失的，甲方應予以全額賠償，包括但不限于直接損失、間接損失、訴訟費用、律師費用等。六、雙方的權利和義務1.甲方的權利和義務（1）權利

有權按照本合同的約定收取股權轉讓款。

有權要求乙方按照本合同約定履行出資義務。

（2）義務

保證所轉讓的標的股權的合法性和完整性，不存在任何權利瑕疵。

向乙方提供目標公司的真實、準確、完整的財務資料和經(jīng)營信息。

協(xié)助乙方辦理股權變更登記手續(xù)及其他相關事宜。

在股權變更登記完成前，不得擅自處置目標公司的重大資產(chǎn)或進行重大經(jīng)營決策。2.乙方的權利和義務（1）權利

自股權變更登記完成之日起，享有標的股權對應的股東權利，包括但不限于分紅權、表決權、剩余財產(chǎn)分配權等。

有權要求甲方按照本合同約定協(xié)助辦理股權變更登記手續(xù)。

（2）義務

按照本合同的約定支付股權轉讓款。

按照目標公司章程的規(guī)定及本合同的約定履行標的股權未出資部分的出資義務。

保守目標公司的商業(yè)秘密和機密信息。七、違約責任1.甲方的違約責任（1）若甲方未按照本合同的約定協(xié)助乙方辦理股權變更登記手續(xù)，每逾期一日，應按照股權轉讓款的[X]%向乙方支付違約金；逾期超過[X]日的，乙方有權解除本合同，并要求甲方退還已支付的股權轉讓款，同時甲方應按照股權轉讓款的[X]%向乙方支付違約金。

（2）若甲方故意隱瞞或虛假陳述目標公司的債權債務情況，給乙方造成損失的，甲方應承擔賠償責任，賠償金額包括乙方因此遭受的直接損失、間接損失、訴訟費用、律師費用等。

（3）若甲方違反本合同約定擅自處置目標公司的重大資產(chǎn)或進行重大經(jīng)營決策，給乙方造成損失的，甲方應承擔賠償責任。2.乙方的違約責任（1）若乙方未按照本合同的約定支付股權轉讓款，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向甲方支付違約金；逾期超過[X]日的，甲方有權解除本合同，乙方已支付的股權轉讓款不予退還，同時乙方應按照股權轉讓款的[X]%向甲方支付違約金。

（2）若乙方未按照本合同約定及目標公司章程的規(guī)定履行出資義務，應承擔相應的違約責任，包括但不限于向目標公司補足出資、向其他股東承擔違約責任等。同時，甲方有權要求乙方按照未出資金額的[X]%向甲方支付違約金。八、合同的變更和解除1.合同變更本合同的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力。2.合同解除（1）經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除本合同。

（2）若一方嚴重違反本合同約定，經(jīng)另一方書面催告后[X]日內(nèi)仍未履行相應義務的，另一方有權解除本合同，并要求違約方承擔違約責任。

（3）因不可抗力致使本合同無法履行，且雙方均無過錯的，雙方互不承擔違約責任，本合同自動解除。雙方應及時協(xié)商處理合同解除后的相關事宜。3.解除后的處理本合同解除后，雙方應按照以下方式處理：

（1）乙方應將標的股權返還給甲方，甲方應退還乙方已支付的股權轉讓款。

（2）雙方應互相配合辦理股權變更登記的撤銷手續(xù)，所需費用由責任方承擔。

（3）因合同解除給一方造成損失的，有過錯方應承擔賠償責任。九、保密條款1.保密范圍雙方應對在本合同簽訂、履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、目標公司的財務信息、經(jīng)營信息等機密信息予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。2.保密期限保密期限為自本合同簽訂之日起[X]年。在保密期限內(nèi)，雙方均應嚴格遵守保密義務。3.違約責任若一方違反保密條款，應向對方支付違約金人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]），并賠償對方因此遭受的損失。十、爭議解決1.協(xié)商解決雙方在履行本合同過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。2.訴訟解決若協(xié)商不成，任何一方均有權向本合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，雙方應積極配合，遵守訴訟程序，承擔各自的訴訟費用。十一、其他條款1.合同生效本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.合同份數(shù)本合同一式[X]份，甲方執(zhí)[X]份，乙方執(zhí)[X]份，目標公司留存[X]份，具有同等法律效力。3.通知與送達雙方之間的任何通知或書面文件均應以書面形式送達對方。送達方式包括但不限于直接送達、郵寄送達、傳真送達等。通知或文件在以下情形視為送達：

（1）直接送達的，以對方簽收之日為送達日期