企業(yè)自然相關財務信息披露（TNFD）與氣候相關披露（TCFD）整合報告編制合同本合同由以下雙方于[簽訂日期]簽訂：

甲方：[甲方公司名稱]

法定代表人：[甲方法定代表人姓名]

注冊地址：[甲方注冊地址]

乙方：[乙方公司名稱]

法定代表人：[乙方法定代表人姓名]

注冊地址：[乙方注冊地址]

鑒于：

1.甲方是一家致力于可持續(xù)發(fā)展和環(huán)境保護的企業(yè)，重視氣候變化風險管理和機遇的識別與管理；

2.甲方希望按照國際通行的氣候相關財務信息披露標準，編制整合企業(yè)自然相關財務信息披露（TNFD）與氣候相關披露（TCFD）的報告；

3.乙方是一家在氣候相關財務信息披露領域具有專業(yè)能力和豐富經(jīng)驗的咨詢機構(gòu)，能夠為甲方提供專業(yè)的報告編制服務。

雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方編制《企業(yè)自然相關財務信息披露（TNFD）與氣候相關披露（TCFD）整合報告》（以下簡稱“報告”）事宜，達成如下協(xié)議：

一、服務范圍

1.1乙方應按照本合同約定，為甲方提供《企業(yè)自然相關財務信息披露（TNFD）與氣候相關披露（TCFD）整合報告》的編制服務，包括但不限于：

（1）提供TNFD與TCFD框架解讀及咨詢；

（2）協(xié)助甲方識別、評估和管理與自然相關財務事項（生物多樣性、土地利用和生態(tài)系統(tǒng)服務）及氣候變化相關的物理風險和轉(zhuǎn)型風險；

（3）協(xié)助甲方收集、整理和驗證與報告相關的財務數(shù)據(jù)和非財務數(shù)據(jù)；

（4）根據(jù)甲方提供的信息和資料，按照TNFD和TCFD的要求，編制整合報告；

（5）提供報告初稿，并根據(jù)甲方的合理意見進行修改完善，直至甲方最終確認。

1.2乙方應確保提供的服務符合TNFD和TCFD的相關要求，并保證報告的獨立性和客觀性。

二、甲方義務

2.1甲方應向乙方提供編制報告所必需的相關資料和信息，包括但不限于：

（1）企業(yè)的基本情況、組織架構(gòu)、業(yè)務范圍等；

（2）與自然相關財務事項及氣候變化相關的風險和機遇信息；

（3）企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略規(guī)劃、風險管理政策等；

（4）其他乙方認為編制報告所必需的信息和資料。

2.2甲方應及時、準確地提供上述資料和信息，并對資料和信息的真實性、完整性和準確性負責。

2.3甲方應指定專門的項目聯(lián)系人，負責與乙方溝通協(xié)調(diào)，并提供必要的支持和協(xié)助。

2.4甲方應按照本合同約定，按時支付服務費用。

三、乙方義務

3.1乙方應根據(jù)本合同約定，按時、高質(zhì)量地完成《企業(yè)自然相關財務信息披露（TNFD）與氣候相關披露（TCFD）整合報告》的編制工作。

3.2乙方應指派具備專業(yè)能力和經(jīng)驗的項目團隊負責本項目的實施，并指定項目負責人與甲方保持密切溝通。

3.3乙方應根據(jù)甲方的合理意見，對報告初稿進行修改完善，直至甲方最終確認。

3.4乙方應遵守保密義務，對在項目過程中知悉的甲方的商業(yè)秘密和技術秘密承擔保密責任。

四、報告的交付與驗收

4.1乙方應在[交付日期]前向甲方交付《企業(yè)自然相關財務信息披露（TNFD）與氣候相關披露（TCFD）整合報告》的最終版本。

4.2甲方應在收到報告后[驗收期限]內(nèi)，對報告的內(nèi)容進行驗收。甲方應在驗收期內(nèi)提出書面意見，乙方應根據(jù)甲方的書面意見進行修改完善。若甲方在驗收期內(nèi)未提出書面意見，視為甲方對報告無異議。

4.3驗收合格的報告，甲方應按照本合同約定支付服務費用。

五、服務費用及支付方式

5.1本合同項下的服務費用總額為人民幣[金額]元（大寫：[金額大寫]）。

5.2支付方式：

（1）合同簽訂后[支付期限]內(nèi)，甲方應支付服務費用總額的[比例]%，即人民幣[金額]元（大寫：[金額大寫]）作為預付款；

（2）報告初稿完成后，甲方應支付服務費用總額的[比例]%，即人民幣[金額]元（大寫：[金額大寫]）；

（3）報告最終版本交付并驗收合格后，甲方應支付剩余的服務費用，即人民幣[金額]元（大寫：[金額大寫]）。

5.3甲方應將服務費用支付至乙方指定的銀行賬戶：

開戶行：[開戶行名稱]

戶名：[乙方賬戶名稱]

賬號：[乙方賬號]

六、保密條款

6.1甲乙雙方應對在履行本合同過程中知悉的對方的商業(yè)秘密和技術秘密承擔保密責任，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。

6.2本保密義務不因本合同的終止而失效。

七、知識產(chǎn)權

7.1乙方在履行本合同過程中產(chǎn)生的所有工作成果（包括但不限于報告、分析文件、建議方案等）的知識產(chǎn)權歸乙方所有。

7.2甲方有權在自身業(yè)務范圍內(nèi)使用乙方提供的上述工作成果。

八、違約責任

8.1任何一方違反本合同的約定，應承擔違約責任，并賠償由此給對方造成的損失。

8.2若甲方未按時支付服務費用，每逾期一日，應按逾期支付金額的[利率]%向乙方支付滯納金。

8.3若乙方未能按時交付報告，每逾期一日，應按合同總價款的[利率]%向甲方支付違約金。逾期超過[期限]的，甲方有權解除合同，并要求乙方退還已支付的服務費用。

九、不可抗力

9.1不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

9.2任何一方因不可抗力導致無法履行本合同約定的義務，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后[期限]內(nèi)通知對方，并提供相關證明文件。

9.3雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除合同。

十、爭議解決

10.1因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。

10.2若協(xié)商不成，任何一方均有權向[法院名稱]提起訴訟。

十一、合同生效與終止

11.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

11.2本合同在雙方履行完畢各自義務后自動終止。

11.3本合同的終止不影響雙方在本合同終止前已經(jīng)產(chǎn)生的權利和義務。

十二、其他

12.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

12.2本合同一式[份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[份數(shù)]份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：____________________

法定代表人（簽字）：____________

日期：[簽訂日期]

乙方（蓋章）：____________________

法定代表人（簽字）：____________

日期：[簽訂日期]

**一、所需附件列表（根據(jù)合同內(nèi)容推斷）**

雖然合同文本本身未明確列出附件，但在實際執(zhí)行中，為確保報告編制的順利進行和最終報告的質(zhì)量，通常需要甲方提供以下類型的附件或信息補充：

1.**企業(yè)基本信息文件：**

*公司章程、組織架構(gòu)圖。

*主要業(yè)務說明、產(chǎn)品/服務清單及其生命周期概述。

*詳細的運營地點清單（包括辦公、生產(chǎn)基地、供應鏈關鍵節(jié)點等）。

2.**環(huán)境與自然相關數(shù)據(jù)：**

***生物多樣性：**經(jīng)營地及重要供應鏈地點的生態(tài)敏感性評估、重要物種/棲息地信息、生態(tài)影響歷史記錄、生物多樣性保護措施與投入。

***土地利用：**土地使用規(guī)劃、土地權屬證明（若涉及）、土地利用變化歷史（如森林砍伐、土地開發(fā)）、土地相關可持續(xù)管理實踐。

***生態(tài)系統(tǒng)服務：**水資源使用與保護數(shù)據(jù)、土壤健康相關數(shù)據(jù)、固碳匯能力相關數(shù)據(jù)、生態(tài)廊道建設與維護信息。

***間接影響：**供應鏈（尤其初級生產(chǎn)者）的環(huán)境足跡數(shù)據(jù)、社區(qū)環(huán)境權益相關信息。

3.**氣候相關數(shù)據(jù)：**

***物理風險：**歷史氣候災害記錄（洪水、干旱、臺風、極端溫度等）及其對企業(yè)運營的影響；氣候模型預測的本地區(qū)未來氣候風險（如海平面上升、極端天氣頻率/強度增加）；企業(yè)針對物理風險的脆弱性評估結(jié)果；氣候風險緩解措施。

***轉(zhuǎn)型風險：**能源轉(zhuǎn)型政策（碳定價、補貼等）信息；技術變革（如低碳技術、循環(huán)經(jīng)濟模式）對行業(yè)和公司的影響；市場變化（如綠色金融、消費者偏好轉(zhuǎn)變）信息；公司戰(zhàn)略調(diào)整以應對氣候變化的計劃；低碳投資與研發(fā)信息。

4.**財務數(shù)據(jù)：**

*與環(huán)境、氣候相關的直接支出（如環(huán)保投入、碳匯購買、氣候適應成本）。

*受環(huán)境、氣候因素影響的間接財務影響（如運營中斷損失、資產(chǎn)貶值、訴訟賠償、保險費用變化、聲譽損失）。

*因環(huán)境、氣候因素產(chǎn)生的財務機遇（如綠色產(chǎn)品收入、能源效率提升成本節(jié)約、綠色融資收益）。

*現(xiàn)有環(huán)境、氣候相關財務信息披露記錄（若有）。

5.**治理與戰(zhàn)略信息：**

*公司氣候變化與自然相關風險管理的治理結(jié)構(gòu)（負責部門、關鍵人員及其職責）。

*公司關于環(huán)境、氣候的總體戰(zhàn)略、目標與承諾（如碳中和目標、可持續(xù)采購政策）。

*相關的風險管理政策、應急預案。

*內(nèi)部溝通、培訓機制關于環(huán)境與氣候相關事宜的情況。

6.**其他支撐文件：**

*之前年份的ESG報告或相關環(huán)境信息披露文件。

*第三方環(huán)境、社會、治理評級報告。

*相關的許可證、合規(guī)文件。

**二、違約行為羅列及違約行為的認定**

**違約行為羅列：**

1.**甲方違約行為：**

*未按時提供合同約定的、編制報告所必需的資料、信息或數(shù)據(jù)，或提供的信息不真實、不準確、不完整，嚴重影響乙方工作進度和質(zhì)量。

*無正當理由逾期支付合同約定的任何款項（預付款、進度款、尾款）。

*拒絕或無理拖延對乙方提交的報告初稿或修改稿提出合理意見，或無正當理由拒絕驗收最終報告。

*在合同有效期內(nèi)或合同終止后，違反保密條款，泄露乙方在項目過程中知悉的商業(yè)秘密或技術秘密。

*未能履行配合義務，如未能及時安排乙方訪談相關人員、提供必要的內(nèi)部支持等。

2.**乙方違約行為：**

*未按時交付符合合同約定標準（質(zhì)量合格、滿足TNFD與TCFD框架要求）的最終報告。

*提交的報告存在重大錯誤、遺漏，或未能達到雙方約定的專業(yè)標準，經(jīng)甲方合理指出后，在合理期限內(nèi)未能修正完善。

*無正當理由逾期交付報告初稿。

*在合同有效期內(nèi)或合同終止后，違反保密條款，泄露甲方在項目過程中知悉的商業(yè)秘密或技術秘密。

*承諾提供專業(yè)能力或經(jīng)驗，但實際未能勝任，導致報告質(zhì)量嚴重不達標。

**違約行為的認定：**

違約行為的認定依據(jù)主要包括：

1.**合同條款：**直接依據(jù)合同中關于服務范圍、交付標準、時間節(jié)點、費用支付、保密、知識產(chǎn)權等的具體約定。

2.**事實證據(jù)：**包括雙方的溝通記錄（郵件、會議紀要）、付款憑證、項目進度報告、交付物本身的質(zhì)量檢驗結(jié)果、逾期情況的證明等。

3.**法律法規(guī)：**參照《中華人民共和國民法典》等相關法律法規(guī)關于合同履行、違約責任、不可抗力等的規(guī)定。

4.**行業(yè)慣例：**在氣候相關財務信息披露領域普遍接受的服務標準和行為規(guī)范。

**三、文檔所涉及的法律名詞及解釋**

1.**自然相關財務信息披露（TNFD-TaskForceonNature-relatedFinancialDisclosures）：**指由金融穩(wěn)定理事會（FSB）下的任務forceonNature-relatedFinancialDisclosures推出的框架，旨在指導企業(yè)識別、評估和管理其業(yè)務運營和供應鏈中與生物多樣性、土地利用和生態(tài)系統(tǒng)服務（ELTS）相關的財務風險和機遇，并進行相關財務信息的披露。

2.**氣候相關披露（TCFD-TaskForceonClimate-relatedFinancialDisclosures）：**指由金融穩(wěn)定委員會（FSB）成立的任務forceonClimate-relatedFinancialDisclosures提出的框架，旨在幫助企業(yè)披露與氣候變化相關的物理風險（如極端天氣事件）和轉(zhuǎn)型風險（如政策變化、技術變革）以及機遇的信息，以便投資者等利益相關者進行決策。

3.**財務信息披露：**指企業(yè)將其財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等信息，按照法律法規(guī)或特定標準（如TCFD、TNFD）的要求，向外部利益相關者（主要是投資者、債權人等）進行報告和公開的行為。

4.**不可抗力（ForceMajeure）：**指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害（地震、洪水、瘟疫）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為等，這些情況導致合同一方或雙方無法履行合同義務。

5.**知識產(chǎn)權（IntellectualPropertyRights,IP）：**指權利人對其智力勞動所創(chuàng)作的成果依法享有的專有權利，包括著作權（版權）、專利權、商標權、商業(yè)秘密等。在本合同中主要涉及乙方在項目過程中產(chǎn)生的工作成果的知識產(chǎn)權歸屬。

6.**保密條款（Non-DisclosureClause/ConfidentialityClause）：**合同中約定的條款，要求合同雙方對在合作過程中獲悉的對方的未公開信息（如商業(yè)秘密、技術信息、客戶數(shù)據(jù)等）承擔保密義務，不得向任何第三方泄露或用于合同目的之外。

7.**違約責任（BreachofContractLiability）：**指合同的一方當事人不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定時，依法應當承擔的責任，通常包括繼續(xù)履行、采取補救措施、賠償損失等。

8.**合同生效（ContractEffectiveness）：**指合同因滿足法定或約定的條件而開始發(fā)生法律約束力的狀態(tài)。通常自雙方簽字或蓋章之日起生效。

9.**合同終止（ContractTermination）：**指合同因發(fā)生特定法律事實而歸于消滅，雙方不再承擔合同約定的權利和義務。可以是自然終止、協(xié)商終止或因違約、不可抗力等原因而終止。

**四、合同實際執(zhí)行過程中可能遇到的問題及注意事項及解決辦法**

**可能遇到的問題：**

1.**數(shù)據(jù)獲取困難與質(zhì)量不高：**企業(yè)內(nèi)部缺乏系統(tǒng)性的環(huán)境、氣候數(shù)據(jù)記錄，或數(shù)據(jù)分散、格式不統(tǒng)一、歷史數(shù)據(jù)缺失。

**解決辦法：*合同中明確數(shù)據(jù)提供責任和要求；乙方提供數(shù)據(jù)收集和整理的指導與支持；甲方指定數(shù)據(jù)協(xié)調(diào)員并授權其獲取內(nèi)部數(shù)據(jù)；對于關鍵但難以獲取的數(shù)據(jù)，探討使用行業(yè)基準、估算方法或第三方數(shù)據(jù)源（需說明來源和局限性）。

2.**對標準理解不一致：**甲乙雙方對TNFD和TCFD框架的具體要求理解存在偏差，尤其是在識別風險、定義范圍、評估方法上。

**解決辦法：*在項目初期進行充分的框架解讀和培訓；雙方定期溝通確認關鍵概念和方法的理解；乙方提供清晰的方法論說明和案例參考。

3.**范圍界定不清：**對于哪些業(yè)務活動、供應鏈環(huán)節(jié)、運營地點應納入報告范圍存在爭議。

**解決辦法：*合同中盡可能明確界定報告所覆蓋的業(yè)務范圍、地理位置、時間范圍；采用行業(yè)通行的實質(zhì)性門檻（MaterialityCriteria）方法，結(jié)合企業(yè)的實際影響和受影響情況來確定范圍。

4.**物理風險與轉(zhuǎn)型風險評估復雜性：**風險識別和評估需要專業(yè)判斷，且涉及對未來情況的預測，存在主觀性。

**解決辦法：*乙方運用其專業(yè)知識和工具（如氣候風險數(shù)據(jù)庫、情景分析模型）；強調(diào)評估過程和假設的透明度；采用多源信息驗證評估結(jié)果；承認評估的不確定性。

5.**利益相關者溝通不暢：**內(nèi)部部門（如業(yè)務、財務、法務、環(huán)保）協(xié)作不力，或管理層對報告的重視程度和參與度不足。

**解決辦法：*甲方指定高層管理人員作為項目發(fā)起人或支持者；建立有效的內(nèi)部溝通機制，明確各部門職責；向管理層清晰傳達報告的重要性及對其決策的支持作用。

6.**報告質(zhì)量與期望不符：**最終交付的報告在深度、廣度或?qū)I(yè)性上未能完全達到甲方的預期。

**解決辦法：*在合同簽訂前充分溝通，明確報告的目標、預期成果和交付標準；設置合理的反饋和修改周期；建立明確的驗收標準和流程。

7.**保密信息泄露風險：**在多方參與的數(shù)據(jù)收集和報告編寫過程中，商業(yè)秘密可能被泄露。

**解決辦法：*簽訂包含嚴格保密條款的協(xié)議（不僅限于本合同雙方，可能還需延伸至參與項目的第三方）；對接觸敏感信息的人員進行保密培訓；采用數(shù)據(jù)脫敏或訪問控制等措施。

**注意事項：**

1.**明確雙方權責：**合同中務必清晰界定甲乙雙方在數(shù)據(jù)提供、信息保密、進度管理、費用支付、驗收標準等方面的具體權利和義務。

2.**設定現(xiàn)實可行的時間表：**結(jié)合數(shù)據(jù)收集的復雜度和報告編制的工作量，設定合理的時間節(jié)點，并考慮可能的緩沖時間。

3.**溝通機制的重要性：**建立順暢、高效的溝通機制，明確聯(lián)系人、溝通方式、會議頻率等，及時解決項目執(zhí)行中的問題。

4.**靈活性與變更管理：**預見項目執(zhí)行中可能出現(xiàn)的變化（如數(shù)據(jù)需求變更、框架更新），在合同中約定相應的變更處理流程。

5.**重視“實質(zhì)性”（Materiality）：**強調(diào)報告內(nèi)容應聚焦于對企業(yè)財務產(chǎn)生實質(zhì)性影響的環(huán)境和氣候相關事項，避免信息過載或泛泛而談。

6.**保留證據(jù)：**雙方應妥善保存所有溝通記錄、會議紀要、付款憑證、交付物等，以備日后可能出現(xiàn)的爭議處理。

**五、合同適用的所有場景**

本合同適用于以下場景：

1.**大型企業(yè)/機構(gòu)：**特別是那些受到投資者、評級機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)壓力，需要進行強制性或自愿性氣候相關（TCFD）和自然相關（TNFD）信息披露的大型跨國公司、上市公司或大型國有企業(yè)和金融機構(gòu)。

2.**有ESG戰(zhàn)略的企業(yè)：**將環(huán)境可持續(xù)性（特別是自然保護）和氣候風險管理納入其核心戰(zhàn)略，并希望系統(tǒng)化地展示其進展和承諾的企業(yè)。

3.**尋求綠色金融支持的企業(yè)：**希望通過高質(zhì)量的氣候和自然相關財務信息披露，改善其信用評級，吸引綠色債券、綠色貸款等可持續(xù)金融產(chǎn)品的企業(yè)。

4.**行業(yè)領導者：**希望在行業(yè)內(nèi)樹立環(huán)境信息披露標桿，引領行業(yè)最佳實踐，并回應利益相關者關切的企業(yè)。

5.**經(jīng)歷過氣候相關財務損失或訴訟的企業(yè)：**為了更好地理解和管理風險，預防未來損失，而主動進行系統(tǒng)性披露的企業(yè)。

6.**需要滿足供應鏈環(huán)境要求的采購商：**作為采購方，希望其供應商能夠提供關于自然相關財務風險的披露，以評估供應鏈的可持續(xù)性和風險敞口。

7.**尋求提升品牌聲譽和投資者信心的企業(yè)：**認識到透明、負責任的環(huán)境和氣候表現(xiàn)對于維護品牌形象和吸引長期投資者至關重要的企業(yè)。

**一、特殊應用場合及應增加的條款**

特殊應用場合往往涉及更復雜的利益相關者、更嚴格的監(jiān)管要求或更特定的業(yè)務目標。以下是五個特殊應用場合及相應的建議增加條款：

**1.場景一：應對強制性信息披露法規(guī)（如歐盟SFDR或相關國家氣候法）**

***描述：**企業(yè)不僅為投資者自愿披露，而是必須根據(jù)特定法規(guī)（如歐盟可持續(xù)金融信息披露法規(guī)SFDR或類似國家/地區(qū)的氣候法）的要求，編制包含TNFD和TCFD要素的整合報告。

***應增加的條款：**

***條款：法規(guī)符合性保證**

***內(nèi)容：**乙方保證，所編制的報告將嚴格依據(jù)[具體法規(guī)名稱和版本號，例如“歐盟法規(guī)（EU）2023/865《可持續(xù)金融信息披露法規(guī)》附件1”]的要求進行編制，并確保報告內(nèi)容滿足所有強制性的披露項、格式和附注要求。乙方將利用其專業(yè)能力，持續(xù)跟蹤相關法規(guī)的更新，并在合同期內(nèi)提供必要的法規(guī)更新解讀。甲方應確保其提供的信息真實完整，以支持乙方實現(xiàn)合規(guī)目標。

***條款：審計或保證責任限制（針對法規(guī)合規(guī)）**

***內(nèi)容：**明確指出，雖然乙方致力于確保報告符合法規(guī)要求，但通常情況下，乙方不對報告因未能滿足特定法規(guī)要求而產(chǎn)生的任何法律責任（如監(jiān)管處罰）承擔直接保證責任或賠償責任，除非該責任明確源于乙方在報告編制過程中的重大故意違約或重大過失。建議明確區(qū)分乙方基于專業(yè)服務的責任和基于法規(guī)合規(guī)的強制性責任。

**2.場景二：大型跨國集團對其全球供應鏈進行整合性環(huán)境與氣候風險評估與管理披露**

***描述：**集團總部希望對其分布在全球的眾多子公司和一級供應商進行統(tǒng)一的環(huán)境和氣候風險識別、評估，并將此整合信息納入其年度報告或?qū)ｍ椗段募小?/p>

***應增加的條款：**

***條款：供應鏈數(shù)據(jù)收集范圍與流程**

***內(nèi)容：**詳細約定從哪些層級（如僅子公司、一級供應商、關鍵二級供應商）收集數(shù)據(jù)，收集哪些具體的環(huán)境和氣候相關信息（如排放、土地利用變化、關鍵風險點），數(shù)據(jù)收集的頻率和方法。明確甲方（集團總部）及其各子公司/供應商在數(shù)據(jù)提供方面的具體職責、時間和格式要求。

***條款：數(shù)據(jù)隱私與安全（供應鏈）**

***內(nèi)容：**針對從供應鏈伙伴收集的（可能包含其商業(yè)敏感信息的數(shù)據(jù)），增加額外的保密條款，明確數(shù)據(jù)的處理方式、存儲安全要求，以及供應鏈伙伴對其數(shù)據(jù)的控制權和使用權。

***條款：方法論一致性**

***內(nèi)容：**要求乙方提供一套標準化的評估方法和工具，用于指導集團各實體對供應鏈環(huán)境與氣候風險進行評估，確保評估結(jié)果的一致性和可比性，并最終整合到集團層面的報告中。

**3.場景三：金融機構(gòu)將其自身的環(huán)境與氣候風險管理能力及對客戶的整合性影響納入報告**

***描述：**銀行、保險公司或投資公司需要披露其自身的氣候相關風險敞口（如自身運營排放、投資組合風險），以及其通過貸款、投資等方式對客戶（借款企業(yè)）產(chǎn)生的環(huán)境與氣候風險（如“洗煤效應”）。

***應增加的條款：**

***條款：機構(gòu)自身排放與風險數(shù)據(jù)提供**

***內(nèi)容：**明確甲方（金融機構(gòu)）需要向乙方提供其運營范圍一、二、三（Scope1,2,3）的溫室氣體排放數(shù)據(jù)、物理風險和轉(zhuǎn)型風險評估結(jié)果、相關管理策略等。

***條款：客戶影響評估方法學**

***內(nèi)容：**約定金融機構(gòu)對其客戶（借款企業(yè)）的環(huán)境與氣候風險進行評估和整合的方法學，包括評估范圍、關鍵風險識別、整合方式（是簡單羅列還是深入分析關聯(lián)性）等。

***條款：數(shù)據(jù)保密與使用限制（客戶數(shù)據(jù)）**

***內(nèi)容：**增加更嚴格的條款，明確乙方對從甲方獲取的客戶環(huán)境與氣候敏感信息（即使是用于整合披露）的保密義務，以及乙方不得將此類信息用于任何其他目的或泄露給任何第三方（除非獲得甲方明確書面授權或法律要求）。

**4.場景四：為大型并購交易提供環(huán)境與氣候相關的DueDiligence支持**

***描述：**在并購交易中，收購方需要通過乙方對目標公司的環(huán)境與氣候風險、合規(guī)狀況、潛在負債（如環(huán)境訴訟、未來罰款）以及相關治理情況進行全面評估和報告，作為交易決策的重要依據(jù)。

***應增加的條款：**

***條款：DueDiligence范圍與深度**

***內(nèi)容：**明確乙方需要進行更深入、更廣泛的數(shù)據(jù)收集和現(xiàn)場訪談（如獲得甲方許可），評估范圍不僅包括歷史和當前狀況，還應延伸至可預見的未來風險和合規(guī)義務，識別潛在的財務和運營影響。

***條款：信息權與調(diào)查權**

***內(nèi)容：**授予乙方（在甲方配合下）訪問目標公司相關環(huán)境、健康、安全（EHS）記錄、合規(guī)文件、訴訟記錄、保險信息等的權利，并約定甲方有義務提供必要的協(xié)助和確認。

***條款：評估結(jié)論的客觀性聲明**

***內(nèi)容：**要求乙方在報告中聲明其評估基于可獲取信息的合理分析，并提示其評估結(jié)論不構(gòu)成對交易本身價值或未來業(yè)績的保證或擔保。

***條款：保密與結(jié)果使用**

***內(nèi)容：**約定針對DueDiligence所獲信息的極高保密級別，并明確該報告及其結(jié)論僅供本次并購交易評估之用，不得在交易完成后用于其他目的。

**5.場景五：非營利組織或基金會希望披露其項目活動對自然資本的影響及氣候行動成效**

***描述：**NPO/基金會希望量化其保護生物多樣性、恢復生態(tài)系統(tǒng)服務的項目活動，以及其在自身運營和投資中采取的氣候行動所產(chǎn)生的影響，以證明其使命貢獻并吸引資助。

***應增加的條款：**

***條款：影響評估方法學（自然資本）**

***內(nèi)容：**允許并要求乙方與甲方（NPO/基金會）共同開發(fā)或采用適合其項目類型（如生態(tài)修復、社區(qū)森林管理）的自然資本影響評估方法，可能涉及使用特定的生物多樣性指標、生態(tài)系統(tǒng)服務價值評估模型等。

***條款：項目數(shù)據(jù)收集與驗證**

***內(nèi)容：**明確甲方（NPO/基金會）需提供詳細的項目活動數(shù)據(jù)、監(jiān)測結(jié)果、資金投入等，并可能需要第三方對關鍵影響數(shù)據(jù)進行核實或驗證。

***條款：報告敘事與可衡量性**

***內(nèi)容：**強調(diào)報告不僅要披露活動，更要突出其產(chǎn)生的具體、可衡量的積極影響（如棲息地面積增加、物種豐度提升、社區(qū)碳匯參與度提高等），并采用清晰、易懂的語言向非金融專業(yè)讀者傳達。

**二、特殊條款增加內(nèi)容（根據(jù)場景描述）**

**1.當有第三方介入時，需要增加的第三方的款項（責權利）及具體內(nèi)容**

***條款：第三方參與服務的責權利**

***內(nèi)容：**

***第三方角色與任務：**明確第三方（如數(shù)據(jù)提供方、特定領域?qū)＜摇?shù)據(jù)驗證機構(gòu)等）在項目中的具體角色（例如，由甲方負責協(xié)調(diào)其供應商提供供應鏈數(shù)據(jù)；或聘請獨立的生物多樣性專家對甲方生態(tài)影響評估進行驗證）。

***第三方對甲方的責任：**第三方需按時、按質(zhì)向甲方（或直接向乙方，根據(jù)約定）提供其被要求的數(shù)據(jù)、分析或服務；保證其提供信息的真實性和專業(yè)性；遵守與項目相關的保密義務。

***第三方對乙方的責任（若乙方直接管理）：**第三方需按照乙方提出的方法論和要求，配合乙方進行報告編制工作；向乙方提供必要的工作接口和信息；對自身提供的技術或?qū)I(yè)意見負責。

***費用與支付：**明確第三方服務是否包含在合同總價內(nèi)，或是否需要甲方額外支付。如果需要額外支付，應明確費用標準、支付時間和支付給誰（甲方或乙方）。

***保密責任：**約定第三方對其在項目過程中接觸到的甲方和乙方的所有保密信息承擔同等嚴格的保密義務，其保密責任不因合同終止而解除。

***責任限制：**通常會約定第三方不對因自身疏忽或錯誤給甲乙雙方造成的損失承擔無限責任，而是根據(jù)其過錯程度承擔相應的賠償責任。

**2.當以上合同是以甲方為主導時，需要額外增加的甲方主動性（責權利）合同條款及具體內(nèi)容**

***條款：甲方項目主導與協(xié)調(diào)責任**

***內(nèi)容：**

***指定高級別協(xié)調(diào)人：**甲方承諾指定一名或多名在內(nèi)部具備決策權和協(xié)調(diào)能力的高級管理人員作為項目主要接口人，負責整體項目推進、跨部門協(xié)調(diào)、解決內(nèi)部障礙。

***建立內(nèi)部決策機制：**甲方承諾建立必要的內(nèi)部決策流程，以便及時審批乙方提出的重大方法論調(diào)整、資源需求或需要甲方投入的關鍵支持。

***保障內(nèi)部資源投入：**甲方承諾為其內(nèi)部參與項目的人員（如數(shù)據(jù)提供部門員工、法務合規(guī)人員）提供必要的工作時間支持，并確保他們能夠有效配合乙方的工作。

***及時決策與反饋：**甲方承諾在合同約定的反饋期內(nèi)，對乙方提交的報告草稿、方法論建議等做出及時、明確的書面反饋，避免因決策延遲影響項目進度。

***高層支持承諾：**甲方（可選但推薦）可增加條款，承諾將此報告工作納入其高層管理議程，并在必要時提供行政或資源支持。

**3.當以上合同是以乙方為主導時，需要額外增加的乙方主動性（責權利）合同條款及具體內(nèi)容**

***條款：乙方項目管理與指導責任**

***內(nèi)容：**

***制定詳細項目管理計劃：**乙方承諾在項目啟動后[具體時間，如7個工作日]內(nèi)，向甲方提交詳細的項目管理計劃，包括工作分解結(jié)構(gòu)（WBS）、關鍵里程碑、溝通計劃、所需甲方配合事項清單等，并獲得甲方確認。

***主動方法論溝通與優(yōu)化：**乙方承諾在項目過程中，主動與甲方溝通報告所采用的方法論，解釋其合理性，并根據(jù)甲方的業(yè)務特點、數(shù)據(jù)情況和文化進行必要的、建設性的調(diào)整（需在合同范圍內(nèi)）。

***提供階段性成果與咨詢：**乙方承諾在關鍵階段（如風險識別完成后、報告初稿提交前）與甲方進行充分溝通，介紹階段性成果，解答甲方疑問，并提供必要的咨詢支持，幫助甲方理解報告內(nèi)容。

***風險管理與應對建議：**乙方承諾基于其專業(yè)判斷，主動向甲方識別潛在的環(huán)境與氣候風險，并提出初步的管理建議或披露思路。

***保持專業(yè)審慎：**乙方承諾在項目執(zhí)行中，始終保持獨立、客觀、審慎的專業(yè)態(tài)度，確保報告質(zhì)量。

**三、特殊應用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項**

***場景一（強制性信息披露法規(guī)）：**

***特殊條款：**如上所述的“法規(guī)符合性保證”和“審計或保證責任限制”條款?？赡苓€需要增加“法規(guī)更新服務”條款（約定乙方在合同期內(nèi)持續(xù)跟蹤法規(guī)變化，并向甲方提供更新建議或服務）。

***注意事項：**合同簽訂前務必確認法規(guī)的具體要求；選擇對法規(guī)理解深入、有相關經(jīng)驗的乙方；預留足夠的時間進行數(shù)據(jù)收集和報告編制，以應對法規(guī)可能帶來的要求變化；將法規(guī)符合性作為重要的驗收標準。

***場景二（大型跨國集團供應鏈整合）：**

***特殊條款：**如上所述的“供應鏈數(shù)據(jù)收集范圍與流程”、“數(shù)據(jù)隱私與安全（供應鏈）”和“方法論一致性”條款?？赡苓€需要增加“數(shù)據(jù)驗證機制”條款（如引入第三方對部分關鍵數(shù)據(jù)或評估結(jié)果進行抽查驗證）。

***注意事項：**難度在于管理龐大的供應鏈網(wǎng)絡，數(shù)據(jù)質(zhì)量和及時性是關鍵；需要強大的內(nèi)部協(xié)調(diào)能力和有效的溝通機制；可能需要分階段實施；關注不同司法管轄區(qū)可能的數(shù)據(jù)保護和信息披露法規(guī)要求。

***場景三（金融機構(gòu)整合性影響披露）：**

***特殊條款：**如上所述的“機構(gòu)自身排放與風險數(shù)據(jù)提供”、“客戶影響評估方法學”和“數(shù)據(jù)保密與使用限制（客戶數(shù)據(jù)）”條款?？赡苓€需要增加“風險關聯(lián)性分析要求”條款（明確乙方需分析自身風險與客戶風險的關聯(lián)程度和潛在傳導路徑）。

***注意事項：**涉及的數(shù)據(jù)更為敏感和復雜（特別是客戶數(shù)據(jù)和自身運營數(shù)據(jù)）；需要高度的數(shù)據(jù)整合和分析能力；合規(guī)風險較高，需確保報告符合金融監(jiān)管要求；客戶數(shù)據(jù)的保密是重中之重。

***場景四（并購交易DueDiligence）：**

***特殊條款：**如上所述的“DueDiligence范圍與深度”、“信息權與調(diào)查權”、“評估結(jié)論的客觀性聲明”和“保密與結(jié)果使用”條款?？赡苓€需要增加“不可抗力（交易相關）影響”條款（約定若交易最終未能達成，乙方已完成的工作成果的使用限制和費用返還安排）。

***注意事項：**目標是服務于交易決策，時間通常緊迫；乙方需具備較強的調(diào)查和風險評估能力；需清晰界定乙方責任的邊界，避免承擔過度的擔保責任；保密協(xié)議需特別嚴格。

***場景五（NPO/基金會項目影響披露）：**

***特殊條款：**如上所述的“影響評估方法學（自然資本）”、“項目數(shù)據(jù)收集與驗證”和“報告敘事與可衡量性”條款?？赡苓€需要增加“第三方驗證安排（可選）”條款（約定是否邀請獨立的第三方對項目影響進行評估或驗證）。

***注意事項：**更側(cè)重于社會和環(huán)境影響的可衡量性；方法學選擇對結(jié)果影響很大，需結(jié)合項目實際；強調(diào)故事性和可視化呈現(xiàn)，以有效傳達價值；驗證的獨立性和公信力可能需要第三方支持。

**四、原始合同所需要的所有的詳細的附件列表（推斷）**

***附件一：企業(yè)基本情況說明**

*公司介紹、組織架構(gòu)圖、主要業(yè)務說明、運營地點清單。

***附件二：環(huán)境與氣候相關政策與戰(zhàn)略文件**

*環(huán)境保護政策、氣候變化應對戰(zhàn)略、可持續(xù)/ESG報告（過往）、相關內(nèi)部控制制度。

***附件三：生物多樣性相關數(shù)據(jù)與信息**

*經(jīng)營地及重要供應鏈地點的生態(tài)環(huán)境背景資料、重要物種/棲息地信息、歷史生態(tài)影響記錄、已實施的保護措施、投入情況。

***附件四：土地利用相關數(shù)據(jù)與信息**

*土地使用規(guī)劃、土地權屬證明（如涉及）、土地利用變化歷史（遙感影像、地圖等）、可持續(xù)土地管理實踐記錄。

***附件五：生態(tài)系統(tǒng)服務相關數(shù)據(jù)與信息**

*水資源使用/保護數(shù)據(jù)、土壤健康數(shù)據(jù)、固碳匯能力評估數(shù)據(jù)、生態(tài)廊道建設與維護記錄。

***附件六：供應鏈環(huán)境與氣候風險信息**

*供應鏈地圖、一級/二級供應商清單、供應商環(huán)境與氣候風險管理政策與實踐（如有）、關鍵供應鏈環(huán)節(jié)的環(huán)境足跡數(shù)據(jù)（如適用）。

***附件七：物理風險相關數(shù)據(jù)與信息**

*歷史氣候災害記錄及影響評估、氣候模型預測的風險信息、現(xiàn)有物理風險應對措施、脆弱性評估報告（如有）。

***附件八：轉(zhuǎn)型風險相關數(shù)據(jù)與信息**

*能源轉(zhuǎn)型政策影響分析、技術變革對行業(yè)影響分析、市場偏好變化信息、公司應對轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略計劃、低碳投資與研發(fā)投入。

***附件九：環(huán)境與氣候相關財務數(shù)據(jù)**

*環(huán)保投入、碳匯購買、氣候適應成本、環(huán)境相關訴訟/罰款記錄、環(huán)境因素導致的運營中斷損失、保險費用變化、綠色產(chǎn)品收入、循環(huán)經(jīng)濟收益等。

***附件十：治理結(jié)構(gòu)與溝通機制信息**

*環(huán)境/氣候風險管理相關治理架構(gòu)圖、關鍵人員名單及職責、內(nèi)部溝通與培訓機制記錄。

***附件十一：過往環(huán)境信息披露文件（如有）**

*過往年份的ESG報告、專項環(huán)境報告、第三方評級報告等。

**五、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

***自然相關財務信息披露（TNFD）：**指由金融穩(wěn)定理事會（FSB）下的任務forceonNature-relatedFinancialDisclosures推出的框架，旨在指導企業(yè)識別、評估和管理其業(yè)務運營和供應鏈中與生物多樣性、土地利用和生態(tài)系統(tǒng)服務（ELTS）相關的財務風險和機遇，并進行相關財務信息的披露。

***氣候相關披露（TCFD）：**指由金融穩(wěn)定委員會（FSB）成立的任務forceonClimate-relatedFinancialDisclosures提出的框架，旨在幫助企業(yè)披露與氣候變化相關的物理風險（如極端天氣事件）和轉(zhuǎn)型風險（如政策變化、技術變革）以及機遇的信息，以便投資者等利益相關者進行決策。

***財務信息披露：**指企業(yè)將其財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等信息，按照法律法規(guī)或特定標準（如TCFD、TNFD）的要求，向外部利益相關者（主要是投資者、債權人等）進行報告和公開的行為。

***不可抗力（ForceMajeure）：**指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害（地震、洪水、瘟疫）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為等，這些情況導致合同一方或雙方無法履行合同義務。

***知識產(chǎn)權（IntellectualPropertyRights,IP）：**指權利人對其智力勞動所創(chuàng)作的成果依法享有的專有權利，包括著作權（版權）、專利權、商標權、商業(yè)秘密等。在本合同中主要涉及乙方在項目過程中產(chǎn)生的工作成果的知識產(chǎn)權歸屬。

***保密條款（Non-DisclosureClause/ConfidentialityClause）：**合同中約定的條款，要求合同雙方對在合作過程中獲悉的對方的未公開信息（如商業(yè)秘密、技術信息、客戶數(shù)據(jù)等）承擔保密義務，不得向任何第三方泄露或用于合同目的之外。

***違約責任（BreachofContractLiability）：**指合同的一方當事人不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定時，依法應當承擔的責任，通常包括繼續(xù)履行、采取補救措施、賠償損失等。

***合同生效（ContractEffectiveness）：**指合同因滿足法定或約定的條件而開始發(fā)生法律約束力的狀態(tài)。通常自雙方簽字或蓋章之日起生效。

***合同終止（ContractTermination）：**指合同因發(fā)生特定法律事實而歸于消滅，雙方不再承擔合同約定的權利和義務?？梢允亲匀唤K止、協(xié)商終止或因違約、不可抗力等原因而終止。

***實質(zhì)性（Materiality）：**指某個信息對于理性決策者做出決策具有重大影響。在ESG信息披露中，實質(zhì)性原則要求企業(yè)披露對其財務狀況、經(jīng)營成果、戰(zhàn)略決策、風險管理等方面具有重大影響的環(huán)境、社會和治理信息。

***范圍一（Scope1）、范圍二（Scope2）、范圍三（Scope3）排放：**是溫室氣體核算中常用的分類方法。范圍一指直接排放（企業(yè)直接向大氣排放的溫室氣體）；范圍二指能源間接排放（企業(yè)采購的電力、蒸汽、加熱或冷卻等產(chǎn)生的排放）；范圍三指價值鏈其他間接排放（企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的，但不由企業(yè)直接或間接控制的其他間接排放）。

**六、本合同在實際操作過程中，會遇到的相關問題及注意事項進行羅列，并給出具體的解決辦法**

***問題一：數(shù)據(jù)獲取困難和質(zhì)量不高。**

***原因：**企業(yè)內(nèi)部缺乏系統(tǒng)記錄、數(shù)據(jù)分散、歷史數(shù)據(jù)缺失、數(shù)據(jù)格式不統(tǒng)一、部分數(shù)據(jù)敏感不愿提供等。

***解決辦法：**

*合同中明確數(shù)據(jù)提供責任和要求，設定清晰的交付時間和格式。

*乙方提供數(shù)據(jù)收集和整理的指導與支持，培訓甲方人員。

*甲方指定數(shù)據(jù)協(xié)調(diào)員并授權其獲取內(nèi)部數(shù)據(jù)。

*對于關鍵但難以獲取的數(shù)據(jù)，探討使用行業(yè)基準、估算方法（需說明來源和局限性）或經(jīng)過驗證的第三方數(shù)據(jù)源。

*建立數(shù)據(jù)質(zhì)量審核機制，對收到的數(shù)據(jù)進行驗證。

***問題二：對標準理解不一致。**

***原因：**甲乙雙方對TNFD和TCFD框架的具體要求（如風險定義、范圍界定、評估方法）存在理解偏差。

***解決辦法：**

*在項目初期進行充分的框架解讀和培訓，可邀請標準制定機構(gòu)或?qū)＜疫M行講解。

*雙方定期溝通，確認對關鍵概念和方法的理解，達成共識。

*乙方提供清晰的方法論說明、案例參考和工具模板。

*強調(diào)實質(zhì)性原則，聚焦對企業(yè)財務產(chǎn)生實質(zhì)性影響的事項。

***問題三：范圍界定不清。**

***原因：**甲乙雙方對哪些業(yè)務活動、供應鏈環(huán)節(jié)、運營地點應納入報告范圍存在爭議。

***解決辦法：**

*合同中盡可能明確界定報告所覆蓋的業(yè)務范圍、地理位置、時間范圍。

*采用行業(yè)通行的實質(zhì)性門檻（MaterialityCriteria）方法，結(jié)合企業(yè)的實際影響和受影響情況來確定范圍。實質(zhì)性門檻應基于財務影響、戰(zhàn)略重要性、法律合規(guī)要求等因素。

*乙方提供范圍界定指導，幫助甲方評估不同項目/地點/環(huán)節(jié)的實質(zhì)性。

***問題四：物理風險與轉(zhuǎn)型風險評估復雜性和主觀性。**

***原因：**風險識別和評估涉及專業(yè)判斷，未來情況的預測存在不確定性。

***解決辦法：**

*乙方運用其專業(yè)知識和工具（如氣候風險數(shù)據(jù)庫、情景分析模型、壓力測試）。

*強調(diào)評估過程和假設的透明度，在報告中詳細說明評估所依據(jù)的數(shù)據(jù)來源、方法論、假設條件。

*采用多源信息驗證評估結(jié)果（如結(jié)合專家訪談、歷史事件分析）。

*承認評估的不確定性，并在報告中說明。

***問題五：內(nèi)部協(xié)調(diào)困難，甲方配合度不高。**

***原因：**內(nèi)部部門協(xié)作不力，管理層重視程度不夠