執(zhí)行異議之訴起訴狀尊敬的法院：

本人作為本案的原告，特此向貴院提起執(zhí)行異議之訴，旨在尋求法律救濟，維護自身合法權益?，F(xiàn)將相關事實與理由陳述如下：

一、案件背景

本人與被告于[具體日期]簽訂了[合同類型]合同（合同編號：[合同編號]），合同內(nèi)容涉及[簡要描述合同主要內(nèi)容]。根據(jù)合同約定，被告應于[具體日期]向本人支付[款項金額]，然而被告至今未履行付款義務，嚴重違反了合同約定。

二、執(zhí)行異議情況

在本案執(zhí)行過程中，本人曾向執(zhí)行法院提出執(zhí)行異議，異議內(nèi)容為[簡要描述異議內(nèi)容]。執(zhí)行法院于[具體日期]作出了（[執(zhí)行異議裁定編號]）執(zhí)行裁定，駁回了本人的執(zhí)行異議請求。本人認為，執(zhí)行法院的裁定認定事實錯誤，適用法律不當，因此特此提起執(zhí)行異議之訴。

三、訴訟請求

基于上述事實與理由，本人特向貴院提出以下訴訟請求：

1.請求撤銷執(zhí)行法院作出的（[執(zhí)行異議裁定編號]）執(zhí)行裁定；

2.請求判令被告向本人支付[款項金額]及利息（利息計算方式及起止時間）；

3.請求判令本案訴訟費用由被告承擔。

四、事實與理由

1.事實部分

（1）合同簽訂與履行情況：本人與被告于[具體日期]簽訂了[合同類型]合同，合同約定被告應于[具體日期]向本人支付[款項金額]。合同簽訂后，本人已履行了[本人履行義務的描述]，但被告至今未履行付款義務。

（2）執(zhí)行異議提出情況：在本案執(zhí)行過程中，本人于[具體日期]向執(zhí)行法院提出執(zhí)行異議，異議內(nèi)容為[簡要描述異議內(nèi)容]。執(zhí)行法院于[具體日期]作出了（[執(zhí)行異議裁定編號]）執(zhí)行裁定，駁回了本人的執(zhí)行異議請求。

2.理由部分

（1）執(zhí)行法院裁定認定事實錯誤：執(zhí)行法院在作出裁定時，未充分審查[具體指出執(zhí)行法院未審查的事實]，導致裁定認定事實錯誤。

（2）執(zhí)行法院適用法律不當：執(zhí)行法院在作出裁定時，錯誤適用了[具體指出錯誤適用的法律條文]，導致裁定適用法律不當。

（3）本人合法權益應得到保護：被告未履行合同義務，已嚴重侵犯了本人的合法權益。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十七條規(guī)定，本人有權提起執(zhí)行異議之訴。因此，本人特此提起執(zhí)行異議之訴，請求貴院依法支持本人的訴訟請求。

五、證據(jù)清單

為支持本人的訴訟請求，本人特此提交以下證據(jù)：

1.[證據(jù)名稱1]，證明[證據(jù)目的1]；

2.[證據(jù)名稱2]，證明[證據(jù)目的2]；

3.[證據(jù)名稱3]，證明[證據(jù)目的3]；

……。

此致

敬禮！

[原告姓名]

[原告地址]

[原告聯(lián)系方式]

[日期]

**一、附件列表**

根據(jù)“執(zhí)行異議之訴起訴狀”的性質(zhì)，通常需要準備以下類型的附件來支持訴訟請求：

1.**身份證明文件：**

*原告（起訴人）的身份證明：如身份證復印件、營業(yè)執(zhí)照副本復印件（若為法人）等。

*被告（被申請人）的身份證明：如身份證復印件、營業(yè)執(zhí)照副本復印件等（若能獲取）。

2.**合同文件：**

*完整的合同文本：包括所有附件、補充協(xié)議等，證明雙方權利義務關系。

3.**證據(jù)證明合同履行及違約情況：**

*履行義務的證明：如交付貨物/服務的憑證、發(fā)票、驗收報告、付款憑證（證明己方付款或被告收款）、溝通記錄（郵件、微信、短信等）證明催告情況等。

*證明被告未履行或未完全履行義務的證據(jù)：如未付款的銀行記錄、未交付貨物的確認、對方承認未履行的函件或錄音等。

*與合同相關的其他證據(jù)：如招投標文件、會議紀要、往來函件等。

4.**執(zhí)行異議相關文件：**

*原執(zhí)行案件受理通知書。

*向原執(zhí)行法院提出執(zhí)行異議的申請書及相關的證據(jù)材料。

*原執(zhí)行法院作出的執(zhí)行異議裁定書（即被訴裁定）。

5.**利息計算相關證據(jù)：**

*如有約定，提供約定利率的合同條款；如無約定，提供計算利息所依據(jù)的法定利率或當事人認可的利率標準的依據(jù)。

6.**其他支持性文件：**

*如評估報告、鑒定報告等（若涉及財產(chǎn)分割或價值認定）。

*律師代理委托書（如有）。

**二、違約行為羅列及認定**

根據(jù)“執(zhí)行異議之訴起訴狀”的背景，通常涉及的違約行為是被告未能按照合同約定履行主要義務（通常是支付款項）。

***違約行為羅列：**

1.**未支付款項：**被告未按照合同約定的金額、支付方式、支付時間向原告支付合同款項。

2.**延遲支付款項：**被告支付款項的時間晚于合同約定的支付期限。

3.**支付不全額款項：**被告僅支付部分款項，未支付剩余款項。

4.**（可能涉及）未按約定交付標的物/提供服務：**如果合同約定被告需交付貨物或提供服務，而被告未能交付或提供，也可構成違約，影響后續(xù)付款等義務。

***違約行為的認定：**

***依據(jù)：**主要依據(jù)雙方簽訂的合同條款。合同是認定違約行為是否存在的首要依據(jù)。

***標準：**判斷被告的行為是否與其合同約定的義務不符。是否完全、適當?shù)芈男辛撕贤x務。

***證明：**原告需要提供充分的證據(jù)（見附件列表）來證明合同的存在、約定的內(nèi)容以及被告未能履行該義務的事實。例如，合同明確約定付款日期，但原告提供的銀行流水顯示該日期后被告仍未付款，即可認定構成延遲付款違約。

**三、涉及的法律名詞及解釋**

1.**執(zhí)行異議之訴(ExecutionObjectionAction):**指當事人對執(zhí)行法院的執(zhí)行裁定不服，認為執(zhí)行行為錯誤或不應進行，請求法院對該執(zhí)行裁定進行審理并作出判決的訴訟程序。這是《中華人民共和國民事訴訟法》為解決執(zhí)行異議復議程序中“程序空轉(zhuǎn)”問題而設立的制度，允許當事人就實體問題進行訴訟。

2.**執(zhí)行異議(ExecutionObjection):**指當事人、利害關系人認為執(zhí)行法院的執(zhí)行行為違反法律規(guī)定，向執(zhí)行法院提出的一種請求排除或停止執(zhí)行行為的程序性主張。執(zhí)行異議通常需要依法定程序提出，若法院裁定駁回，當事人可提起執(zhí)行異議之訴。

3.**執(zhí)行依據(jù)(GroundforExecution):**指法院強制執(zhí)行的法律依據(jù)，通常是已經(jīng)生效的判決書、裁定書、調(diào)解書、支付令、仲裁裁決書、公證債權文書等。

4.**生效法律文書(EffectiveLegalDocument):**指經(jīng)過法定程序?qū)徖砗螅哂蟹杉s束力，并發(fā)生法律效力的司法文書或仲裁文書。

5.**訴訟請求(LitigationRequest):**指原告向法院提出的、要求法院通過審判程序解決爭議的具體要求，如請求判令被告支付款項、撤銷裁定等。

6.**訴訟時效(StatuteofLimitations):**指權利人請求人民法院保護其合法權益而提起訴訟的有效期限。超過訴訟時效期間，權利人喪失勝訴權（但權利本身可能依然存在，可申請強制執(zhí)行）。

7.**合同履行(PerformanceofContract):**指合同當事人按照合同約定，全面、適當?shù)赝瓿筛髯猿袚牧x務的行為。

8.**違約責任(LiabilityforBreachofContract):**指當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定時，依法應當承擔的責任，通常包括繼續(xù)履行、采取補救措施、賠償損失等。

**四、實際執(zhí)行過程中遇到的問題及解決辦法**

在執(zhí)行“執(zhí)行異議之訴”過程中，可能遇到以下問題及相應的解決辦法：

***問題1：證據(jù)不足或證據(jù)效力低。**

***表現(xiàn)：**難以證明合同的存在、約定內(nèi)容、被告的違約行為、己方的履行情況等。

***解決辦法：**

*全面收集和整理所有與案件相關的書面證據(jù)和電子證據(jù)。

*重視合同文本、書面往來、發(fā)票、收據(jù)、付款記錄等直接證據(jù)。

*對于無法獲取直接證據(jù)的情況，可嘗試通過間接證據(jù)鏈證明事實。

*必要時可申請法院調(diào)查取證，但需提供初步證據(jù)支持。

***問題2：執(zhí)行異議之訴的被告確定問題。**

***表現(xiàn)：**不清楚應以誰為被告（通常是原生效法律文書的當事人）。

***解決辦法：**

*嚴格按照法律規(guī)定確定被告，一般為與原執(zhí)行依據(jù)有利害關系的當事人。

*咨詢專業(yè)律師，根據(jù)具體案情明確被告身份。

***問題3：訴訟請求不明確或不合法。**

***表現(xiàn)：**訴訟請求過于籠統(tǒng)，或者包含無法通過訴訟解決的請求。

***解決辦法：**

*在起訴狀中明確、具體地列出每一項訴訟請求，并說明請求的法律依據(jù)。

*訴訟請求應與爭議焦點直接相關，且屬于法院受理范圍。

***問題4：執(zhí)行異議之訴的審理范圍有限。**

***表現(xiàn)：**法院通常只審查執(zhí)行異議所針對的執(zhí)行行為是否違法，以及原生效法律文書是否存在實體問題，一般不主動審查原合同關系的全部內(nèi)容。

***解決辦法：**

*明確訴訟請求應僅限于原執(zhí)行裁定所涉及的法律關系和事實認定。

*重點論證執(zhí)行法院的裁定在認定事實或適用法律上存在錯誤，直接影響了執(zhí)行結果的正確性。

***問題5：訴訟時效問題。**

***表現(xiàn)：**提起執(zhí)行異議之訴超過了法定的時效期間。

***解決辦法：**

*注意《民事訴訟法》第二百四十條關于申請執(zhí)行的時效規(guī)定，以及《民法典》關于違約責任訴訟時效的規(guī)定（通常為三年，自知道或應當知道權利受損以及義務人之日起計算）。

*在訴訟中提交證據(jù)證明訴訟時效尚未屆滿或存在中斷、中止的事由。

***問題6：被告反訴或提出管轄異議。**

***表現(xiàn)：**被告可能提出反訴，或者認為法院對該案沒有管轄權。

***解決辦法：**

*預判被告可能提出的抗辯，并在起訴狀中予以回應或準備反駁證據(jù)。

*確保起訴狀中的送達地址和法院管轄規(guī)定符合要求，避免因管轄問題導致訴訟延誤。

**五、適用的所有場景**

“執(zhí)行異議之訴起訴狀”所對應的合同文檔，適用于以下場景：

1.**存在有效合同關系：**雙方（或多方）簽訂了具有法律約束力的合同，約定了明確的權利義務。

2.**一方發(fā)生違約行為：**通常是被告未能履行合同的主要義務，特別是支付款項義務，導致合同目的無法實現(xiàn)或難以實現(xiàn)。

3.**已進入執(zhí)行程序：**原告（或其他權利人）依據(jù)生效的法律文書（如判決書、調(diào)解書等）向法院申請強制執(zhí)行，要求被告履行義務。

4.**對執(zhí)行行為或依據(jù)提出異議：**原告認為法院的執(zhí)行行為（如查封、扣押、凍結不當，或?qū)ω敭a(chǎn)進行不當分配等）違反了法律規(guī)定，或者認為作為執(zhí)行依據(jù)的法律文書本身存在錯誤（如認定事實錯誤、適用法律錯誤導致結果錯誤），從而向執(zhí)行法院提出執(zhí)行異議。

5.**原執(zhí)行異議被裁定駁回：**執(zhí)行法院經(jīng)過審查，作出了駁回原告執(zhí)行異議的裁定。

6.**原告尋求司法救濟：**駁回裁定后，原告不服，希望在法院對實體問題進行審理，而非僅僅在復議程序中尋求救濟，此時可以依法提起執(zhí)行異議之訴。

具體來說，常見于以下合同類型：

***買賣合同：**買方未支付貨款，賣方申請強制執(zhí)行付款判決后，買方對執(zhí)行提出異議被駁回。

***借款合同/貸款合同：**借款人未按期還款，出借人申請強制執(zhí)行還款判決后，借款人對執(zhí)行提出異議被駁回。

***建設工程合同：**發(fā)包人未支付工程款，承包人申請強制執(zhí)行付款判決后，發(fā)包人對執(zhí)行提出異議被駁回。

***服務合同：**付款方未按期支付服務費，服務方申請強制執(zhí)行付款判決后，付款方對執(zhí)行提出異議被駁回。

***租賃合同：**承租人拖欠租金，出租人申請強制執(zhí)行租金判決后，承租人對執(zhí)行提出異議被駁回。

**一、特殊應用場合及應增加的條款**

**特殊應用場合1：存在保證或擔保關系**

***場景描述：**合同中的債務人（如借款合同的借款人）無力履行義務，債權人（如出借人）除了向債務人追討外，還設置了一個保證人（保證合同）或擔保人（抵押/質(zhì)押合同）。債權人向債務人追討或申請執(zhí)行后，債務人提出執(zhí)行異議被駁回，債權人（或保證人/抵押權人/質(zhì)權人）想通過執(zhí)行異議之訴繼續(xù)追究責任。

***應增加的條款：**

***保證合同中應增加：**

***保證范圍條款：**明確保證人保證的債務范圍（是全部債務，還是僅本金、利息、違約金？是約定擔保范圍，還是所有費用？）。例如：“保證人同意就主債權人基于主合同（[合同名稱及編號]）對債務人所享有的**全部**債權，包括主債權本金、利息、逾期利息、違約金、損害賠償金以及實現(xiàn)債權所產(chǎn)生的費用（如訴訟費、律師費、保全費等）承擔保證責任。”

***保證方式條款：**明確保證方式是一般保證還是連帶保證。例如：“本保證為連帶責任保證?！保ㄒ话惚ＷC需要債權人先訴債務人）

***保證期間條款：**明確保證期間的長短及起算時間。例如：“本保證期間為自主債務履行期限屆滿之日起[具體年限，如三年]?！?/p>

***抵押/質(zhì)押合同中應增加：**

***優(yōu)先受償權條款：**明確抵押權人或質(zhì)權人在債務人違約時的優(yōu)先受償范圍和順序。例如：“抵押權人依法享有就抵押物折價或拍賣、變賣所得價款優(yōu)先受償?shù)臋嗬瑑?yōu)先受償范圍為**主債權本金[具體金額]及自[起算日期]起計算的利息**?！?/p>

***擔保范圍條款：**明確擔保范圍，通常包括主債權本金、利息、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)擔保物權的費用等。

**特殊應用場合2：合同涉及知識產(chǎn)權許可或轉(zhuǎn)讓**

***場景描述：**一方（許可方）將知識產(chǎn)權（如專利、商標、著作權）許可或轉(zhuǎn)讓給另一方（被許可方/受讓方），被許可方/受讓方未按約定支付許可費或轉(zhuǎn)讓費，許可方/轉(zhuǎn)讓方申請強制執(zhí)行后，被許可方/受讓方提出執(zhí)行異議被駁回，許可方/轉(zhuǎn)讓方提起執(zhí)行異議之訴。

***應增加的條款：**

***支付條款中增加：**

***分期支付計劃與違約責任：**詳細約定支付節(jié)點、金額、方式，以及逾期支付的違約金計算方法或利息計算方法。

***逾期支付后果：**明確約定逾期支付達到一定期限或金額時，許可方/轉(zhuǎn)讓方享有的權利，如解除合同、要求支付全部剩余款項、賠償損失等。

***知識產(chǎn)權條款中增加：**

***所有權/使用權轉(zhuǎn)移/許可條款：**明確知識產(chǎn)權所有權的轉(zhuǎn)移時間點或使用權許可的具體范圍、期限。

***違約時的知識產(chǎn)權權利恢復條款：**約定在嚴重違約（如未支付款項）情況下，守約方有權要求返還知識產(chǎn)權文件、停止使用、注銷許可登記等。

**特殊應用場合3：涉及建設工程合同中的分包或轉(zhuǎn)包**

***場景描述：**總承包單位（甲方）將工程分包給分包單位（乙方），分包單位未按合同約定完成工程或支付分包款，總承包單位申請強制執(zhí)行分包合同判決后，分包單位提出執(zhí)行異議被駁回，總承包單位提起執(zhí)行異議之訴。

***應增加的條款：**

***分包合同中增加：**

***分包工程范圍與責任劃分條款：**明確分包的具體工作內(nèi)容、質(zhì)量標準、安全責任。

***支付條款：**約定支付節(jié)點、比例（如按進度款、驗收合格后支付）、支付方式，以及逾期支付的違約責任。

***總承包單位對分包單位付款的追索權條款：**明確總承包單位有權在收到總包款項后優(yōu)先支付給分包單位約定份額，或在分包單位違約時，總承包單位有權從應付分包單位款項中直接扣除相應違約金或賠償款。

***禁止轉(zhuǎn)包條款：**明確分包單位不得將其分包的工程再分包給第三方。

**特殊應用場合4：合同標的物涉及不動產(chǎn)或動產(chǎn)所有權轉(zhuǎn)移登記**

***場景描述：**在買賣合同（如房產(chǎn)、車輛）中，買方未按約定支付全部款項，賣方申請強制執(zhí)行付款判決后，買方（或其新的“善意”受讓人）提出執(zhí)行異議（如主張未完成過戶登記，或主張買受人已支付部分款項但賣方未配合）被駁回，賣方提起執(zhí)行異議之訴。

***應增加的條款：**

***所有權轉(zhuǎn)移與登記條款：**明確約定標的物所有權自何時起轉(zhuǎn)移（如合同簽訂時、支付完畢時、完成登記時），以及雙方配合辦理所有權轉(zhuǎn)移登記的義務和責任。

***逾期辦理登記責任條款：**約定因一方原因?qū)е聼o法按時辦理登記的，責任方應承擔的違約責任（如賠償對方損失、支付違約金）。

***支付與過戶關系條款：**明確支付款項與辦理過戶登記之間的邏輯關系（如支付全部款項是辦理過戶的前提條件）。

**特殊應用場合5：涉外合同**

***場景描述：**合同雙方分處不同國家或地區(qū)，在一方未履行合同義務后，另一方依據(jù)該國法律判決或仲裁裁決向該國法院申請執(zhí)行，被執(zhí)行人提出執(zhí)行異議被駁回，申請執(zhí)行人尋求本國或第三方國家的司法救濟。

***應增加的條款：**

***法律適用與爭議解決條款：**明確約定合同適用的法律以及發(fā)生爭議時選擇的爭議解決方式（訴訟或仲裁），并明確仲裁機構或法院。

***管轄權條款：**明確約定解決合同爭議的管轄法院或仲裁地點。

***支付貨幣與匯率風險條款：**明確支付使用的貨幣，以及是否約定匯率計算方式或匯率變動風險承擔。

***適用國際公約條款：**如約定適用《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）等。

**二、第三方介入時的款項（責權利）及具體內(nèi)容**

當合同中引入第三方（如保證人、抵押人、質(zhì)押人、共同債務人、供應商、分包商等）時，需要在合同中明確第三方的角色、權利和義務：

***第三方作為保證人/擔保人：**

***權利(Rights):**

*有權了解主合同的履行情況。

*有權要求主債務人提供履行保證的必要協(xié)助。

*在一般保證情況下，有權拒絕債權人未經(jīng)審判程序直接要求保證人承擔保證責任。

*在保證期間屆滿前，主債務得到清償?shù)模ＷC責任消滅。

*對共同保證人，根據(jù)約定或法律規(guī)定，享有按比例分擔責任或相互追償?shù)臋嗬?/p>

***義務(Obligations):**

*在約定的保證范圍內(nèi)，當主債務人未能履行到期債務時，按照約定方式（一般保證需先訴抗辯，連帶保證無抗辯權）承擔保證責任（通常為支付本息、違約金、賠償金、實現(xiàn)債權費用等）。

*保證人需要向債權人提供符合要求的反擔保的，應履行反擔保義務。

*不得擅自解除保證合同。

***具體內(nèi)容(SpecificContent):**合同中應明確保證方式（一般/連帶）、保證范圍（本金、利息、費用等）、保證期間、保證的起始點（如主債務履行期限屆滿之日）。可以簽訂獨立的保證合同，或在主合同中包含保證條款。

***第三方作為共同債務人：**

***權利(Rights):**

*有權參與合同履行，與其他共同債務人權利義務平等。

*有權獲得履行合同的必要信息。

***義務(Obligations):**

*對合同約定的全部債務承擔連帶清償責任（除非合同另有約定或法律規(guī)定）。

*任何共同債務人履行了全部或部分債務后，有權向其他未履行或未完全履行債務的共同債務人進行追償。

***具體內(nèi)容(SpecificContent):**合同中應明確各方的權利義務分擔，或明確約定為連帶責任。明確追償權的行使條件和程序。

***第三方作為（無關聯(lián)的）付款義務人：**

***權利(Rights):**

*有權要求合同相對人提供履行義務的依據(jù)和條件。

*有權監(jiān)督合同相對人履行義務的情況。

***義務(Obligations):**

*根據(jù)合同約定，向特定合同當事人支付約定款項。

*支付義務通常與其自身與原合同無直接關聯(lián)，除非是法律或特定協(xié)議要求。

***具體內(nèi)容(SpecificContent):**合同中應明確該第三方的身份、支付對象、支付金額、支付條件、支付時間和方式。

**三、甲方為主導時需額外增加的甲方主動性（責權利）合同條款及具體內(nèi)容**

“甲方為主導”通常指甲方在合同中占據(jù)主導地位，擁有更多決策權或?qū)贤瑯说膿碛休^強控制力。需增加的條款側重于甲方行使主導權、控制權以及保障自身權益：

***條款1：項目/工作主導權與決策權條款**

***內(nèi)容：**明確甲方對項目/工作的整體規(guī)劃、進度安排、技術方案（在合理范圍內(nèi)）、質(zhì)量標準等擁有最終決策權或主導權。乙方需服從甲方的合理指令和管理。

***說明：**保障甲方作為主導方對合同標的物或服務過程的有效控制。

***條款2：甲方變更指令與乙方配合義務條款**

***內(nèi)容：**約定在合同履行過程中，甲方有權根據(jù)項目需要或市場變化，在合理范圍內(nèi)發(fā)出變更指令（如設計變更、功能調(diào)整、工期調(diào)整），乙方應積極配合并承擔因此產(chǎn)生的合理費用（除非變更導致乙方額外獲利或非因乙方原因?qū)е碌闹卮髶p失）。

***說明：**體現(xiàn)甲方主導權，但需設定變更范圍和費用承擔原則，避免乙方承擔不合理責任。

***條款3：甲方審核批準權條款**

***內(nèi)容：**明確合同履行過程中的關鍵節(jié)點（如設計文件、進度報告、付款申請、最終交付成果等）需經(jīng)甲方審核批準后方可進行下一步操作或獲得相應款項。

***說明：**確保甲方的控制力和對最終結果的把關權。

***條款4：甲方信息保密與數(shù)據(jù)控制權條款（如適用）**

***內(nèi)容：**如果合同涉及甲方商業(yè)秘密或客戶數(shù)據(jù)，約定乙方負有嚴格的保密義務，不得泄露。同時，明確合同履行過程中產(chǎn)生的與甲方業(yè)務相關的數(shù)據(jù)、知識產(chǎn)權等歸甲方所有，乙方應配合甲方對數(shù)據(jù)的收集、使用和管理。

***說明：**保護甲方核心利益，尤其是在服務、技術開發(fā)等合同中。

***條款5：甲方指定分包/供應商條款（如適用）**

***內(nèi)容：**在某些合同（如總包合同）中，約定部分工作內(nèi)容由甲方自行指定分包單位或供應商，乙方需配合其工作，并就指定單位/供應商的履約行為向甲方負責。

***說明：**賦予甲方在特定環(huán)節(jié)選擇合作方的權利。

**四、乙方為主導時需額外增加的乙方主動性（責權利）合同條款及具體內(nèi)容**

“乙方為主導”通常指乙方在合同中承擔主要工作，擁有較強的技術或服務提供能力，對具體履行過程有較大自主權。需增加的條款側重于乙方履行職責、自主權以及保障自身權益：

***條款1：乙方專業(yè)工作自主權與責任條款**

***內(nèi)容：**明確在合同約定的范圍和標準內(nèi)，乙方有權根據(jù)自身專業(yè)知識、經(jīng)驗和行業(yè)慣例，自主選擇工作方法、技術路線、材料和設備（除非甲方有特殊要求并已書面確認），并對自主選擇的內(nèi)容負責。乙方應確保其工作成果達到合同約定的質(zhì)量標準。

***說明：**保障乙方在其專業(yè)領域內(nèi)的自主操作空間，激發(fā)其專業(yè)性。

***條款2：甲方不合理干預的限制條款**

***內(nèi)容：**約定甲方不得隨意干預乙方的正常、專業(yè)工作，對于超出合同約定范圍或不合理的指令，乙方有權提出異議，并在必要時暫停工作，直至問題得到解決。

***說明：**保護乙方的專業(yè)自主權，防止甲方濫用主導地位。

***條款3：乙方工作成果展示與驗收標準條款**

***內(nèi)容：**明確乙方完成工作成果后，有權向甲方進行演示、講解，并提出初步驗收申請。約定詳細的驗收標準和程序，以及甲方應在合理期限內(nèi)完成驗收或提出書面異議。

***說明：**賦予乙方展示和介紹自己工作成果的權利，明確驗收的主動權。

***條款4：乙方分包/采購的資質(zhì)與合規(guī)條款（如適用）**

***內(nèi)容：**約定乙方如需使用分包單位或自行采購材料設備，應確保分包單位具備相應資質(zhì)，采購的產(chǎn)品符合合同約定或相關標準，并承擔因分包或采購行為給甲方帶來的風險和責任。

***說明：**即使乙方主導履行，其選擇和管理下級供應商/分包商的行為也應符合合同要求，并承擔責任。

***條款5：乙方合理利潤保障條款（如適用）**

***內(nèi)容：**在某些情況下（如固定總價合同風險較大時），可通過變更或補充協(xié)議形式，約定乙方在完成合同約定的關鍵節(jié)點或滿足特定條件后，有權獲得一定比例的額外利潤或獎勵。

***說明：**適當激勵乙方，尤其是在風險較高或周期較長的項目中。

**五、再特殊應用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項**

***場景：涉及格式條款的合同（一方為經(jīng)營者）**

***特殊條款：**

***提供格式條款的說明義務條款：**經(jīng)營者提供格式條款的，應向?qū)Ψ阶鞒鲎阋砸饘Ψ阶⒁獾恼f明，特別是限制對方主要權利、加重對方責任、排除對方主要權利的條款。

***對不公平條款的排除條款：**明確約定雙方有權協(xié)商修改或刪除不公平的格式條款。

***注意事項：**經(jīng)營者不得利用優(yōu)勢地位制定不公平、不合理的格式條款。對格式條款的理解發(fā)生爭議的，不利于提供格式條款一方的解釋。

***場景：勞動合同**

***特殊條款：**

***競業(yè)限制條款：**明確約定解除或終止勞動合同后，在特定領域、地域和期限內(nèi)，勞動者不得從事同類競爭業(yè)務。需明確競業(yè)限制范圍、地域、期限、經(jīng)濟補償金標準。

***保密協(xié)議條款：**明確勞動者在職期間及離職后對用人單位商業(yè)秘密的保密義務和責任。

***注意事項：**競業(yè)限制范圍、地域、期限需合理；經(jīng)濟補償金必須支付；用人單位需明確告知競業(yè)限制義務。

***場景：涉及個人信息處理的合同**

***特殊條款：**

***個人信息處理目的、方式、范圍條款：**明確處理個人信息的合法基礎、目的、方式、存儲期限、共享對象等。

***個人信息主體權利條款：**明確告知個人信息主體（客戶、用戶）享有的知情權、訪問權、更正權、刪除權、撤回同意權等。

***安全保障義務條款：**約定合同方需采取必要技術和管理措施保障個人信息安全。

***注意事項：**遵守《個人信息保護法》等相關法律法規(guī)，取得個人信息的合法基礎（如同意），履行告知義務，保障信息安全。

***場景：遠程在線合同**

***特殊條款：**

***電子簽名效力條款：**明確采用電子簽名或電子數(shù)據(jù)的，視為滿足法律對書面形式或簽名的要求（需符合《電子簽名法》等規(guī)定）。

***系統(tǒng)穩(wěn)定性與數(shù)據(jù)備份條款：**約定在線合同系統(tǒng)的提供方應保證其系統(tǒng)的正常運行，并履行數(shù)據(jù)備份義務。

***注意事項：**確保電子簽名符合法律規(guī)定（如采用可靠的電子簽名）。注意網(wǎng)絡風險和數(shù)據(jù)安全。

**六、原始合同所需要的所有的詳細的附件列表**

基于前述分析和“執(zhí)行異議之訴起訴狀”的核心需求，原始合同本身可能包含以下附件列表（具體根據(jù)合同類型和實際情況增減）：

1.**合同正本：**完整的合同文本，包括所有附件、補充協(xié)議、修改紀要等。

2.**身份證明文件：**

*原告（起訴人）身份證明：身份證復印件、營業(yè)執(zhí)照副本復印件（若為法人或其他組織）、授權委托書（如有律師代理）。

*被告（被申請人）身份證明：身份證復印件、營業(yè)執(zhí)照副本復印件（若為法人或其他組織）。

3.**證據(jù)材料（證明合同關系、履行情況、違約事實）：**

*合同簽訂時的相關文件：合同原件或復印件、電子合同認證文件（如有）。

*履行憑證：貨物交付單、驗收報告、服務完成確認書、發(fā)票、收據(jù)、付款憑證（銀行轉(zhuǎn)賬記錄、支付平臺記錄等）、往來函件、郵件、微信/短信記錄等。

*催告證據(jù)：向被告催告付款或履行義務的書面文件或錄音（需符合證據(jù)規(guī)則）。

*（如有）第三方確認函件：如保證人確認書、證人證言等。

4.**執(zhí)行異議相關文件：**

*原執(zhí)行案件受理通知書復印件。

*向原執(zhí)行法院提交的執(zhí)行異議申請書及所有支持性證據(jù)復印件。

*原執(zhí)行法院作出的駁回執(zhí)行異議的裁定書原件或復印件。

5.**（如有）與合同相關的其他重要文件：**

*招標投標文件（如適用）。

*會議紀要（如適用）。

*仲裁裁決書/調(diào)解書（如果執(zhí)行依據(jù)是仲裁結果）復印件。

*公證債權文書公證書復印件（如果執(zhí)行依據(jù)是公證債權文書）。

6.**（如有）評估報告、鑒定報告等：**用于確定財產(chǎn)價值或損失情況的報告。

7.**利息計算依據(jù)：**如合同中約定的利率條款復印件，或計算法定利息的依據(jù)說明。

8.**律師代理委托書（如有）：**委托律師參與訴訟的文件。

**請注意：**上述附件列表是基于一般情況，具體案件所需的附件應根據(jù)案件事實、合同性質(zhì)以及法院的具體要求進行調(diào)整和補充。務必確保所有提交給法院的文件真實、完整、清晰。

**七、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

***合同(Contract):**指平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事法律關系的協(xié)議。合同是雙方或多方意思表示一致的產(chǎn)物，具有法律約束力。

***違約行為(BreachofContract):**指合同當事人違反合同約定的義務的行為。常見的違約行為包括不履行義務、延遲履行義務、履行義務不符合約定等。

***執(zhí)行依據(jù)(GroundforExecution):**指法院強制執(zhí)行的法律依據(jù)，通常是已經(jīng)生效的具有強制執(zhí)行力的法律文書，如判決書、裁定書、調(diào)解書、支付令、仲裁裁決書、公證債權文書等。

***執(zhí)行異議(ExecutionObjection):**指當事人、利害關系人認為執(zhí)行法院的執(zhí)行行為違反法律規(guī)定，或者執(zhí)行依據(jù)本身存在錯誤，向執(zhí)行法院提出的一種請求排除或停止執(zhí)行行為的程序性主張。

***執(zhí)行異議之訴(ExecutionObjectionAction):**指當事人對執(zhí)行法院的執(zhí)行裁定不服，請求法院對該執(zhí)行裁定所涉的實體法律關系進行審理并作出判決的訴訟程序。

***訴訟請求(LitigationRequest):**指原告向法院提出的、要求法院通過審判程序解決爭議的具體要求，如請求判令對方支付款項、確認合同無效、撤銷某個法律文書等。

***訴訟時效(StatuteofLimitations):**指權利人請求人民法院通過訴訟程序保護其合法權益而提起訴訟的有效期限。超過訴訟時效期間，權利人喪失勝訴權（但權利本身可能依然存在，只是強制執(zhí)行權可能喪失）。

***合同履行(PerformanceofContract):**指合同當事人按照合同約定，全面、適當?shù)赝瓿筛髯猿袚牧x務的行為。

***違約責任(LiabilityforBreachofContract):**指當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定時，依法應當承擔的責任，通常包括繼續(xù)履行、采取補救措施、賠償損失、支付違約金等。

**八、本合同在實際操作過程中，會遇到的相關問題及注意事項進行羅列，并給出具體的解決辦法**

***問題1：合同約定不清或存在歧義。**

***表現(xiàn)：**合同中關于權利義務、履行標準、違約責任等關鍵條款模糊不清，導致雙方理解不一致。

***解決辦法：**

***注意事項：**簽訂合同時務必仔細推敲，使用明確、無歧義的詞語。對于可能產(chǎn)生不同理解的條款，最好采用書面形式（如郵件、會議紀要）進行補充說明或確認。

***實際操作：**發(fā)生爭議時，首先依據(jù)合同相關條款進行解釋。如果解釋仍有困難，可以援引《民法典》關于合同解釋的規(guī)定（按通常理解、結合上下文、按合同目的、遵循誠信原則等）。如有補充協(xié)議，優(yōu)先適用補充協(xié)議。

***問題2：一方無法履行合同義務。**

***表現(xiàn)：**可能因市場變化、不可抗力、對方違約等原因?qū)е乱环綗o法按原合同約定履行。

***解決辦法：**

***注意事項：**提前在合同中約定不可抗力條款、合同變更或解除條款，明確觸發(fā)條件、通知義務和處理方式。及時溝通，尋求替代履行或協(xié)商變更合同。

***實際操作：**若發(fā)生不可抗力，應及時提供證明文件，并根據(jù)合同約定或法律規(guī)定主張部分或全部免責。若因?qū)Ψ竭`約導致自身無法履行，可依據(jù)合同追究對方違約責任，并可能主張解除合同。

***問題3：證據(jù)收集困難。**

***表現(xiàn)：**難以找到證明合同存在、約定內(nèi)容、對方違約事實、己方履行情況等的有效證據(jù)。

***解決辦法：**

***注意事項：**重視合同簽訂及履行過程中的證據(jù)留存，包括書面文件、電子數(shù)據(jù)、視聽資料