PAGE香港培訓機構合伙人制度一、總則（一）目的本合伙人制度旨在規(guī)范香港培訓機構（以下簡稱“機構”）的合伙人關系，明確合伙人的權利與義務，促進機構的健康發(fā)展，實現合伙人與機構的共同成長，確保機構在合法合規(guī)的框架下高效運營，為客戶提供優(yōu)質的培訓服務。（二）適用范圍本制度適用于機構所有合伙人，包括但不限于機構的初始合伙人、后續(xù)加入的合伙人以及因繼承、轉讓等原因取得合伙人身份的人員。（三）基本原則1.合法合規(guī)原則：合伙人制度的制定與實施必須嚴格遵守香港的法律法規(guī)以及相關行業(yè)標準，確保機構運營的合法性與規(guī)范性。2.平等自愿原則：合伙人之間地位平等，基于自愿原則加入或退出合伙人關系，任何合伙人不得強迫其他合伙人做出違背其意愿的決策。3.利益共享、風險共擔原則：合伙人按照約定分享機構的利潤，同時共同承擔機構運營過程中產生的風險與虧損。4.誠信合作原則：合伙人之間應秉持誠信原則，相互信任、相互支持，共同致力于機構的發(fā)展，不得從事損害機構利益或其他合伙人利益的行為。二、合伙人的資格與條件（一）基本條件1.具有完全民事行為能力的自然人、法人或其他組織。2.認同機構的經營理念、價值觀和發(fā)展戰(zhàn)略，愿意遵守本合伙人制度及機構的各項規(guī)章制度。3.具備一定的資金實力，能夠按照約定向機構繳納相應的出資。4.具有良好的商業(yè)信譽，無不良信用記錄。（二）專業(yè)能力要求1.根據機構的業(yè)務領域，合伙人應具備相應的專業(yè)知識和技能，如教育培訓、市場營銷、財務管理、人力資源管理等方面的專業(yè)能力，能夠為機構的發(fā)展提供實質性的支持。2.在教育培訓行業(yè)具有一定的從業(yè)經驗或資源，能夠為機構帶來業(yè)務拓展機會或提升機構在行業(yè)內的知名度。（三）其他要求1.合伙人應積極參與機構的日常運營與管理，按照分工履行職責，不得無故推諉或懈怠。2.遵守機構的保密制度，不得向任何第三方泄露機構的商業(yè)秘密、客戶信息等重要資料。三、合伙人的權利與義務（一）合伙人的權利1.經營決策權：合伙人有權參與機構重大經營決策事項的討論與表決，如機構發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、重大投資決策、重要合作項目等，按照約定的表決機制行使表決權。2.利潤分配權：按照本制度規(guī)定及合伙人之間的約定，享有機構年度利潤的分配權，獲取相應的經濟收益。3.知情權：有權了解機構的經營狀況、財務狀況、業(yè)務進展等信息，機構應定期向合伙人提供真實、準確、完整的財務報表和業(yè)務報告。4.監(jiān)督檢查權：對機構的經營管理活動進行監(jiān)督檢查，提出意見和建議，有權要求機構管理層對重大事項作出解釋和說明。5.優(yōu)先認購權：在機構進行增資擴股時，合伙人享有按照其出資比例優(yōu)先認購新增股份的權利，但法律另有規(guī)定或合伙人之間另有約定的除外。6.退伙權：在符合本制度規(guī)定的退伙條件下，合伙人有權提出退伙申請，按照約定程序辦理退伙手續(xù)。（二）合伙人的義務1.出資義務：按照約定向機構繳納出資，出資方式可以包括貨幣、實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產。出資期限和金額應在合伙人協議中明確約定。2.遵守制度義務：嚴格遵守本合伙人制度、機構的各項規(guī)章制度以及國家法律法規(guī)，自覺維護機構的正常運營秩序。3.經營管理義務：積極參與機構的經營管理活動，按照分工履行職責，為機構的發(fā)展貢獻力量。定期參加合伙人會議和機構的管理層會議，提出建設性意見和建議。4.競業(yè)禁止義務：在合伙人身份存續(xù)期間，不得自營或者為他人經營與機構相競爭的業(yè)務，不得從事損害機構利益的活動。5.保密義務：對機構的商業(yè)秘密、客戶信息、技術資料等予以保密，不得向任何第三方泄露或不正當使用。未經機構書面同意，不得在與機構有競爭關系的單位或個人處任職或提供服務。6.債務承擔義務：對機構的債務承擔無限連帶責任，以其全部財產對機構的債務負責。在機構財產不足以清償債務時，合伙人應按照各自的出資比例或約定分擔債務。四、合伙人的出資與股權結構（一）出資方式合伙人的出資方式包括但不限于以下幾種：1.貨幣出資：合伙人以現金形式向機構繳納出資，貨幣出資應足額、及時到位，存入機構指定的銀行賬戶。2.實物出資：合伙人以實物資產，如教學設備、辦公設備、房產等作價出資。實物出資應進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。3.知識產權出資：合伙人以專利、商標、著作權等知識產權作價出資。知識產權出資應按照相關法律法規(guī)的規(guī)定辦理產權轉移手續(xù)，確保機構對該知識產權享有合法權益。4.土地使用權出資：合伙人以依法取得的土地使用權作價出資。土地使用權出資應符合土地管理法律法規(guī)的規(guī)定，辦理土地使用權變更登記手續(xù)。（二）出資比例與股權結構1.合伙人的出資比例根據其對機構的貢獻、資金實力、專業(yè)能力等因素協商確定，并在合伙人協議中明確約定。股權結構應相對穩(wěn)定，以保障機構的決策效率和經營穩(wěn)定性。2.機構應根據合伙人的出資比例和股權結構，合理確定合伙人在機構中的表決權、利潤分配權等權益，確保合伙人的權益與出資比例相匹配。（三）出資調整1.在機構發(fā)展過程中，根據業(yè)務拓展、戰(zhàn)略調整等需要，經合伙人會議協商一致，可以對合伙人的出資進行調整。出資調整應遵循公平、公正、合理的原則，確保不損害任何合伙人的利益。2.出資調整的方式可以包括增加出資、減少出資、股權置換等。增加出資時，合伙人應按照約定的方式和期限足額繳納新增出資；減少出資時，應按照法定程序進行，確保機構的注冊資本符合法律法規(guī)的要求；股權置換時，應明確置換的股權比例、作價方式等事項，并簽訂相關協議。五、合伙人會議（一）會議類型1.定期會議：合伙人會議分為年度會議和季度會議。年度會議應在每年的[具體日期]召開，總結機構年度經營情況，審議年度財務報告、利潤分配方案、機構發(fā)展規(guī)劃等重大事項；季度會議應在每季度末的[具體日期]召開，匯報季度業(yè)務進展情況，討論解決機構運營過程中存在的問題。2.臨時會議：有下列情形之一的，應當召開合伙人臨時會議：代表十分之一以上表決權的合伙人提議；三分之一以上合伙人聯名提議；機構經營出現重大問題，需要合伙人共同商討解決方案；法律法規(guī)或本制度規(guī)定的其他情形。（二）會議召集與主持1.合伙人會議由執(zhí)行事務合伙人召集和主持。執(zhí)行事務合伙人不能履行或者不履行召集和主持職責的，由半數以上合伙人共同推舉一名合伙人召集和主持。2.召開合伙人會議，召集人應提前[X]日將會議的時間、地點、議題等事項通知全體合伙人。通知可以采用書面、電子郵件、短信等方式送達。（三）會議表決1.合伙人會議的表決方式分為記名投票表決和舉手表決兩種。一般事項可以采用舉手表決方式，重大事項應采用記名投票表決方式。2.合伙人會議的決議須經代表二分之一以上表決權的合伙人通過方為有效。但對于機構合并、分立、解散、修改合伙人制度等重大事項，須經代表三分之二以上表決權的合伙人通過。3.合伙人應按照其持有的表決權行使投票權，不得委托他人代為投票。（四）會議記錄1.合伙人會議應指定專人負責記錄，會議記錄應包括會議時間、地點、主持人、出席人員、會議議題、表決情況、會議決議等內容。2.會議記錄應真實、準確、完整，由記錄人簽字后存檔保管。會議記錄是機構運營管理的重要文件，合伙人有權查閱。六、執(zhí)行事務合伙人（一）產生方式執(zhí)行事務合伙人由合伙人會議選舉產生，任期為[X]年，任期屆滿可以連選連任。（二）職責與權限1.執(zhí)行事務合伙人負責機構的日常經營管理工作，對外代表機構開展業(yè)務活動，簽署相關文件。2.組織實施合伙人會議的決議，制定機構的經營計劃和投資方案，管理機構的財務、人事、業(yè)務等各項事務。3.定期向合伙人會議匯報機構的經營情況和財務狀況，接受合伙人的監(jiān)督檢查。4.按照本制度和合伙人會議的授權，處理機構運營過程中的其他重大事項。（三）權利與義務1.執(zhí)行事務合伙人除享有普通合伙人的權利外，還享有因執(zhí)行機構事務而產生的合理報酬權，報酬標準由合伙人會議協商確定。2.執(zhí)行事務合伙人應盡勤勉盡責義務，忠實履行職責，不得從事損害機構利益或其他合伙人利益的行為。如因故意或重大過失給機構或其他合伙人造成損失的，應承擔賠償責任。3.執(zhí)行事務合伙人應定期向合伙人公開機構的財務狀況和經營情況，接受合伙人的監(jiān)督。合伙人有權對執(zhí)行事務合伙人的工作進行評價和提出意見。（四）更換與罷免1.在執(zhí)行事務合伙人任期內，如有三分之一以上合伙人聯名提議，可以召開合伙人會議對執(zhí)行事務合伙人進行更換。更換執(zhí)行事務合伙人應按照合伙人會議的表決程序進行，經代表二分之一以上表決權的合伙人通過方可生效。2.如執(zhí)行事務合伙人違反本制度、合伙人會議決議或法律法規(guī)，損害機構利益或其他合伙人利益，合伙人會議有權罷免執(zhí)行事務合伙人。罷免執(zhí)行事務合伙人須經代表三分之二以上表決權的合伙人通過。七、利潤分配與虧損承擔（一）利潤分配原則1.機構按照年度進行利潤分配，在彌補以前年度虧損、提取法定公積金和任意公積金后，方可向合伙人分配利潤。2.利潤分配應遵循公平、合理、兼顧各方利益的原則，根據合伙人的出資比例、貢獻大小等因素進行分配。（二）利潤分配方式1.機構可以根據實際情況選擇以下利潤分配方式：按出資比例分配：按照合伙人的出資比例進行利潤分配，即利潤分配金額=年度可分配利潤×合伙人出資比例。約定比例分配：合伙人之間可以根據協商一致的結果，約定不同的利潤分配比例，不一定與出資比例完全一致。利潤分配金額=年度可分配利潤×合伙人約定分配比例。業(yè)績獎勵分配：在按出資比例或約定比例分配的基礎上，根據合伙人的業(yè)績表現，如業(yè)務拓展貢獻、教學質量提升、管理效能提高等因素，額外給予一定的業(yè)績獎勵。業(yè)績獎勵的具體標準和計算方法由合伙人會議協商確定。2.利潤分配方案應在年度合伙人會議上審議通過，并在會后[X]日內實施。（三）虧損承擔1.機構在經營過程中如發(fā)生虧損，合伙人應按照本制度規(guī)定及合伙人之間的約定共同承擔虧損。虧損承擔方式與利潤分配方式相對應，即按照出資比例、約定比例等承擔相應的虧損份額。2.當機構的虧損導致機構財產不足以清償債務時，合伙人應以其全部財產對機構的債務承擔無限連帶責任。合伙人之間應按照約定或出資比例分擔虧損后的剩余債務。八、入伙與退伙（一）入伙1.新合伙人入伙，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。入伙協議應明確新合伙人的出資方式、出資額、入伙時間、權利義務等事項。2.新合伙人入伙后，即取得合伙人資格，按照本制度規(guī)定享有權利，承擔義務。新合伙人對入伙前機構的債務承擔無限連帶責任。（二）退伙1.合伙人退伙分為自愿退伙、當然退伙和除名退伙三種情形。自愿退伙：合伙人在符合本制度規(guī)定的退伙條件下，可以自愿提出退伙申請。退伙申請應提前[X]日書面通知其他合伙人，經合伙人會議審議通過后辦理退伙手續(xù)。當然退伙：合伙人有下列情形之一的，當然退伙：作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；個人喪失償債能力；作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；法律規(guī)定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；合伙人在機構中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。除名退伙：合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：未履行出資義務；因故意或者重大過失給機構造成重大損失；執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；發(fā)生合伙協議約定的事由。2.退伙結算合伙人退伙時，應按照退伙時機構的財產狀況進行結算。退伙人應退還其占有的機構財產份額，如有虧損，應分擔相應的虧損份額。退伙結算時，機構應按照本制度規(guī)定及合伙人之間的約定，對退伙人的出資、利潤分配、債務承擔等事項進行清算。退伙人的應得款項在扣除其應承擔的虧損和債務后，剩余部分應在退伙手續(xù)辦理完畢后的[X]日內支付給退伙人。退伙人對退伙前機構的債務承擔無限連帶責任。九、爭議解決（一）協商解決合伙人之間如發(fā)生爭議，應首先通過友好協商的方式解決。協商應在平等、自愿、公平的基礎上進行，充分溝通各方意見，尋求達成一致的解決方案。（二）仲裁或訴訟如協商不成，合伙人可