2025年嵌入式系統(tǒng)固件加密協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于2025年[具體日期]在[具體地點(diǎn)]簽署：

甲方：[甲方名稱]，一家根據(jù)[甲方注冊地]法律注冊成立的法人實(shí)體，其注冊地址位于[甲方注冊地址]。

乙方：[乙方名稱]，一家根據(jù)[乙方注冊地]法律注冊成立的法人實(shí)體，其注冊地址位于[乙方注冊地址]。

鑒于：

1.甲方是嵌入式系統(tǒng)及其相關(guān)固件的設(shè)計、開發(fā)和制造商。

2.乙方是提供固件加密技術(shù)及相關(guān)服務(wù)的專業(yè)公司。

3.甲方希望采用乙方的固件加密技術(shù)以保護(hù)其嵌入式系統(tǒng)的知識產(chǎn)權(quán)和商業(yè)秘密。

4.乙方同意向甲方提供固件加密技術(shù)，并協(xié)助甲方將其集成到其嵌入式系統(tǒng)中。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義

1.1“固件”是指嵌入在嵌入式系統(tǒng)中的軟件程序和相關(guān)數(shù)據(jù)，用于控制系統(tǒng)的操作和功能。

1.2“加密技術(shù)”是指用于保護(hù)固件不被未經(jīng)授權(quán)訪問、復(fù)制或修改的技術(shù)手段。

1.3“知識產(chǎn)權(quán)”是指甲方在嵌入式系統(tǒng)和固件方面擁有的所有專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等無形資產(chǎn)。

1.4“保密信息”是指本協(xié)議項下任何一方披露給對方的，未公開的技術(shù)信息、商業(yè)信息或其他任何形式的信息，無論其形式如何（書面、口頭、電子等）。

第二條服務(wù)內(nèi)容

2.1乙方應(yīng)向甲方提供以下固件加密服務(wù)：

（1）固件加密技術(shù)的咨詢和設(shè)計。

（2）固件加密算法的選擇和實(shí)施。

（3）固件加密工具和平臺的提供。

（4）固件加密技術(shù)的集成和測試。

（5）固件加密技術(shù)的維護(hù)和支持。

2.2甲方應(yīng)配合乙方完成以下工作：

（1）提供必要的固件源代碼和技術(shù)文檔。

（2）配合乙方進(jìn)行固件加密技術(shù)的測試和驗證。

（3）及時反饋使用過程中發(fā)現(xiàn)的問題和建議。

第三條保密條款

3.1雙方同意對本協(xié)議項下的保密信息進(jìn)行嚴(yán)格保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。

3.2保密義務(wù)不適用于以下情況：

（1）該信息已公開披露。

（2）該信息在披露前已為接收方所知。

（3）該信息由接收方從有權(quán)披露的第三方合法獲得。

（4）接收方為履行本協(xié)議之目的必須披露。

3.3本保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效，持續(xù)期限為[具體年限]年。

第四條費(fèi)用及支付

4.1乙方提供本協(xié)議項下的服務(wù)，甲方應(yīng)向乙方支付相應(yīng)費(fèi)用。具體費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)和支付方式由雙方另行協(xié)商確定，并簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議。

4.2甲方應(yīng)按照約定的時間和方式支付費(fèi)用，逾期支付的，應(yīng)按[具體利率]計算違約金。

第五條知識產(chǎn)權(quán)

5.1乙方提供的固件加密技術(shù)及其相關(guān)工具和平臺的知識產(chǎn)權(quán)歸乙方所有。

5.2甲方在使用乙方提供的固件加密技術(shù)時，不得侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)。

5.3雙方合作開發(fā)的固件加密技術(shù)及其相關(guān)成果的知識產(chǎn)權(quán)歸屬，由雙方另行協(xié)商確定。

第六條違約責(zé)任

6.1任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償由此給對方造成的損失。

6.2甲方未按時支付費(fèi)用的，乙方有權(quán)暫?；蚪K止服務(wù)，并要求甲方支付逾期付款的違約金。

6.3乙方未按約定提供服務(wù)的，甲方有權(quán)要求乙方采取補(bǔ)救措施，并要求乙方賠償由此給甲方造成的損失。

第七條不可抗力

7.1因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或部分無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

7.2不可抗力是指雙方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第八條爭議解決

8.1本協(xié)議項下的爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[具體法院]提起訴訟。

第九條協(xié)議的變更和解除

9.1本協(xié)議的任何變更或解除，均須經(jīng)雙方書面同意。

9.2本協(xié)議的解除，不影響雙方在本協(xié)議解除前已產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。

第十條其他

10.1本協(xié)議一式[具體份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[具體份數(shù)]份，具有同等法律效力。

10.2本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商確定，并簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議。

10.3本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方（蓋章）：[甲方蓋章]

代表人（簽字）：[甲方代表人簽字]

乙方（蓋章）：[乙方蓋章]

代表人（簽字）：[乙方代表人簽字]

**一、所需附件列表（示例性）**

雖然合同主體未要求附件，但在實(shí)際執(zhí)行中，為明確細(xì)節(jié)，可能需要以下附件（具體根據(jù)協(xié)商確定）：

1.**費(fèi)用明細(xì)及支付計劃表：**詳細(xì)列明各項服務(wù)內(nèi)容對應(yīng)的價格、支付節(jié)點(diǎn)和金額。

2.**服務(wù)范圍詳細(xì)說明：**對“服務(wù)內(nèi)容”條款進(jìn)行細(xì)化，明確具體交付物的標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)格、交付方式等。

3.**加密技術(shù)規(guī)格書：**乙方提供的具體加密算法、密鑰管理方案等技術(shù)細(xì)節(jié)文檔。

4.**集成技術(shù)指南：**乙方提供的關(guān)于如何將加密技術(shù)集成到甲方固件中的詳細(xì)步驟和說明。

5.**測試計劃與報告模板：**雙方約定的加密功能、性能、兼容性等方面的測試計劃及報告格式。

6.**知識產(chǎn)權(quán)清單（如適用）：**如合作開發(fā)產(chǎn)生新知識產(chǎn)權(quán)，可能需要明確列出。

7.**保密信息清單（補(bǔ)充）：**可選，列舉雙方承諾保密的具體信息示例范圍。

**二、違約行為羅列及認(rèn)定**

**違約行為羅列：**

1.**甲方違約行為：**

*未能按時支付協(xié)議約定的服務(wù)費(fèi)用。

*提供的固件源代碼或技術(shù)文檔不完整、不準(zhǔn)確，或延遲提供，影響乙方按時提供服務(wù)。

*無故拒絕或拖延配合乙方進(jìn)行技術(shù)集成、測試工作。

*未經(jīng)乙方書面同意，擅自披露或允許第三方使用乙方提供的保密信息。

*在使用過程中，故意或因重大過失導(dǎo)致乙方提供的加密技術(shù)被破解、繞過或失效，并泄露相關(guān)技術(shù)細(xì)節(jié)。

*未能遵守知識產(chǎn)權(quán)歸屬約定，侵犯乙方知識產(chǎn)權(quán)。

2.**乙方違約行為：**

*未能按時按質(zhì)提供協(xié)議約定的加密技術(shù)服務(wù)（如延遲交付加密工具、平臺，或提供的技術(shù)無法滿足約定標(biāo)準(zhǔn)）。

*提供的加密技術(shù)存在重大缺陷，經(jīng)甲方指出后未能及時修復(fù)或提供替代方案。

*未經(jīng)甲方書面同意，披露或允許第三方使用甲方提供的保密信息。

*在服務(wù)過程中，泄露甲方的商業(yè)秘密或非公開的技術(shù)方案。

*未能遵守知識產(chǎn)權(quán)歸屬約定，侵犯甲方知識產(chǎn)權(quán)（如在集成過程中使用了甲方未授權(quán)的代碼或設(shè)計）。

*未能按約定提供技術(shù)支持和維護(hù)服務(wù)。

**違約行為認(rèn)定：**

違約行為的認(rèn)定依據(jù)主要包括：

***合同條款：**直接依據(jù)協(xié)議中關(guān)于雙方權(quán)利義務(wù)、保密、知識產(chǎn)權(quán)、費(fèi)用、違約責(zé)任等的具體約定。

***事實(shí)證據(jù)：**雙方提供的書面證據(jù)，如付款記錄、溝通記錄（郵件、聊天記錄）、測試報告、項目進(jìn)度文件、證人證言等。

***法律規(guī)定：**參照《中華人民共和國民法典》（合同編）、《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》、《中華人民共和國著作權(quán)法》、《中華人民共和國專利法》等相關(guān)法律法規(guī)。

***行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)/實(shí)踐：**在技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)，判斷服務(wù)是否“按時按質(zhì)”通常也參考行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或普遍的商業(yè)實(shí)踐。

**三、文檔所涉及的法律名詞及解釋**

1.**嵌入式系統(tǒng)(EmbeddedSystem):**指作為設(shè)備或大型系統(tǒng)一部分的專用計算機(jī)系統(tǒng)，通常具有特定的功能，并嵌入到主機(jī)設(shè)備中運(yùn)行。

2.**固件(Firmware):**嵌入在硬件設(shè)備中的軟件，用于控制設(shè)備的操作，通常是固化在非易失性存儲器（如ROM、Flash）中的底層軟件。

3.**加密技術(shù)(EncryptionTechnology):**指通過特定算法將信息（數(shù)據(jù)）轉(zhuǎn)換為不可讀或難以理解的形式（密文），以防止未經(jīng)授權(quán)的訪問、復(fù)制或修改的技術(shù)手段。

4.**知識產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty):**指權(quán)利人對其智力勞動所創(chuàng)作的成果依法享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)（版權(quán)）、商業(yè)秘密等。

5.**保密信息(ConfidentialInformation):**指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息，例如商業(yè)計劃、客戶名單、技術(shù)數(shù)據(jù)、源代碼等。

6.**商業(yè)秘密(TradeSecret):**指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權(quán)利人采取相應(yīng)保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

7.**不可抗力(ForceMajeure):**指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害（地震、洪水）、戰(zhàn)爭、政府行為、流行病疫情等，這些情況導(dǎo)致合同無法履行或延遲履行。

8.**違約責(zé)任(LiabilityforBreachofContract):**指合同當(dāng)事人一方或雙方違反合同約定的義務(wù)時，依法或依據(jù)合同約定應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，通常包括繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施、賠償損失、支付違約金等。

9.**書面同意(WrittenConsent):**指通過書面形式（如信函、郵件、合同附件、確認(rèn)函等）表達(dá)同意的意思表示，具有法律約束力。

**四、實(shí)際執(zhí)行過程中遇到的問題及注意事項及解決辦法**

**可能遇到的問題：**

1.**技術(shù)集成困難：**乙方的加密方案可能與甲方的現(xiàn)有固件架構(gòu)、開發(fā)環(huán)境或硬件平臺存在兼容性問題。

***解決辦法：**協(xié)議簽訂前進(jìn)行充分的技術(shù)評估和原型驗證；在協(xié)議中明確雙方在集成過程中的責(zé)任分工和技術(shù)支持義務(wù)；預(yù)留足夠的集成和測試時間。

2.**性能影響：**加密和解密過程可能增加固件的運(yùn)行時間、內(nèi)存占用或功耗，影響系統(tǒng)性能。

***解決辦法：**協(xié)議中應(yīng)明確性能指標(biāo)的驗收標(biāo)準(zhǔn)；乙方需提供性能測試報告；甲方應(yīng)在測試階段充分驗證性能影響。

3.**密鑰管理復(fù)雜性：**如何安全地生成、分發(fā)、存儲、更新和管理加密密鑰是一個挑戰(zhàn)。

***解決辦法：**協(xié)議中應(yīng)詳細(xì)約定密鑰管理的責(zé)任、流程和技術(shù)要求；乙方需提供成熟的密鑰管理方案；雙方需共同制定密鑰安全策略。

4.**保密信息泄露風(fēng)險：**雙方在合作過程中都會接觸到對方的敏感信息。

***解決辦法：**嚴(yán)格遵守協(xié)議的保密條款；簽訂單獨(dú)的保密協(xié)議（如有必要）；采用安全的溝通和文件傳輸方式；對接觸敏感信息的人員進(jìn)行保密培訓(xùn)。

5.**知識產(chǎn)權(quán)歸屬不清：**對于合作開發(fā)產(chǎn)生的新的加密技術(shù)或集成方案，其知識產(chǎn)權(quán)歸屬可能存在爭議。

***解決辦法：**協(xié)議中必須明確約定知識產(chǎn)權(quán)的歸屬（屬于甲方、乙方，或雙方共有）、使用范圍和許可方式；必要時可引入第三方知識產(chǎn)權(quán)評估。

6.**服務(wù)范圍模糊：**乙方提供的服務(wù)內(nèi)容是否包含特定的第三方軟件許可、硬件支持或長期維護(hù)。

***解決辦法：**在附件中詳細(xì)列明服務(wù)范圍和交付標(biāo)準(zhǔn)；明確不包含哪些服務(wù)。

7.**責(zé)任界定不清：**如因加密技術(shù)本身缺陷導(dǎo)致系統(tǒng)問題，責(zé)任由誰承擔(dān)。

***解決辦法：**協(xié)議中明確乙方對其提供的加密技術(shù)的質(zhì)量保證和責(zé)任；明確甲方在使用過程中的責(zé)任（如未按規(guī)范使用導(dǎo)致的問題）。

**注意事項：**

***明確需求：**甲方在簽訂協(xié)議前需清晰定義其加密需求（保護(hù)級別、性能要求、兼容性要求等）。

***充分評估：**對乙方的技術(shù)實(shí)力、服務(wù)能力和信譽(yù)進(jìn)行評估。

***細(xì)化條款：**避免使用模糊不清的詞語，盡量將權(quán)利義務(wù)、交付標(biāo)準(zhǔn)、驗收流程、違約責(zé)任等約定得具體明確。

***重視保密：**從協(xié)議簽訂開始就嚴(yán)格執(zhí)行保密義務(wù)，建立相關(guān)制度。

***法律審查：**建議由法律專業(yè)人士審閱合同，確保其合法合規(guī)，并能最大限度保護(hù)自身權(quán)益。

***溝通機(jī)制：**建立有效的溝通機(jī)制，定期會議，及時解決問題。

**五、合同適用的所有場景**

本合同適用于以下場景：

1.**嵌入式系統(tǒng)制造商與其固件加密服務(wù)提供商之間的合作：**甲方向乙方采購或定制固件加密技術(shù)及服務(wù)，以保護(hù)其自主研發(fā)或生產(chǎn)的嵌入式設(shè)備的固件。

2.**硬件與軟件集成項目：**在開發(fā)包含嵌入式系統(tǒng)的新產(chǎn)品時，需要引入第三方加密解決方案，服務(wù)提供商負(fù)責(zé)提供加密技術(shù)和集成支持。

3.**知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)需求：**甲方希望通過對固件進(jìn)行加密，防止逆向工程、代碼泄露，保護(hù)其軟件著作權(quán)和商業(yè)秘密。

4.**滿足合規(guī)要求：**某些行業(yè)（如汽車、醫(yī)療、金融）對數(shù)據(jù)安全有嚴(yán)格要求，嵌入式系統(tǒng)固件需要加密以符合相關(guān)法規(guī)或標(biāo)準(zhǔn)。

5.**供應(yīng)鏈安全：**需要保護(hù)提供給合作伙伴或客戶的固件，防止在分銷或使用過程中被篡改或盜用。

6.**技術(shù)合作研發(fā)：**雙方不僅提供加密服務(wù)，還共同研發(fā)更先進(jìn)的嵌入式系統(tǒng)加密技術(shù)，并需要明確合作成果的知識產(chǎn)權(quán)歸屬。

7.**維護(hù)與升級服務(wù)：**乙方在提供初始加密服務(wù)的基礎(chǔ)上，還提供后續(xù)的密鑰更新、技術(shù)維護(hù)、加密方案升級等服務(wù)。

**一、特殊應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款**

1.**場合：汽車電子系統(tǒng)固件加密**

***特點(diǎn)：**對安全性、可靠性和實(shí)時性要求極高，需符合汽車行業(yè)特定標(biāo)準(zhǔn)（如ISO26262功能安全），且更新通常通過車載網(wǎng)絡(luò)（OTA）進(jìn)行，增加了加密和密鑰管理的復(fù)雜性。

***應(yīng)增加的條款：**

***功能安全兼容性條款：**明確乙方提供的加密方案需滿足ISO26262等功能安全標(biāo)準(zhǔn)的要求，并需提供相關(guān)的安全分析文檔（如FMEA）。增加條款內(nèi)容："乙方保證其提供的加密技術(shù)符合[具體等級，如ASIL]的功能安全要求，并應(yīng)向甲方提供為實(shí)現(xiàn)該符合性所進(jìn)行的安全分析報告及設(shè)計文檔。甲方有權(quán)對乙方提供的加密技術(shù)及其安全措施進(jìn)行審計。"

***OTA更新安全條款：**詳細(xì)規(guī)定固件加密和密鑰在OTA（Over-The-Air）更新過程中的管理流程和安全性要求。增加條款內(nèi)容："雙方同意共同制定并執(zhí)行一套詳細(xì)的OTA固件更新安全流程，該流程應(yīng)包括但不限于：固件更新包的加密與簽名機(jī)制、密鑰在更新過程中的安全傳輸與存儲、設(shè)備端安全驗證、版本回滾機(jī)制以及密鑰輪換策略。乙方需提供支持該流程的加密組件和技術(shù)支持。"

***硬件安全接口條款：**如需與車輛的安全微控制器（SecMC）或安全元素（SE）交互，需明確接口規(guī)范和安全要求。增加條款內(nèi)容："如甲方車輛系統(tǒng)包含SecMC/SE，乙方提供的加密解決方案需定義清晰、安全的硬件接口協(xié)議，并確保與SecMC/SE的交互符合[相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，如ISO20282]的要求，保證密鑰和加密操作在硬件安全環(huán)境內(nèi)執(zhí)行。"

2.**場合：醫(yī)療設(shè)備嵌入式固件加密**

***特點(diǎn)：**對數(shù)據(jù)安全（患者隱私）、設(shè)備安全（防止篡改導(dǎo)致醫(yī)療事故）和法規(guī)合規(guī)性（如HIPAA、醫(yī)療器械法規(guī)）有極高要求。

***應(yīng)增加的條款：**

***數(shù)據(jù)隱私保護(hù)條款：**明確雙方在固件開發(fā)、測試、集成過程中對涉及患者信息的醫(yī)療數(shù)據(jù)的處理方式，確保符合數(shù)據(jù)保護(hù)法規(guī)。增加條款內(nèi)容："雙方承諾在履行本協(xié)議過程中，嚴(yán)格遵守相關(guān)的數(shù)據(jù)保護(hù)法律法規(guī)（如中國的《個人信息保護(hù)法》、美國的HIPAA等），對任何可能包含或處理患者個人健康信息的固件部分及數(shù)據(jù)進(jìn)行嚴(yán)格保密和處理，僅用于協(xié)議約定的目的，并確保其安全性。"

***醫(yī)療器械法規(guī)符合性條款：**明確乙方提供的加密方案需符合醫(yī)療器械相關(guān)的法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)，并支持未來可能的合規(guī)性審查。增加條款內(nèi)容："乙方保證其提供的加密技術(shù)及其在甲方醫(yī)療設(shè)備中的集成應(yīng)用，符合[具體國家/地區(qū)]關(guān)于醫(yī)療器械安全性和信息安全的法律法規(guī)及標(biāo)準(zhǔn)要求（如中國的《醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》、歐盟的MDR/IVDR等）。乙方應(yīng)協(xié)助甲方應(yīng)對與加密技術(shù)相關(guān)的法規(guī)審查。"

***安全啟動（SecureBoot）條款：**要求固件在啟動時必須經(jīng)過加密驗證，確保啟動過程的完整性和真實(shí)性。增加條款內(nèi)容："本協(xié)議項下的嵌入式系統(tǒng)應(yīng)實(shí)現(xiàn)安全啟動機(jī)制。乙方需提供支持該機(jī)制所需的加密組件和實(shí)現(xiàn)指導(dǎo)，確保設(shè)備在啟動時能夠驗證固件映像的完整性和來源真實(shí)性，防止未經(jīng)授權(quán)的固件加載。"

3.**場合：工業(yè)控制系統(tǒng)（ICS）/物聯(lián)網(wǎng)（IoT）設(shè)備固件加密**

***特點(diǎn)：**設(shè)備通常部署在野外或關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施中，易受網(wǎng)絡(luò)攻擊，加密需兼顧性能和安全性，且可能涉及遠(yuǎn)程管理和配置。

***應(yīng)增加的條款：**

***網(wǎng)絡(luò)傳輸安全條款：**規(guī)定固件在網(wǎng)絡(luò)上傳輸（如通過工業(yè)以太網(wǎng)、LoRa、NB-IoT等）時的加密保護(hù)要求。增加條款內(nèi)容："所有涉及本協(xié)議項下嵌入式系統(tǒng)固件傳輸（包括更新、配置、數(shù)據(jù)回傳）的網(wǎng)絡(luò)通信，均應(yīng)采用強(qiáng)加密協(xié)議（如TLS/DTLS、IPsec）進(jìn)行保護(hù)，以防止竊聽、中間人攻擊或數(shù)據(jù)篡改。雙方需共同確保通信鏈路的安全性。"

***設(shè)備身份認(rèn)證與密鑰協(xié)商條款：**對于網(wǎng)絡(luò)中的多個設(shè)備，需要設(shè)備身份認(rèn)證和安全的密鑰協(xié)商機(jī)制。增加條款內(nèi)容："雙方應(yīng)共同制定并實(shí)施一套設(shè)備身份認(rèn)證和密鑰協(xié)商機(jī)制，確保只有授權(quán)的設(shè)備能夠接入網(wǎng)絡(luò)、接收固件更新或進(jìn)行安全通信。該機(jī)制應(yīng)基于可靠的加密技術(shù)，并考慮設(shè)備計算能力有限的特點(diǎn)。"

***抗重放攻擊條款：**防止攻擊者截獲通信報文并延遲或重復(fù)發(fā)送以干擾系統(tǒng)運(yùn)行。增加條款內(nèi)容："本協(xié)議項下的所有安全通信應(yīng)具備抗重放攻擊的能力。乙方需提供或指導(dǎo)甲方實(shí)現(xiàn)相應(yīng)的機(jī)制（如使用帶有時間戳和序列號的報文、采用抗重放算法等）。"

4.**場合：涉及硬件安全模塊（HSM）的加密方案**

***特點(diǎn)：**使用HSM來生成、存儲和管理加密密鑰，提供更高級別的物理和邏輯安全保護(hù)。

***應(yīng)增加的條款：**

***HSM集成與責(zé)任條款：**明確HSM的選型（如由哪方提供或指定）、集成責(zé)任、密鑰生命周期管理以及雙方對HSM安全的責(zé)任。增加條款內(nèi)容："本協(xié)議項下的密鑰管理將采用硬件安全模塊（HSM）[可約定具體品牌或功能要求]。關(guān)于HSM的選型、采購、部署、集成及后續(xù)維護(hù)的責(zé)任由[明確甲方或乙方或雙方共同承擔(dān)]。雙方均有責(zé)任確保HSM的安全運(yùn)行環(huán)境，并遵守相關(guān)的管理策略。"

***HSM與加密引擎交互條款：**規(guī)定HSM與嵌入式系統(tǒng)中的加密引擎如何安全地交互（如通過API調(diào)用、命令行等），以及密鑰在交互過程中的保護(hù)。增加條款內(nèi)容："乙方需提供其加密解決方案與甲方選定的HSM進(jìn)行安全交互的詳細(xì)技術(shù)規(guī)范和接口文檔，確保密鑰在HSM與加密引擎之間傳輸過程中的機(jī)密性和完整性。甲方需配合完成集成測試。"

5.**場合：需要與第三方軟件平臺交互的固件**

***特點(diǎn)：**嵌入式系統(tǒng)固件需要與甲方或甲方客戶所依賴的第三方云平臺、應(yīng)用平臺等進(jìn)行數(shù)據(jù)交互，交互過程需要加密保護(hù)。

***應(yīng)增加的條款：**

***API/接口安全條款：**規(guī)定固件與第三方平臺交互的API接口必須采用加密傳輸（如HTTPS、MQTToverTLS），并可能涉及API密鑰的管理。增加條款內(nèi)容："所有本協(xié)議項下嵌入式系統(tǒng)固件與[第三方平臺名稱或類型]之間的API接口調(diào)用，必須使用加密協(xié)議進(jìn)行傳輸，確保數(shù)據(jù)在傳輸過程中的機(jī)密性和完整性。雙方需協(xié)商確定具體的加密協(xié)議和安全參數(shù)。甲方負(fù)責(zé)管理其自身提供給第三方平臺的API密鑰，乙方負(fù)責(zé)確保其固件端能正確、安全地使用這些密鑰。"

***數(shù)據(jù)格式與安全規(guī)范條款：**明確交互數(shù)據(jù)的格式、內(nèi)容以及需要加密保護(hù)的具體字段。增加條款內(nèi)容："雙方應(yīng)就固件與第三方平臺交互的數(shù)據(jù)格式和安全要求達(dá)成一致。對于涉及敏感信息（如用戶數(shù)據(jù)、控制指令）或需要防止篡改的數(shù)據(jù)字段，必須在傳輸前進(jìn)行加密處理。乙方需在其固件中實(shí)現(xiàn)相應(yīng)的數(shù)據(jù)加密邏輯。"

**二、特殊情況下的附件條款增加**

**1.當(dāng)有第三方介入時，需要增加的第三方的款項（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容。**

***情景描述：**可能存在一個或多個第三方（如硬件供應(yīng)商、操作系統(tǒng)提供商、云服務(wù)提供商）也參與到固件開發(fā)或部署過程中，與甲乙雙方均有業(yè)務(wù)往來。

***建議增加的附件條款（可放入《服務(wù)范圍詳細(xì)說明》或單獨(dú)的《第三方協(xié)同條款》附件中）：**

***第三方角色與職責(zé)界定：**明確第三方在本項目中的具體角色（如提供硬件平臺、操作系統(tǒng)內(nèi)核、特定通信模塊、云平臺服務(wù)等）及其相應(yīng)的責(zé)任。例如：“第三方[第三方名稱]負(fù)責(zé)提供[具體硬件/軟件/服務(wù)]，并需按照其自身用戶協(xié)議提供必要的技術(shù)支持。乙方在其加密方案集成時，需與第三方[第三方名稱]協(xié)同工作，確保加密模塊與[具體硬件/軟件/服務(wù)]的兼容性和接口的完整性。”

***信息共享與保密：**約定甲方和乙方與第三方之間需要共享哪些信息（如接口文檔、密鑰管理策略摘要），并明確第三方對本協(xié)議項下甲方或乙方披露的保密信息的保密義務(wù)。例如：“如因項目需要，甲方需向第三方[第三方名稱]披露部分接口信息，乙方需向第三方[第三方名稱]披露加密模塊接口信息。雙方均有責(zé)任確保第三方遵守本協(xié)議的保密條款，對從甲方或乙方獲得的信息承擔(dān)保密義務(wù)，保密期限為本協(xié)議保密條款規(guī)定的期限。"

***責(zé)任劃分與協(xié)調(diào)：**明確當(dāng)涉及第三方時，如出現(xiàn)問題（如兼容性沖突、安全漏洞、服務(wù)中斷），責(zé)任如何劃分以及如何進(jìn)行問題協(xié)調(diào)。例如：“若因第三方[第三方名稱]提供的[具體硬件/軟件/服務(wù)]問題導(dǎo)致本協(xié)議項下嵌入式系統(tǒng)功能異?；虬踩录?zé)任由第三方[第三方名稱]承擔(dān)。甲乙雙方均有權(quán)要求第三方[第三方名稱]履行其責(zé)任，并應(yīng)相互配合提供必要的協(xié)調(diào)支持。”

***費(fèi)用分?jǐn)偅ㄈ邕m用）：**如第三方提供的服務(wù)或產(chǎn)品涉及費(fèi)用，需明確這些費(fèi)用的承擔(dān)方。例如：“第三方[第三方名稱]提供的[具體服務(wù)/產(chǎn)品]所產(chǎn)生的費(fèi)用由[甲方/乙方/雙方按約定比例]承擔(dān)，具體分?jǐn)偡绞揭姼郊具體附件名稱]?！?/p>

**2.當(dāng)以上合同是以甲方為主導(dǎo)時，需要額外增加的甲方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容。**

***情景描述：**甲方在項目中起主導(dǎo)作用，對項目進(jìn)度、方向有最終決定權(quán)，同時也可能承擔(dān)更多管理責(zé)任。

***建議增加的條款（可放入主協(xié)議正文或附件）：**

***項目計劃制定與審批權(quán)條款：**明確甲方負(fù)責(zé)制定整體項目計劃（包括時間表、里程碑、資源需求），乙方負(fù)責(zé)提供技術(shù)方案和支持，甲方擁有最終審批權(quán)。增加條款內(nèi)容："甲方負(fù)責(zé)制定本項目（包括固件加密部分的開發(fā)、集成、測試）的整體計劃，并設(shè)定主要里程碑。乙方應(yīng)積極配合甲方計劃的制定，并根據(jù)甲方批準(zhǔn)的計劃提供相應(yīng)的服務(wù)。甲方對項目計劃具有最終決定權(quán)和審批權(quán)。"

***風(fēng)險管理責(zé)任條款：**明確甲方對項目整體風(fēng)險（包括管理風(fēng)險、進(jìn)度風(fēng)險）的管理責(zé)任，乙方主要負(fù)責(zé)技術(shù)層面的風(fēng)險。增加條款內(nèi)容："甲方負(fù)責(zé)識別、評估和管理與本項目相關(guān)的整體項目風(fēng)險（如資源風(fēng)險、進(jìn)度延誤風(fēng)險、第三方協(xié)調(diào)風(fēng)險等）。乙方負(fù)責(zé)對其提供的加密技術(shù)、工具和服務(wù)的質(zhì)量、性能及安全性承擔(dān)技術(shù)責(zé)任，并協(xié)助甲方識別和管理與技術(shù)相關(guān)的風(fēng)險。"

***最終驗收決策權(quán)條款：**明確在項目最終交付時，甲方擁有對加密功能及集成效果的最終權(quán)威驗收決定權(quán)。增加條款內(nèi)容："對于本協(xié)議項下乙方完成的加密服務(wù)及最終交付的集成固件，甲方有權(quán)根據(jù)雙方約定的驗收標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行最終驗收。乙方的交付成果需獲得甲方書面確認(rèn)后方可視為最終完成。甲方在驗收過程中提出的合理意見，乙方應(yīng)予以配合修改。"

***資源協(xié)調(diào)與提供條款：**明確甲方需要為項目順利進(jìn)行提供必要的內(nèi)部資源支持（如測試環(huán)境、內(nèi)部技術(shù)支持接口人、會議室等）。增加條款內(nèi)容："為確保項目順利推進(jìn)，甲方應(yīng)根據(jù)項目計劃，及時提供乙方履行本協(xié)議所需的必要內(nèi)部資源，包括但不限于：[具體列舉，如：穩(wěn)定可用的開發(fā)測試環(huán)境、指定的甲方內(nèi)部接口人、項目討論所需的會議室等]。甲方應(yīng)確保這些資源的可用性，并協(xié)調(diào)甲方內(nèi)部各部門配合乙方工作。"

**3.當(dāng)以上合同是以乙方為主導(dǎo)時，需要額外增加的乙方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容。**

***情景描述：**乙方在項目中提供核心技術(shù)、方案和大部分資源，對技術(shù)實(shí)現(xiàn)起主導(dǎo)作用。

***建議增加的條款（可放入主協(xié)議正文或附件）：**

***技術(shù)方案主導(dǎo)權(quán)與甲方確認(rèn)條款：**明確乙方在技術(shù)實(shí)現(xiàn)上擁有主導(dǎo)權(quán)，但其關(guān)鍵技術(shù)決策需經(jīng)甲方書面確認(rèn)。增加條款內(nèi)容："在履行本協(xié)議過程中，對于涉及核心加密算法選型、密鑰管理架構(gòu)設(shè)計、集成方案的關(guān)鍵技術(shù)細(xì)節(jié)等重大技術(shù)決策，乙方有權(quán)根據(jù)其專業(yè)技術(shù)能力進(jìn)行主導(dǎo)設(shè)計和實(shí)施。然而，對于任何重大技術(shù)決策，乙方應(yīng)提前[具體天數(shù)]將方案草案提交甲方審核，甲方應(yīng)在收到后[具體天數(shù)]內(nèi)給予書面確認(rèn)或提出修改意見。未經(jīng)甲方書面確認(rèn)的重大技術(shù)決策，乙方不得實(shí)施。"

***技術(shù)支持與升級服務(wù)承諾條款：**明確乙方需提供標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)支持服務(wù)（如問題解答、文檔提供），并可約定額外的付費(fèi)升級服務(wù)。增加條款內(nèi)容："乙方應(yīng)向甲方提供本協(xié)議項下加密技術(shù)相關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)技術(shù)支持服務(wù)，包括但不限于：在[約定時間，如8小時]響應(yīng)期內(nèi)解答甲方提出的與加密技術(shù)使用相關(guān)的問題，提供必要的技術(shù)文檔和培訓(xùn)。同時，乙方可以提供額外的付費(fèi)技術(shù)升級服務(wù)包，用于[明確升級內(nèi)容，如：支持新的加密算法、提供更高級別的安全認(rèn)證、性能優(yōu)化等]，具體服務(wù)內(nèi)容和價格見附件[具體附件名稱]。"

***知識產(chǎn)權(quán)實(shí)施保障條款：**明確乙方保證其提供的加密技術(shù)方案中不侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)，并確保其擁有合法實(shí)施該方案的必要權(quán)利。增加條款內(nèi)容："乙方保證其向甲方提供的加密技術(shù)、工具、平臺及文檔不侵犯任何第三方的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等知識產(chǎn)權(quán)。乙方保證甲方在本協(xié)議項下使用乙方提供的加密技術(shù)方案，是合法的，并且乙方擁有或有權(quán)授予甲方履行本協(xié)議所需的所有必要許可。如因乙方提供的方案引起第三方知識產(chǎn)權(quán)糾紛，由乙方負(fù)責(zé)解決，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用和責(zé)任，且甲方對此不承擔(dān)任何責(zé)任。"

***進(jìn)度報告與主動溝通條款：**要求乙方定期主動向甲方匯報項目進(jìn)展、技術(shù)風(fēng)險和所需協(xié)調(diào)事項。增加條款內(nèi)容："乙方應(yīng)按照雙方約定的時間節(jié)點(diǎn)，向甲方提交詳細(xì)的項目進(jìn)度報告，報告內(nèi)容應(yīng)包括已完成工作、下一步計劃、已識別的技術(shù)風(fēng)險及應(yīng)對措施等。對于可能影響項目進(jìn)度或存在潛在問題的任何事項，乙方應(yīng)主動及時地與甲方溝通。"

**三、再特殊應(yīng)用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項**

***場景：軍事或國防應(yīng)用**

***特殊條款：**

***國家安全審查條款：**明確產(chǎn)品需通過特定國家安全或保密級別認(rèn)證的要求，并約定相關(guān)責(zé)任。增加條款內(nèi)容："若本協(xié)議項下的嵌入式系統(tǒng)最終將用于[具體軍事/國防領(lǐng)域]，該系統(tǒng)及其固件加密部分必須通過[具體的國家/軍方標(biāo)準(zhǔn)或認(rèn)證，如PICS、ITAR、國家密碼管理局認(rèn)證等]的審查和認(rèn)證。如因乙方提供的加密技術(shù)或服務(wù)未能滿足該等認(rèn)證要求，導(dǎo)致項目無法通過審查，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。"

***最高保密級別條款：**約定適用最高級別的保密要求。增加條款內(nèi)容："鑒于本協(xié)議可能涉及的國家安全或國防敏感信息，雙方同意對本協(xié)議項下所有信息（包括但不限于技術(shù)細(xì)節(jié)、源代碼、測試數(shù)據(jù)、項目信息等）承擔(dān)最高級別的保密義務(wù)，其保密級別等同于[具體的國家秘密等級]，適用最嚴(yán)格的保密措施和管理規(guī)定。"

***信息控制權(quán)條款：**可能涉及對信息的最終控制權(quán)歸屬。增加條款內(nèi)容："對于涉及國家安全的特定信息，甲方保留對相關(guān)加密密鑰和訪問控制的最終決定權(quán)和管理權(quán)。乙方需配合甲方的安全要求。"

***注意事項：**此類項目通常涉及極高的政治敏感性、嚴(yán)格的法律法規(guī)限制和漫長的審批流程。必須確保乙方具備相應(yīng)的資質(zhì)和經(jīng)驗。合同中需明確各方的權(quán)利義務(wù)，并強(qiáng)調(diào)合規(guī)性。

***場景：需要公開源代碼或遵循特定開源許可證的固件**

***特殊條款：**

***加密模塊隔離與接口定義條款：**必須明確乙方提供的加密功能如何與甲方的開源代碼部分隔離，并定義清晰的接口。增加條款內(nèi)容："乙方提供的加密技術(shù)應(yīng)實(shí)現(xiàn)為一個獨(dú)立的模塊或組件，其與甲方開源固件代碼的交互應(yīng)通過明確定義的、符合開源許可證要求的API接口進(jìn)行。乙方需提供詳細(xì)的接口文檔和源代碼（如適用）。"

***許可證兼容性審查條款：**明確雙方需確保最終固件的總體許可證兼容性。增加條款內(nèi)容："雙方均有責(zé)任確保本協(xié)議項下最終形成的嵌入式系統(tǒng)固件的總體許可證符合甲方的要求，并相互審查乙方提供的加密技術(shù)組件的許可證與本項目的兼容性。如發(fā)生不兼容情況，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)提供兼容的替代方案或修改其代碼以解決沖突。"

***源代碼提供（如適用）條款：**如果乙方提供的加密技術(shù)包含源代碼，需明確其提供方式和條件。增加條款內(nèi)容："乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定及[具體開源許可證名稱]的要求，向甲方提供其提供的加密技術(shù)的源代碼。源代碼的提供應(yīng)遵循[具體開源許可證名稱]的規(guī)定，包括版權(quán)聲明、許可證文本、源代碼存檔方式等。"

***注意事項：**開源許可證（如GPL）對代碼的使用和分發(fā)有嚴(yán)格的要求，可能會影響代碼的私有性。必須仔細(xì)評估所選用的開源許可證對項目的影響，并確保履行相關(guān)義務(wù)。加密模塊的隔離和接口設(shè)計尤為重要。

**四、原始合同所需要的所有的詳細(xì)的附件列表（示例性）**

***費(fèi)用明細(xì)及支付計劃表**

***服務(wù)范圍詳細(xì)說明（或服務(wù)范圍補(bǔ)充協(xié)議）**

*包含具體服務(wù)內(nèi)容、交付物標(biāo)準(zhǔn)（如文檔、代碼注釋、測試報告要求）、接口規(guī)范、集成步驟等。

***加密技術(shù)規(guī)格書（或技術(shù)方案建議書）**

*包含乙方推薦的加密算法、密鑰管理方案、硬件接口（如適用）、性能指標(biāo)、安全特性等。

***集成技術(shù)指南（或集成方案）**

*包含將加密技術(shù)集成到甲方固件中具體的步驟、代碼示例、配置說明等。

***測試計劃與報告模板**

*定義加密功能測試、性能測試、兼容性測試、易用性測試（如密鑰管理界面）的計劃、方法和報告格式。

***知識產(chǎn)權(quán)清單（如適用，補(bǔ)充主協(xié)議第5條）**

*列出合作開發(fā)可能產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)的具體內(nèi)容及其初步歸屬意向。

***保密信息清單（可選，補(bǔ)充主協(xié)議第3條）**

*示例性列舉雙方承諾保密的信息類型，如技術(shù)秘密、商業(yè)計劃、客戶信息、源代碼等。

***第三方協(xié)同條款（如適用）**

*如有第三方介入，明確其角色、責(zé)權(quán)利、信息共享、保密等。

***項目計劃（主協(xié)議附件或單獨(dú)文件）**

*如由甲方主導(dǎo)，可能需要包含詳細(xì)的項目時間表、里程碑、資源需求等。

***技術(shù)支持與升級服務(wù)報價單（如適用）**

*如乙方提供付費(fèi)支持或升級服務(wù)，需提供詳細(xì)的報價單。

***合規(guī)性證明文件（如適用）**

*如涉及特定行業(yè)（汽車、醫(yī)療）或地區(qū)，可能需要乙方提供相關(guān)的認(rèn)證或許可文件。

**五、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

***嵌入式系統(tǒng)(EmbeddedSystem):**已在第一部分解釋。

***固件(Firmware):**已在第一部分解釋。

***加密技術(shù)(EncryptionTechnology):**已在第一部分解釋。

***知識產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty):**已在第一部分解釋。

***保密信息(ConfidentialInformation):**已在第一部分解釋。

***商業(yè)秘密(TradeSecret):**已在第一部分解釋。

***不可抗力(ForceMajeure):**已在第一部分解釋。

***違約責(zé)任(LiabilityforBreachofContract):**已在第一部分解釋。

***書面同意(WrittenConsent):**已在第一部分解釋。

***功能安全(FunctionalSafety):**指為消除或顯著降低因系統(tǒng)失效而導(dǎo)致不可接受的風(fēng)險而采取的技術(shù)措施和管理措施。通常與ISO26262等標(biāo)準(zhǔn)相關(guān)。

***OTA(Over-The-Air):**指通過無線通信網(wǎng)絡(luò)（如蜂窩網(wǎng)絡(luò)、Wi-Fi、藍(lán)牙、LoRa等）對設(shè)備進(jìn)行遠(yuǎn)程軟件更新或配置修改的技術(shù)。

***HSM(HardwareSecurityModule):**硬件安全模塊，是一種物理設(shè)備，用于安全地生成、存儲和管理加密密鑰，并執(zhí)行加密操作，提供高級別的密鑰保護(hù)和安全計算環(huán)境。

***API(ApplicationProgrammingInterface):**應(yīng)用程序編程接口，一套規(guī)則和定義，允許不同的軟件應(yīng)用程序之間相互通信。

***HTTPS(HypertextTransferProtocolSecure):**安全超文本傳輸協(xié)議，通過在HTTP下加入SSL/TLS協(xié)議層，對傳輸數(shù)據(jù)進(jìn)行加密，保障數(shù)據(jù)傳輸?shù)陌踩浴?/p>

***MQTT(MessageQueuingTelemetryTransport):**一種輕量級的發(fā)布/訂閱消息傳輸協(xié)議，常用于物聯(lián)網(wǎng)場景，支持通過TLS等加密傳輸。

***IPsec(InternetProtocolSecurity):**互聯(lián)網(wǎng)協(xié)議安全，一套用于保護(hù)IP網(wǎng)絡(luò)通信安全的協(xié)議套件，提供加密、認(rèn)證和完整性保護(hù)。

***TLS(TransportLayerSecurity):**傳輸層安全協(xié)議，用于在互聯(lián)網(wǎng)上提供安全通信的協(xié)議，是SSL協(xié)議的繼任者。

***DTLS(DatagramTransportLayerSecurity):**數(shù)據(jù)報傳輸層安全協(xié)議，是TLS協(xié)議的UDP版本，適用于不可靠的數(shù)據(jù)報網(wǎng)絡(luò)，常用于物聯(lián)網(wǎng)。

***SecMC(SecureMicrocontroller):**安全微控制器，一種集成安全功能的微控制器，用于保護(hù)密鑰、執(zhí)行加密操作和進(jìn)行安全認(rèn)證。

***SE(SecureElement):**安全元素，一種用于存儲和處理敏感安全數(shù)據(jù)的硬件芯片，提供高安全性的環(huán)境。

**六、本合同在實(shí)際操作過程中，會遇到的相關(guān)問題及注意事項進(jìn)行羅列，并給出具體的解決辦法**

***問題：需求不明確或不穩(wěn)定。**

***注意事項：**甲方在早期可能難以完全定義其安全和性能要求。

***解決辦法：**簽訂合同時，盡量在主協(xié)議和附件中詳細(xì)描述當(dāng)前需求和預(yù)期目標(biāo)。在附件中增加“需求變更管理”條款，明確后續(xù)需求變更的流程、評估方式（對成本、進(jìn)度、風(fēng)險的影響）和確認(rèn)機(jī)制。采用迭代開發(fā)模式，逐步明確和細(xì)化需求。

***問題：技術(shù)集成困難重重，兼容性問題頻發(fā)。**

***注意事項：**嵌入式系統(tǒng)的軟硬件環(huán)境復(fù)雜多樣，集成加密模塊可能引發(fā)意想不到的問題。

***解決辦法：**在協(xié)議中明確雙方在集成測試階段的投入和責(zé)任。要求乙方提供詳盡的集成指南和兼容性測試計劃。約定合理的集成測試時間，并明確若因乙方技術(shù)方案本身原因?qū)е录蓢?yán)重受阻，乙方需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任或提供解決方案。建立快速溝通和問題解決機(jī)制。

***問題：密鑰管理流程混亂或存在安全隱患。**

***注意事項：**密鑰是加密的命脈，密鑰管理的疏忽可能導(dǎo)致整個加密失效。

***解決辦法：**在協(xié)議中投入大量篇幅詳細(xì)規(guī)定密鑰的生成、分發(fā)、存儲、輪換、銷毀等全生命周期的管理流程和責(zé)