基金設(shè)立合作協(xié)議范本解析基金設(shè)立合作協(xié)議作為規(guī)范合作方權(quán)利義務(wù)、保障基金平穩(wěn)運作的基礎(chǔ)性文件，其條款設(shè)計的嚴謹性與實操性直接影響基金的合規(guī)性、收益性及風險防控能力。本文結(jié)合實務(wù)經(jīng)驗，對基金合作協(xié)議的核心條款進行拆解，提煉起草與審查的關(guān)鍵要點，為基金設(shè)立方提供參考。一、合作主體與宗旨條款：明確“誰來做”與“做什么”（一）合作主體的界定協(xié)議需清晰列明合作方的主體身份（如自然人、法人、合伙企業(yè)）、資質(zhì)要求（如金融機構(gòu)需持牌、投資者需符合合格投資者標準）及權(quán)利義務(wù)邊界。實務(wù)中，需特別注意：若涉及“代持”“嵌套結(jié)構(gòu)”，需在協(xié)議中明確代持關(guān)系的合法性（如符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》對合格投資者的穿透要求）；合作方的“關(guān)聯(lián)關(guān)系”需披露，避免利益輸送風險（參考《公司法》關(guān)聯(lián)交易規(guī)范）。（二）合作宗旨的表述宗旨條款需體現(xiàn)基金的合規(guī)性與商業(yè)邏輯，例如“通過合法合規(guī)的投資活動，為全體合伙人獲取長期穩(wěn)定收益”。需避免模糊表述（如“追求高收益”），應(yīng)結(jié)合基金類型（如股權(quán)投資、證券投資、產(chǎn)業(yè)基金）明確投向范圍（如“聚焦新能源產(chǎn)業(yè)Pre-IPO項目”）。二、基金基本要素條款：厘清“規(guī)模、期限、投向”（一）基金規(guī)模與調(diào)整機制協(xié)議應(yīng)明確基金的目標規(guī)模（如“總規(guī)模不超過X億元”），并約定規(guī)模調(diào)整的觸發(fā)條件：超額募集：若投資者認購熱情高于預(yù)期，需約定“超額部分按出資比例配售”或“設(shè)立平行基金”的處理方式；募集不足：若未達規(guī)模下限，可約定“延期募集”（不超過X個月）或“協(xié)議解除”的后果（如返還出資、不承擔違約責任）。（二）存續(xù)期限與延期基金存續(xù)期需區(qū)分投資期與退出期（如“投資期3年，退出期2年”），并約定延期條件：延期需經(jīng)合伙人會議/投委會表決（如“經(jīng)全體合伙人2/3以上同意，可延期1次，不超過1年”）；延期期間的管理費、收益分配規(guī)則需同步明確（如“延期期間管理費按原標準的50%收取”）。（三）投資范圍與限制需以負面清單+正面列舉方式明確投向：禁止投向：如“不得投向房地產(chǎn)開發(fā)、P2P平臺”（符合監(jiān)管政策）；投資限制：如“單一項目投資不超過基金規(guī)模的30%”（分散風險）。三、出資與收益分配：平衡“投入”與“回報”（一）出資方式與期限協(xié)議需明確出資形式（貨幣、非貨幣資產(chǎn)需評估作價）、出資期限（如“首期出資不低于認繳額的30%，剩余出資自基金成立后6個月內(nèi)繳足”），并約定出資違約的責任：逾期出資的“滯納金”（如“按日萬分之五支付違約金”）；嚴重違約的“除名機制”（如“逾期3個月未出資，其他方有權(quán)除名，已繳出資不予退還”——需符合《合伙企業(yè)法》除名要件）。（二）收益分配機制收益分配需體現(xiàn)優(yōu)先級/劣后級的分層邏輯（如“優(yōu)先返還全體合伙人本金，再按8%/年向優(yōu)先級分配收益，剩余收益由劣后級與管理人按8:2分配”）。實務(wù)要點：分配時點：可約定“項目退出后即時分配”或“按年度預(yù)分配”；特殊情形：如基金虧損，需明確“本金虧損由劣后級優(yōu)先承擔”的順序。四、管理與決策機制：保障“專業(yè)運作”與“風險可控”（一）管理主體的選擇基金可選擇自行管理（由合伙人團隊管理）或委托管理（委托第三方基金管理人）：委托管理需明確管理人的資質(zhì)（如“持牌私募基金管理人”）、管理費標準（如“按實繳規(guī)模的2%/年收取”）及業(yè)績報酬（如“超額收益的20%”）；管理人的禁止行為（如“不得挪用基金財產(chǎn)、不得從事關(guān)聯(lián)交易（除非經(jīng)投委會批準）”）。（二）決策機構(gòu)與權(quán)限需設(shè)立投資決策委員會（投委會）或合伙人會議，明確決策權(quán)限：投委會：負責項目投資、退出決策，需約定“委員構(gòu)成”（如“管理人委派2名，劣后級委派1名”）、“表決機制”（如“需全體委員2/3以上同意”）；合伙人會議：負責基金存續(xù)、延期、管理人更換等重大事項，需約定“表決權(quán)比例”（如“按實繳出資比例行使表決權(quán)”）。五、風險防控與退出機制：應(yīng)對“不確定性”與“退出需求”（一）風險防控條款協(xié)議需設(shè)計風控措施：項目層面：如“投資項目需滿足‘三證齊全’‘現(xiàn)金流覆蓋本息’”；基金層面：設(shè)置“預(yù)警線”（如“基金凈值低于0.8時預(yù)警”）、“止損線”（如“低于0.7時強制平倉”）。（二）退出路徑設(shè)計需約定多元化退出方式：到期清算：明確清算組的組成、清算順序（“先償還債務(wù)，再返還本金，最后分配收益”）；提前退出：如“合伙人因重大變故需退出，可經(jīng)其他方同意后轉(zhuǎn)讓份額，轉(zhuǎn)讓價格按基金凈值協(xié)商確定”；份額轉(zhuǎn)讓：需約定“優(yōu)先受讓權(quán)”（如“其他合伙人有權(quán)按出資比例優(yōu)先受讓”）。六、爭議解決與附則：兜底“糾紛處理”與“細節(jié)完善”（一）爭議解決方式優(yōu)先選擇商事仲裁（如“提交XX仲裁委員會仲裁”），因其具有“一裁終局”“保密性強”的優(yōu)勢；若選擇訴訟，需明確管轄法院（如“被告住所地有管轄權(quán)的人民法院”）。（二）附則條款的完善生效條件：如“自全體合伙人簽字（或蓋章）且首期出資到位之日起生效”；保密條款：約定“合作方對基金投資標的、財務(wù)數(shù)據(jù)等信息承擔保密義務(wù)，期限為協(xié)議終止后3年”；通知與送達：明確“書面通知以郵件、快遞送達至協(xié)議約定的地址即視為有效”。結(jié)語：協(xié)議起草的“三個維度”基金合作協(xié)議的起草需兼顧合規(guī)性（符合《證券投資基金法》《合伙企業(yè)法》等法規(guī)）、商業(yè)性（平衡各方利益訴求）與實操性（條款可落地、可執(zhí)行）。建議在范本基礎(chǔ)上，結(jié)合基金類型（如政府引導(dǎo)基金、創(chuàng)投基金、并購基金）、合作方訴求（如國資要求“一票否決