公司合并協(xié)議2026年知識產(chǎn)權(quán)歸屬本協(xié)議由以下雙方于______年______月______日簽署：甲方：[甲方公司全稱]注冊地址：[甲方公司注冊地址]統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方統(tǒng)一社會信用代碼]乙方：[乙方公司全稱]注冊地址：[乙方公司注冊地址]統(tǒng)一社會信用代碼：[乙方統(tǒng)一社會信用代碼]鑒于：（a）甲方有意將其全部資產(chǎn)（以下簡稱“甲方資產(chǎn)”）及其承擔的全部負債（以下簡稱“甲方負債”）出售給乙方；（b）乙方有意購買甲方的全部資產(chǎn)及其承擔的全部負債（以下簡稱“合并交易”）；（c）雙方同意根據(jù)本協(xié)議的條款和條件完成合并交易；（d）雙方認識到，知識產(chǎn)權(quán)是合并交易中重要的資產(chǎn)，其歸屬和轉(zhuǎn)移對于合并后的運營至關(guān)重要。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國知識產(chǎn)權(quán)法》及其他適用法律法規(guī)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條定義除非本協(xié)議另有明確約定，下列詞語具有以下含義：（一）“合并協(xié)議”指本協(xié)議；（二）“合并生效日”指本協(xié)議約定的合并完成并經(jīng)相關(guān)政府部門批準（如需）的日期；（三）“存續(xù)公司”指在本協(xié)議項下完成合并后繼續(xù)存在的公司；（四）“解散公司”指在本協(xié)議項下完成合并后解散的公司；（五）“知識產(chǎn)權(quán)”指根據(jù)適用的法律、法規(guī)及行政規(guī)章，由一方或多方擁有或有權(quán)使用的任何專利權(quán)、實用新型專利權(quán)、外觀設(shè)計專利權(quán)、商標權(quán)、服務(wù)標志權(quán)、商號權(quán)、著作權(quán)（包括計算機軟件著作權(quán)）、專有技術(shù)、know-how、商業(yè)秘密、域名、以及其他任何形式的知識產(chǎn)權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)申請權(quán)、以及其他與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的權(quán)利和利益，無論其是否已經(jīng)注冊或登記，無論其是在合并生效日前創(chuàng)建還是在此之后創(chuàng)建。第二條知識產(chǎn)權(quán)的范圍（一）本協(xié)議項下的“知識產(chǎn)權(quán)”包括但不限于：（1）專利權(quán)：所有已在中國或其他國家/地區(qū)授予的專利、正在申請中的專利以及在未來[具體年限，例如：五年]內(nèi)可獲得授權(quán)的專利；（2）商標權(quán)：所有已在中國或其他國家/地區(qū)注冊的商標、正在申請中的商標、商標申請權(quán)以及與商標相關(guān)的商業(yè)名稱、標識、域名等；（3）著作權(quán)：所有計算機軟件著作權(quán)、文字作品、美術(shù)設(shè)計、圖形作品、影視作品等的著作權(quán)；（4）商業(yè)秘密：所有未公開的技術(shù)信息、制造工藝、配方、客戶名單、供應(yīng)商信息、營銷策略、財務(wù)數(shù)據(jù)等商業(yè)秘密；（5）專有技術(shù)：所有未構(gòu)成商業(yè)秘密但具有商業(yè)價值的技術(shù)知識、經(jīng)驗和技能；（6）其他：包括但不限于地理標志、植物新品種權(quán)、集成電路布圖設(shè)計專有權(quán)等。（二）本協(xié)議不構(gòu)成對任何一方擁有的其他財產(chǎn)或權(quán)利的放棄，也不構(gòu)成對任何一方未來獲得知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利的擔保。第三條知識產(chǎn)權(quán)的歸屬（一）除本協(xié)議第四條另有約定外，自合并生效日起，甲方擁有的所有知識產(chǎn)權(quán)，連同其伴隨的權(quán)利和義務(wù)，將自動、無條件且不要求任何進一步通知或行為地轉(zhuǎn)讓給存續(xù)公司。存續(xù)公司將承擔與這些知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的所有權(quán)利和義務(wù)，包括維持、保護、行使和防御這些知識產(chǎn)權(quán)。（二）乙方擁有的所有知識產(chǎn)權(quán)，連同其伴隨的權(quán)利和義務(wù)，將自動、無條件且不要求任何進一步通知或行為地繼續(xù)歸屬于乙方所有。乙方將承擔與這些知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的所有權(quán)利和義務(wù)。（三）本協(xié)議生效前，由甲方員工或乙方員工基于其在本協(xié)議生效前后的職務(wù)行為所創(chuàng)造或完成的知識產(chǎn)權(quán)，其歸屬按照相關(guān)法律法規(guī)及雙方各自的員工手冊、保密協(xié)議等規(guī)定執(zhí)行。存續(xù)公司應(yīng)根據(jù)法律規(guī)定和上述規(guī)定，努力完成相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的申請、登記或權(quán)利轉(zhuǎn)移手續(xù)。第四條知識產(chǎn)權(quán)的過渡期安排及2026年特殊約定（一）自合并生效日起至______年______月______日（以下簡稱“過渡期”），甲方為了確保合并后業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡和持續(xù)運營，有權(quán)繼續(xù)使用其在過渡期內(nèi)擁有的知識產(chǎn)權(quán)，但前提是不侵犯任何第三方的合法權(quán)益，且不得與存續(xù)公司正在進行的或計劃進行的業(yè)務(wù)產(chǎn)生沖突。（二）在過渡期內(nèi)，甲方使用其知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)獲得存續(xù)公司的書面許可，許可方式為[例如：非獨占、不可轉(zhuǎn)讓、不可分許可]，許可范圍限于[明確說明使用范圍，例如：合并前甲方業(yè)務(wù)相關(guān)的領(lǐng)域]。過渡期內(nèi)，甲方應(yīng)向存續(xù)公司支付知識產(chǎn)權(quán)使用費，具體金額和支付方式由雙方另行協(xié)商確定并在[具體時間，例如：合并生效后一個月內(nèi)]達成書面補充協(xié)議。如無補充協(xié)議，則暫不支付過渡期使用費。（三）2026年1月1日（以下簡稱“特定日期”），過渡期安排按以下方式處理：（1）對于所有在過渡期內(nèi)在有效期內(nèi)的許可協(xié)議，自特定日期起自動終止，除非雙方事先另行書面同意延長或修改。（2）對于仍在保密期內(nèi)的商業(yè)秘密，其保密義務(wù)在本協(xié)議約定的保密期限屆滿前繼續(xù)有效。存續(xù)公司同意繼續(xù)承擔保護甲方商業(yè)秘密的義務(wù)。（3）對于本協(xié)議第三條第（三）款所述的由員工創(chuàng)造的知識產(chǎn)權(quán)，存續(xù)公司應(yīng)在特定日期前，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及員工勞動合同或協(xié)議的規(guī)定，完成必要的權(quán)利歸屬確認或轉(zhuǎn)移手續(xù)。（四）在本協(xié)議項下，任何一方同意，對于合并交易中涉及的、在2026年12月31日之前尚處于有效期的與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的未解決爭議（包括但不限于侵權(quán)訴訟、權(quán)屬糾紛等），雙方應(yīng)本著合作精神，在[例如：合并生效后六個月內(nèi)]嘗試通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，應(yīng)按照本協(xié)議第十一條的約定處理。第五條知識產(chǎn)權(quán)的維護和費用（一）對于本協(xié)議第三條第（一）款所述轉(zhuǎn)讓給存續(xù)公司的知識產(chǎn)權(quán)，存續(xù)公司應(yīng)負責其后續(xù)的維護、續(xù)展、費用支付及其他必要手續(xù)，相關(guān)費用由存續(xù)公司承擔。（二）對于本協(xié)議第三條第（二）款所述仍歸屬于乙方的知識產(chǎn)權(quán)，乙方應(yīng)負責其后續(xù)的維護、續(xù)展、費用支付及其他必要手續(xù)，相關(guān)費用由乙方承擔。（三）在過渡期內(nèi)，對于甲方繼續(xù)使用的知識產(chǎn)權(quán)的維護費用，由[例如：雙方平均承擔/甲方承擔]，具體承擔方式由雙方另行協(xié)商確定。第六條保密義務(wù)（一）雙方同意，對于在履行本協(xié)議過程中獲悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息以及其他未公開信息（“保密信息”），無論其是否在本協(xié)議的知識產(chǎn)權(quán)部分中明確列出，均應(yīng)承擔保密義務(wù)。（二）未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或有權(quán)機關(guān)要求披露的除外。披露給第三方時，應(yīng)確保該第三方承擔不低于本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)。（三）保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而終止，持續(xù)有效期限為本協(xié)議終止后[例如：五]年。（四）本條所稱“商業(yè)秘密”包括但不限于本協(xié)議第二條所述的知識產(chǎn)權(quán)中的商業(yè)秘密部分。第七條違約責任（一）任何一方違反本協(xié)議的知識產(chǎn)權(quán)歸屬、過渡期安排、費用承擔或保密義務(wù)等約定，應(yīng)賠償因此給對方造成的全部損失，包括直接損失和間接損失。（二）若存續(xù)公司未能按照本協(xié)議第四條第（三）款的規(guī)定按時支付過渡期知識產(chǎn)權(quán)使用費，甲方有權(quán)暫停使用相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)，直至費用結(jié)清。逾期支付超過[例如：三十]日的，甲方有權(quán)解除許可協(xié)議，并要求存續(xù)公司支付累計使用費及違約金。（三）若乙方未能按照本協(xié)議第四條第（三）款的規(guī)定履行其義務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方繼續(xù)履行或采取補救措施，并要求乙方支付違約金[例如：人民幣______萬元]。第八條不可抗力（一）如果任何一方由于不可抗力（定義為不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等）而無法履行本協(xié)議的部分或全部義務(wù)，該方不應(yīng)被視為違約，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[例如：十]日內(nèi)通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。（二）雙方應(yīng)在不可抗力消除后，盡合理努力恢復履行本協(xié)議的義務(wù)。第九條法律適用與爭議解決（一）本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。（二）因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇一種：乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/提交[具體仲裁機構(gòu)名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點在[具體城市]，仲裁語言為中文]。第十條其他（一）本協(xié)議是雙方就知識產(chǎn)權(quán)歸屬達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就該等知識產(chǎn)權(quán)達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和承諾。（二）對本協(xié)議的任何修改或補充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署后生效。（三）本協(xié)議的任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。（四