2026年產(chǎn)品銷售代理合同合同編號：__________

一、合同當(dāng)事人

1.1甲方（委托方）：名稱：__________________________；住所：__________________________；法定代表人/負(fù)責(zé)人：__________________________；聯(lián)系方式：__________________________；統(tǒng)一社會信用代碼：__________________________。

1.2乙方（代理方）：名稱：__________________________；住所：__________________________；法定代表人/負(fù)責(zé)人：__________________________；聯(lián)系方式：__________________________；統(tǒng)一社會信用代碼：__________________________。

二、合同標(biāo)的

2.1甲方授權(quán)乙方作為其指定區(qū)域內(nèi)產(chǎn)品【產(chǎn)品名稱】的獨(dú)家/非獨(dú)家銷售代理人。

2.2產(chǎn)品范圍：指由甲方生產(chǎn)或委托加工的【產(chǎn)品名稱】，具體產(chǎn)品型號、規(guī)格、技術(shù)參數(shù)等以甲方提供的《產(chǎn)品目錄》為準(zhǔn)，該目錄作為本合同附件一，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

2.3產(chǎn)品目錄的修改：任何對產(chǎn)品目錄的變更，甲方應(yīng)至少提前三十日以書面形式通知乙方，經(jīng)乙方書面確認(rèn)后生效。

三、代理區(qū)域

3.1代理區(qū)域：指【省/自治區(qū)/直轄市】【市/縣】區(qū)域，具體范圍以地圖標(biāo)注為準(zhǔn)，該地圖作為本合同附件二，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

3.2乙方承諾在本合同有效期內(nèi)，不得在代理區(qū)域外銷售甲方產(chǎn)品，亦不得允許任何第三方在代理區(qū)域外銷售甲方產(chǎn)品。

四、代理期限

4.1本合同代理期限為【年/月】，自【年】【月】【日】起至【年】【月】【日】止。

4.2代理期限的續(xù)延：合同到期前【月】，若雙方無書面異議，本合同自動續(xù)延【年/月】；若需變更，應(yīng)另行簽訂書面協(xié)議。

五、權(quán)利與義務(wù)

5.1甲方的權(quán)利與義務(wù)

5.1.1甲方的權(quán)利：

（1）監(jiān)督乙方在代理區(qū)域內(nèi)的銷售行為，確保其符合本合同約定；

（2）有權(quán)要求乙方提供定期銷售報(bào)告，包括但不限于銷售量、銷售額、市場反饋等；

（3）對乙方違反本合同的行為，甲方有權(quán)要求其限期整改，逾期未整改的，甲方有權(quán)解除合同。

5.1.2甲方的義務(wù)：

（1）保證所提供產(chǎn)品的質(zhì)量符合國家相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，并提供產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)支持；

（2）按照本合同約定向乙方提供代理傭金，傭金計(jì)算方式及支付期限詳見本合同第七條；

（3）及時(shí)向乙方提供市場推廣資料及銷售培訓(xùn)，協(xié)助乙方開展銷售活動。

5.2乙方的權(quán)利與義務(wù)

5.2.1乙方的權(quán)利：

（1）在本合同約定的代理區(qū)域內(nèi)獨(dú)家/非獨(dú)家銷售甲方產(chǎn)品，享有約定的代理傭金；

（2）有權(quán)要求甲方按時(shí)提供產(chǎn)品及市場支持，如甲方未履行該義務(wù)，乙方有權(quán)要求其限期履行。

5.2.2乙方的義務(wù)：

（1）維護(hù)甲方產(chǎn)品的市場聲譽(yù)，不得從事任何有損甲方利益的行為；

（2）按照甲方要求，積極開展市場推廣活動，包括但不限于參加展會、舉辦推介會等；

（3）及時(shí)向甲方反饋市場信息，包括競爭對手動態(tài)、客戶需求等；

（4）按照本合同約定，自行承擔(dān)代理區(qū)域內(nèi)的銷售費(fèi)用及市場推廣費(fèi)用。

六、銷售目標(biāo)與考核

6.1銷售目標(biāo)：甲方根據(jù)市場情況，設(shè)定年度銷售目標(biāo)，具體數(shù)值以《年度銷售目標(biāo)表》為準(zhǔn)，該表格作為本合同附件三，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

6.2銷售考核：乙方應(yīng)按照《年度銷售目標(biāo)表》完成銷售任務(wù)，如未完成，甲方有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整代理傭金比例或解除合同。

七、代理傭金

7.1代理傭金計(jì)算方式：乙方在本合同約定區(qū)域內(nèi)銷售甲方產(chǎn)品，按照銷售額的【百分比】計(jì)算代理傭金，具體計(jì)算方式為：代理傭金=銷售額×傭金比例。

7.2代理傭金的支付：

（1）支付周期：甲方應(yīng)于每月【日】前支付乙方上一個(gè)月的代理傭金；

（2）支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付代理傭金，乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后及時(shí)提供相應(yīng)的發(fā)票；

（3）逾期支付：如甲方未按時(shí)支付代理傭金，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的【百分比】向乙方支付違約金。

八、保密條款

8.1雙方應(yīng)對在本合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密進(jìn)行保密，包括但不限于產(chǎn)品技術(shù)信息、客戶信息、價(jià)格政策等。

8.2保密期限：本合同終止后【年】，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)。

8.3違反保密義務(wù)的責(zé)任：如任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)賠償對方因此遭受的損失，包括但不限于直接損失、間接損失及合理的維權(quán)費(fèi)用。

九、知識產(chǎn)權(quán)

9.1甲方的知識產(chǎn)權(quán)：本合同項(xiàng)下的產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)資料均為甲方知識產(chǎn)權(quán)，乙方不得擅自復(fù)制、轉(zhuǎn)讓或用于其他商業(yè)用途。

9.2乙方的知識產(chǎn)權(quán)：乙方在代理過程中產(chǎn)生的市場推廣材料等，其知識產(chǎn)權(quán)歸屬乙方所有，但不得侵犯甲方及第三方的合法權(quán)益。

十、違約責(zé)任

10.1甲方的違約責(zé)任：

（1）未按時(shí)支付代理傭金，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的【百分比】向乙方支付違約金；

（2）提供的產(chǎn)品質(zhì)量不符合國家相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致乙方遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

10.2乙方的違約責(zé)任：

（1）在代理區(qū)域外銷售甲方產(chǎn)品，應(yīng)賠償甲方因此遭受的損失；

（2）泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)賠償甲方因此遭受的損失；

（3）未完成銷售目標(biāo)，甲方有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整代理傭金比例或解除合同。

十一、爭議解決

11.1爭議解決方式：本合同履行過程中發(fā)生的爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向【甲方/乙方】所在地人民法院提起訴訟。

11.2法律適用：本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

十二、合同解除

12.1解除條件：出現(xiàn)以下情況之一，本合同可解除：

（1）雙方協(xié)商一致解除；

（2）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

（3）一方嚴(yán)重違反本合同，另一方根據(jù)本合同約定解除。

12.2解除程序：合同解除后，雙方應(yīng)妥善處理善后事宜，包括但不限于代理傭金結(jié)算、市場推廣資料回收等。

十三、合同生效及其他

13.1生效條件：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

13.2其他：本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂書面協(xié)議，該協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

十三、附件

13.1附件一：《產(chǎn)品目錄》

13.2附件二：代理區(qū)域地圖

13.3附件三：《年度銷售目標(biāo)表》

（以下無正文）

###特殊應(yīng)用場景一：新興技術(shù)產(chǎn)品的全球獨(dú)家代理

**應(yīng)用場景說明：**

當(dāng)甲方代理的是新興技術(shù)產(chǎn)品（如人工智能、生物科技等），且需要在全球范圍內(nèi)進(jìn)行獨(dú)家推廣時(shí)，本合同需重點(diǎn)突出知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、技術(shù)保密及市場準(zhǔn)入的特殊條款。此類產(chǎn)品往往技術(shù)壁壘高、更新迭代快，代理方需具備較強(qiáng)的技術(shù)理解和市場整合能力。

**需要注意的條款及修正：**

1.**知識產(chǎn)權(quán)條款（第九條）**：

-增加技術(shù)授權(quán)范圍：明確甲方需向乙方提供完整的技術(shù)培訓(xùn)及操作手冊，并約定技術(shù)更新時(shí)的同步授權(quán)義務(wù)。

-章程修正：“乙方應(yīng)在本合同有效期內(nèi)，對甲方產(chǎn)品進(jìn)行至少【次】的技術(shù)培訓(xùn)，且每次更新需在【月】內(nèi)完成培訓(xùn)補(bǔ)差?！?/p>

2.**保密條款（第八條）**：

-擴(kuò)大保密范圍：增加“技術(shù)算法、源代碼等核心數(shù)據(jù)”的保密義務(wù)，并約定違約方的懲罰性賠償（如“違約金按實(shí)際損失【倍】計(jì)算”）。

3.**爭議解決（第十一條）**：

-引入仲裁條款：因技術(shù)糾紛的特殊性，建議改為“爭議解決方式：優(yōu)先通過中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）仲裁，仲裁地【城市】”。

**人性化說明：**

比如某AI芯片公司委托代理方在歐美市場獨(dú)家銷售，如果技術(shù)被泄露，可能導(dǎo)致全球市場崩盤。因此，必須強(qiáng)化保密條款，并確保乙方能快速響應(yīng)技術(shù)迭代。

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###特殊應(yīng)用場景二：區(qū)域性市場代理與本土化運(yùn)營結(jié)合

**應(yīng)用場景說明：**

當(dāng)代理區(qū)域是文化差異較大的市場（如東南亞、中東等），乙方需結(jié)合本土化策略（如語言本地化、渠道合作）開展銷售，甲方需給予更多市場支持。此類合作需平衡控制權(quán)與靈活性。

**需要注意的條款及修正：**

1.**代理區(qū)域條款（第三條）**：

-增加本土化合作條款：“甲方同意提供【%】的市場推廣預(yù)算，乙方需與本土渠道商（如經(jīng)銷商、電商平臺）合作，但重大策略需甲方書面確認(rèn)?！?/p>

2.**權(quán)利義務(wù)條款（第五條）**：

-明確本土化定價(jià)權(quán)：“甲方產(chǎn)品在本土化調(diào)價(jià)時(shí)，需提前【周】通知乙方并說明理由。”

3.**合同解除（第十二條）**：

-增加解除條件：“如乙方未按本土市場習(xí)慣調(diào)整銷售策略，導(dǎo)致銷售額下降超過【%】，甲方有權(quán)單方面解除合同。”

**人性化說明：**

例如某家電品牌在印度市場代理，當(dāng)?shù)叵M(fèi)者偏好紅色產(chǎn)品，如果甲方堅(jiān)持原色系，乙方需有權(quán)調(diào)整并獲甲方支持。否則，合作可能因市場錯(cuò)位失敗。

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###特殊應(yīng)用場景三：大宗工業(yè)品的多層次代理網(wǎng)絡(luò)

**應(yīng)用場景說明：**

當(dāng)甲方產(chǎn)品為工業(yè)品（如重型機(jī)械、原材料），需通過乙方構(gòu)建多層代理網(wǎng)絡(luò)（如區(qū)域代理→市級代理）時(shí)，合同需明確各層級權(quán)責(zé)、價(jià)格梯度及利益分配。此類合作易出現(xiàn)層級沖突。

**需要注意的條款及修正：**

1.**代理區(qū)域條款（第三條）**：

-增加層級管理?xiàng)l款：“乙方有權(quán)發(fā)展下一級代理，但需經(jīng)甲方書面批準(zhǔn)，且下一級代理傭金不得低于【%】。”

2.**銷售目標(biāo)條款（第六條）**：

-明確層級考核：“總代理完成年度目標(biāo)后，可按下一級銷售額的【%】額外獲取獎(jiǎng)勵(lì)?！?/p>

3.**違約責(zé)任條款（第十條）**：

-增加層級違約條款：“若乙方下一級代理竄貨至非目標(biāo)區(qū)域，乙方需賠償甲方【金額】及承擔(dān)全部責(zé)任?！?/p>

**人性化說明：**

比如某鋼鐵廠委托區(qū)域代理，若不控制價(jià)格梯度，市級代理可能直接擾亂市場。因此需嚴(yán)格限制價(jià)格體系，并明確竄貨行為的處罰。

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###特殊應(yīng)用場景四：季節(jié)性產(chǎn)品（如農(nóng)資、節(jié)日禮品）的短期代理

**應(yīng)用場景說明：**

當(dāng)甲方產(chǎn)品有明顯的銷售周期（如春耕農(nóng)資、雙十一禮品），需短期（如半年或一年）委托乙方代理時(shí)，合同需突出目標(biāo)達(dá)成、庫存控制及快速響應(yīng)能力。

**需要注意的條款及修正：**

1.**代理期限條款（第四條）**：

-增加彈性條款：“若市場出現(xiàn)重大變化（如自然災(zāi)害、政策調(diào)整），雙方可協(xié)商調(diào)整代理期限或銷售目標(biāo)?！?/p>

2.**銷售目標(biāo)條款（第六條）**：

-設(shè)定階梯目標(biāo)：“前【月】完成年度目標(biāo)的【%】，后【月】沖刺剩余目標(biāo)，未達(dá)標(biāo)部分按【比例】扣減傭金?！?/p>

3.**合同解除條款（第十二條）**：

-增加提前終止權(quán)：“如乙方未在銷售旺季前【周】完成備貨，甲方有權(quán)解除合同并另尋代理?！?/p>

**人性化說明：**

比如某化肥企業(yè)委托代理推廣春耕產(chǎn)品，若乙方未及時(shí)備貨，可能導(dǎo)致錯(cuò)過最佳銷售期。因此需強(qiáng)制備貨要求，并設(shè)置處罰機(jī)制。

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###特殊應(yīng)用場景五：服務(wù)型產(chǎn)品的代理（如軟件訂閱、咨詢）

**應(yīng)用場景說明：**

當(dāng)甲方代理的是服務(wù)型產(chǎn)品（如SaaS軟件、管理咨詢），乙方需承擔(dān)客戶服務(wù)及續(xù)約任務(wù)，合同需強(qiáng)調(diào)服務(wù)質(zhì)量、客戶數(shù)據(jù)安全及續(xù)約激勵(lì)。

**需要注意的條款及修正：**

1.**權(quán)利義務(wù)條款（第五條）**：

-增加服務(wù)承諾條款：“乙方需保證客戶滿意度達(dá)【分】，否則甲方有權(quán)扣減傭金。”

2.**保密條款（第八條）**：

-明確客戶數(shù)據(jù)責(zé)任：“乙方需與客戶簽訂《數(shù)據(jù)保密協(xié)議》，甲方數(shù)據(jù)泄露由乙方承擔(dān)【比例】責(zé)任?！?/p>

3.**合同解除條款（第十二條）**：

-增加續(xù)約義務(wù)：“若乙方客戶年度續(xù)約率低于【%】，甲方有權(quán)取消其代理資格?！?/p>

**人性化說明：**

比如某CRM軟件代理，若乙方只重售前不重售后，客戶流失后甲方將損失長期收入。因此需將服務(wù)質(zhì)量與傭金直接掛鉤。

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###實(shí)際操作中會遇到的問題及解決辦法

1.**問題：乙方竄貨至非代理區(qū)域**

-**解決辦法**：在合同中明確價(jià)格體系及區(qū)域劃分，并約定“竄貨一次，賠償甲方【金額】，且取消當(dāng)季傭金”。同時(shí)可引入第三方監(jiān)控平臺跟蹤產(chǎn)品流向。

2.**問題：甲方產(chǎn)品更新導(dǎo)致乙方庫存積壓**

-**解決辦法**：增加“產(chǎn)品升級時(shí)的庫存處理方案”，如“甲方按【折】收購舊庫存，或乙方自行承擔(dān)折價(jià)風(fēng)險(xiǎn)”。

3.**問題：乙方未達(dá)銷售目標(biāo)卻要求續(xù)約**

-**解決辦法**：在第六條明確考核標(biāo)準(zhǔn)，并約定“未達(dá)標(biāo)者需提交改進(jìn)計(jì)劃，否則不予續(xù)約”。

4.**問題：客戶投訴因乙方服務(wù)導(dǎo)致**

-**解決辦法**：在第五條2款增加“客戶投訴超【次】/月，乙方需承擔(dān)賠償或培訓(xùn)費(fèi)用”。

5.**問題：代理區(qū)域與競爭對手重疊**

-**解決辦法**：在第三條明確代理區(qū)域邊界，并約定“若出現(xiàn)重疊，雙方需協(xié)商調(diào)整，協(xié)商不成由甲方補(bǔ)償乙方【金額】”。

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###原始合同所需的詳細(xì)附件清單

1.附件一：《產(chǎn)品目錄》

-產(chǎn)品名稱、型號、規(guī)格、技術(shù)參數(shù)、報(bào)價(jià)表。

2.附件二：代理區(qū)域地圖

-明確省市級邊界及特殊區(qū)域標(biāo)注（如自貿(mào)區(qū)、經(jīng)濟(jì)特區(qū)）。

3.附件三：《年度銷售目標(biāo)表》

-按季度分解銷售量、銷售額、毛利率目標(biāo)。

4.附件四：《產(chǎn)品培訓(xùn)計(jì)劃表》

-培訓(xùn)內(nèi)容、時(shí)間、講師、考核方式。

5.附件五：《市場推廣預(yù)算表》

-甲方投入金額、乙方配套投入比例、使用范圍。

6.附件六：《客戶數(shù)據(jù)保密協(xié)議》

-數(shù)據(jù)使用范圍、保密期限、違約責(zé)任。

7.附件七：《區(qū)域價(jià)格體系表》

-各層級代理的出廠價(jià)、批發(fā)價(jià)、終端價(jià)及調(diào)價(jià)流程。

8.附件八：《服務(wù)承諾標(biāo)準(zhǔn)》

-響應(yīng)時(shí)間、問題解決時(shí)限、客戶滿意度調(diào)查流程。

9.附件九：《爭議解決補(bǔ)充協(xié)議》

-仲裁規(guī)則、適用法律、管轄法院。

10.附件十：《不可抗力事件清單》

-自然災(zāi)害、政策變動、疫情等不可抗力認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

多方為主導(dǎo)時(shí)的，附件條款及說明

一、甲乙雙方為主導(dǎo)時(shí)的，附加條款及說明

1.1多元利益協(xié)調(diào)機(jī)制

1.1.1條款內(nèi)容：本合同雙方均以甲方產(chǎn)品在約定區(qū)域內(nèi)的成功銷售為核心目標(biāo)，雙方同意建立多元化利益協(xié)調(diào)機(jī)制，通過定期溝通會（每季度至少一次）及專項(xiàng)議題研討會（根據(jù)需要召開）的方式，就市場策略、資源投入、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)等事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商，確保合作目標(biāo)的協(xié)同實(shí)現(xiàn)。

1.1.2說明：在甲方為主導(dǎo)的框架下，為平衡雙方利益，避免因目標(biāo)差異或資源分配不均導(dǎo)致合作障礙，本條款旨在構(gòu)建一個(gè)動態(tài)的溝通與協(xié)調(diào)平臺。通過結(jié)構(gòu)化的會議機(jī)制，雙方可就市場反饋、政策變化、競爭態(tài)勢等議題進(jìn)行深度交流，共同制定或調(diào)整合作策略。例如，若市場出現(xiàn)新的技術(shù)競爭對手，雙方可立即召開研討會，商議應(yīng)對策略，而非等到問題惡化才采取行動。此外，會議紀(jì)要需經(jīng)雙方確認(rèn)并存檔，作為后續(xù)履約的參考依據(jù)。

1.2風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)與收益共享

1.2.1條款內(nèi)容：雙方同意，在本合同履行期間，針對重大市場投入（如大型廣告投放、新渠道開拓）所產(chǎn)生的費(fèi)用，按照甲方投入【比例】、乙方投入【比例】的比例分?jǐn)偅粚?yīng)的收益（指該投入帶來的新增銷售額）亦按照相同比例進(jìn)行分配。具體投入與收益的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及核算方式，由雙方另行簽訂《專項(xiàng)投入收益分配協(xié)議》約定，該協(xié)議作為本合同附件四，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

1.2.2說明：在甲方為主導(dǎo)的商業(yè)模式中，甲方往往承擔(dān)更大的市場投入風(fēng)險(xiǎn)，為激勵(lì)乙方積極參與并分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，本條款引入風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)與收益共享機(jī)制。通過明確投入與收益的分配比例，能夠有效激發(fā)乙方的積極性，尤其是在需要大量資金投入的市場開拓階段。例如，若甲方?jīng)Q定在代理區(qū)域內(nèi)投放一筆【金額】的廣告費(fèi)，根據(jù)本條款約定，若甲方投入【60%】，乙方投入【40%】，則該廣告產(chǎn)生的所有新增銷售額中，甲方享有【60%】，乙方享有【40%】。這種機(jī)制確保了雙方的利益與投入程度緊密掛鉤，避免了甲方“大包大攬”而乙方“坐享其成”的局面，從而構(gòu)建更穩(wěn)固的合作關(guān)系。

1.3甲方市場支持義務(wù)細(xì)化

1.3.1條款內(nèi)容：甲方應(yīng)在本合同生效后【月】內(nèi)，向乙方提供不低于【金額】的市場推廣支持，支持形式包括但不限于：（1）提供產(chǎn)品宣傳資料（包括但不限于產(chǎn)品手冊、海報(bào)、視頻）的數(shù)量不少于【數(shù)量】套/份；（2）協(xié)助乙方參加【數(shù)量】場年度行業(yè)展會，并提供展位費(fèi)補(bǔ)貼【比例】%；（3）為乙方核心銷售人員提供【次數(shù)】次的線上/線下產(chǎn)品技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)內(nèi)容涵蓋產(chǎn)品知識、銷售技巧、售后服務(wù)等。甲方未按本條款約定履行支持義務(wù)的，每逾期一日，應(yīng)按未履行金額的【百分比】向乙方支付違約金，但違約金總額不超過本合同預(yù)計(jì)年銷售額的【百分比】。

1.3.2說明：在甲方為主導(dǎo)的合同中，甲方通常承諾提供市場支持，但為避免支持內(nèi)容模糊不清導(dǎo)致糾紛，本條款對支持內(nèi)容、數(shù)量、時(shí)間等進(jìn)行了具體化。首先，明確了市場推廣支持的具體金額，確保乙方有足夠的資金開展初期市場活動。其次，細(xì)化了支持形式，包括宣傳資料的提供、展會參與補(bǔ)貼及銷售培訓(xùn)，這些是代理合作中乙方常用的資源需求。例如，乙方在開拓新區(qū)域時(shí)，需要大量的產(chǎn)品手冊供渠道商使用，若甲方僅籠統(tǒng)地承諾“提供資料”，可能導(dǎo)致乙方收到資料數(shù)量不足或不符合需求，本條款明確“不少于【數(shù)量】套/份”的標(biāo)準(zhǔn)，避免了此類爭議。此外，對培訓(xùn)次數(shù)和內(nèi)容也做了規(guī)定，確保乙方團(tuán)隊(duì)能獲得必要的技能提升。最后，設(shè)定違約金上限，防止因甲方支持不足而導(dǎo)致的索賠無限擴(kuò)大，維護(hù)了合同的穩(wěn)定性。

1.4甲方產(chǎn)品迭代與乙方庫存處理

1.4.1條款內(nèi)容：如甲方在本合同履行期間對產(chǎn)品進(jìn)行迭代更新，導(dǎo)致乙方庫存的產(chǎn)品無法繼續(xù)銷售，雙方同意按照以下方式處理：（1）若新產(chǎn)品的性能提升不超過【百分比】，甲方應(yīng)按該產(chǎn)品最后一次市場價(jià)的【百分比】收購乙方的庫存；（2）若新產(chǎn)品的性能提升超過【百分比】，甲方應(yīng)按該產(chǎn)品最后一次市場價(jià)的【百分比】收購乙方的庫存，并額外向乙方支付每件【金額】的過渡期補(bǔ)償；（3）若乙方庫存積壓超過【數(shù)量】，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可由乙方自行銷售，但銷售價(jià)格不得低于甲方規(guī)定的最低限價(jià)，且甲方有權(quán)優(yōu)先購買該部分產(chǎn)品。甲方應(yīng)在收到乙方庫存產(chǎn)品后的【日】內(nèi)完成評估并支付收購款項(xiàng)。

1.4.2說明：產(chǎn)品迭代是技術(shù)類、快消類產(chǎn)品常見的生命周期現(xiàn)象，甲方主導(dǎo)的產(chǎn)品迭代可能給乙方帶來庫存風(fēng)險(xiǎn)。本條款旨在公平合理地解決此類問題，保護(hù)雙方的合法權(quán)益。首先，通過設(shè)定“性能提升百分比”作為判斷標(biāo)準(zhǔn)，區(qū)分了輕微迭代與重大迭代對庫存價(jià)值的影響。例如，若某款軟件僅升級了界面，性能提升低于【10%】，乙方庫存可按原價(jià)的【80%】被收購；若性能大幅提升超過【20%】，則收購價(jià)格按原價(jià)【70%】計(jì)算，并額外補(bǔ)償【5元】/件，以體現(xiàn)對乙方損失的補(bǔ)償。其次，對庫存量較大的情況提供了靈活性解決方案，允許乙方自行銷售但受最低限價(jià)約束，同時(shí)保留甲方優(yōu)先購買權(quán)，平衡了雙方的交易自由度。最后，明確收購付款期限，避免了乙方因資金周轉(zhuǎn)問題而遭受進(jìn)一步損失。通過這些細(xì)致的規(guī)定，降低了產(chǎn)品迭代對乙方經(jīng)營的影響，促進(jìn)了合作的連續(xù)性。

1.5甲方對乙方銷售行為的反壟斷合規(guī)審查義務(wù)

1.5.1條款內(nèi)容：乙方在代理區(qū)域內(nèi)開展銷售活動時(shí)，應(yīng)確保其行為符合《中華人民共和國反壟斷法》等相關(guān)法律法規(guī)，不得實(shí)施排他性協(xié)議、濫用市場支配地位等壟斷行為。甲方有權(quán)對乙方的銷售行為進(jìn)行合規(guī)審查，包括但不限于查閱銷售記錄、客戶合同、價(jià)格體系等資料。若乙方存在違反反壟斷法的行為，甲方有權(quán)要求其立即停止，并可根據(jù)情節(jié)嚴(yán)重程度，要求乙方賠償因此給甲方造成的損失，直至解除本合同。同時(shí)，甲方應(yīng)確保其自身行為不構(gòu)成對乙方的反壟斷合規(guī)義務(wù)的干擾或誤導(dǎo)。

1.5.2說明：在甲方為主導(dǎo)的銷售網(wǎng)絡(luò)中，甲方對市場秩序負(fù)有監(jiān)管責(zé)任，尤其是在涉及反壟斷法等法律法規(guī)時(shí)。本條款一方面要求乙方遵守反壟斷法，防止其利用代理地位限制競爭、損害消費(fèi)者利益，從而引發(fā)法律風(fēng)險(xiǎn)；另一方面賦予甲方審查權(quán)，使甲方能夠及時(shí)發(fā)現(xiàn)并糾正乙方的違規(guī)行為，維護(hù)自身品牌聲譽(yù)和市場秩序。例如，若乙方要求渠道商不得銷售任何競爭對手產(chǎn)品，或惡意壓低價(jià)格以排擠其他代理，均屬于可能違反反壟斷法的行為，甲方有權(quán)介入調(diào)查。同時(shí)，也規(guī)定了甲方的審查范圍和限制，即僅限于與壟斷行為相關(guān)的資料，且審查不得濫用，以保護(hù)乙方的正常經(jīng)營自主權(quán)。通過明確雙方在反壟斷合規(guī)方面的責(zé)任，為合作提供了法律保障。

二、乙乙雙方為主導(dǎo)時(shí)的，附加條款及說明

2.1多元化合作主體利益平衡

2.1.1條款內(nèi)容：當(dāng)本合同項(xiàng)下存在多個(gè)乙方（例如，區(qū)域代理與市級代理并存，或不同類型的代理商如線上/線下）時(shí)，甲方應(yīng)確保各合作主體之間的利益分配公平合理。甲方承諾，在制定銷售政策、分配資源、設(shè)定目標(biāo)時(shí)，應(yīng)充分考慮各乙方的實(shí)際情況與貢獻(xiàn)度，避免出現(xiàn)利益分配嚴(yán)重傾斜的情況。雙方同意建立《多元化乙方利益協(xié)調(diào)機(jī)制》（附件五），明確各層級、各類型代理的權(quán)責(zé)利邊界，包括但不限于價(jià)格體系、區(qū)域劃分、任務(wù)分配、獎(jiǎng)勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)等。若因甲方政策導(dǎo)致某一乙方利益受損，雙方應(yīng)通過協(xié)商尋求解決方案，必要時(shí)可調(diào)整相關(guān)政策。

2.1.2說明：在乙方為主導(dǎo)的代理網(wǎng)絡(luò)中，往往存在多個(gè)合作層級或類型的乙方，如區(qū)域總代理下設(shè)眾多市級代理，或同時(shí)發(fā)展線上和線下代理。這種結(jié)構(gòu)下，各乙方之間可能存在利益沖突，如價(jià)格戰(zhàn)、竄貨、資源爭奪等。本條款旨在通過明確甲方的協(xié)調(diào)責(zé)任和建立專項(xiàng)協(xié)調(diào)機(jī)制，平衡各乙方利益。首先，要求甲方在制定政策時(shí)“充分考慮各乙方的實(shí)際情況與貢獻(xiàn)度”，避免“一刀切”的做法，例如，對貢獻(xiàn)度大的乙方可給予更多資源傾斜或更優(yōu)厚的獎(jiǎng)勵(lì)政策。其次，通過附件五的形式，將各乙方的權(quán)責(zé)利邊界具體化，如明確區(qū)域代理對市級代理的管控權(quán)、線上代理與線下代理的差異化考核標(biāo)準(zhǔn)等，從源頭上減少利益沖突。最后，設(shè)立利益受損時(shí)的協(xié)商與政策調(diào)整機(jī)制，確保在出現(xiàn)問題時(shí)能夠及時(shí)解決，維護(hù)整個(gè)代理網(wǎng)絡(luò)的穩(wěn)定。例如，若某市級代理反映其被其他區(qū)域代理竄貨行為嚴(yán)重?fù)p害利益，在查證屬實(shí)后，甲方應(yīng)協(xié)調(diào)區(qū)域代理糾正行為，并可能需要調(diào)整區(qū)域劃分或價(jià)格體系。

2.2乙方主導(dǎo)的市場策略制定參與權(quán)

2.2.1條款內(nèi)容：當(dāng)本合同項(xiàng)下由乙方主導(dǎo)市場策略制定時(shí)（例如，乙方根據(jù)本地市場情況提出推廣方案，經(jīng)甲方確認(rèn)后執(zhí)行），甲方應(yīng)在收到乙方提交的市場策略方案后的【日】內(nèi)給予書面反饋。若甲方同意，雙方應(yīng)就具體執(zhí)行方案達(dá)成一致；若甲方不同意，應(yīng)說明具體理由，并共同協(xié)商修改方案。甲方不得無故拖延反饋或拒絕合作合理的市場策略方案。對于乙方主導(dǎo)制定并經(jīng)甲方確認(rèn)的市場策略，其產(chǎn)生的有效成果（如市場份額提升、品牌知名度提高等），應(yīng)作為乙方后續(xù)業(yè)績考核的參考依據(jù)，并享有相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)。

2.2.2說明：在乙方為主導(dǎo)的代理合作中，乙方通常更了解本地市場動態(tài)和消費(fèi)者需求，賦予乙方市場策略制定參與權(quán)，有助于提高市場活動的針對性和有效性。本條款明確了甲方的反饋義務(wù)和時(shí)限，防止甲方利用主導(dǎo)地位壓制乙方的合理建議。例如，乙方根據(jù)本地消費(fèi)者偏好提出推廣某款產(chǎn)品的節(jié)日促銷活動方案，甲方應(yīng)在收到方案后【3】日內(nèi)反饋，若認(rèn)為價(jià)格設(shè)置合理、活動形式創(chuàng)新，應(yīng)確認(rèn)執(zhí)行；若認(rèn)為物流成本過高，應(yīng)提出具體修改建議，如調(diào)整促銷力度或物流方案，而非直接否決。此外，將乙方主導(dǎo)制定并確認(rèn)的策略成果納入考核獎(jiǎng)勵(lì)體系，能夠有效激勵(lì)乙方投入更多精力進(jìn)行市場創(chuàng)新，實(shí)現(xiàn)雙贏。通過這些規(guī)定，強(qiáng)化了乙方在市場策略中的主體地位，促進(jìn)了合作的專業(yè)化和高效化。

2.3乙方內(nèi)部管理責(zé)任與甲方監(jiān)督權(quán)

2.3.1條款內(nèi)容：若本合同項(xiàng)下由乙方負(fù)責(zé)管理其下屬銷售人員或代理網(wǎng)絡(luò)時(shí)，乙方應(yīng)建立完善的內(nèi)部管理制度，包括但不限于員工培訓(xùn)、績效考核、行為規(guī)范、財(cái)務(wù)管理制度等，并確保所有下屬實(shí)體均遵守相關(guān)法律法規(guī)及本合同約定。甲方有權(quán)對乙方的內(nèi)部管理情況進(jìn)行監(jiān)督，包括查閱相關(guān)制度文件、抽查銷售行為、進(jìn)行神秘顧客調(diào)查等，但甲方監(jiān)督不得妨礙乙方的正常經(jīng)營秩序。若發(fā)現(xiàn)乙方內(nèi)部管理存在嚴(yán)重缺陷，導(dǎo)致違反本合同或相關(guān)法律法規(guī)，甲方有權(quán)要求乙方限期整改，并保留解除合同的權(quán)利。

2.3.2說明：在乙方主導(dǎo)的代理網(wǎng)絡(luò)中，乙方可能需要管理龐大的銷售團(tuán)隊(duì)或眾多下級代理，其內(nèi)部管理水平直接影響合作效果和合規(guī)性。本條款旨在明確乙方在內(nèi)部管理上的主體責(zé)任，并平衡甲方的監(jiān)督需求。首先，要求乙方建立“完善的內(nèi)部管理制度”，并覆蓋“所有下屬實(shí)體”，這體現(xiàn)了對管理責(zé)任的全面要求，例如，必須對銷售人員有明確的培訓(xùn)計(jì)劃（如新員工入職培訓(xùn)、定期技能提升培訓(xùn)），有基于銷售數(shù)據(jù)的績效考核體系，以及禁止竄貨、低價(jià)傾銷等行為的行為規(guī)范。其次，賦予甲方監(jiān)督權(quán)，但設(shè)定了“不得妨礙正常經(jīng)營秩序”的限制，確保監(jiān)督行為本身不構(gòu)成不正當(dāng)干預(yù)。例如，甲方進(jìn)行神秘顧客調(diào)查時(shí)，應(yīng)匿名進(jìn)行，不得泄露身份，且調(diào)查結(jié)果僅用于評估乙方管理效果，而非直接處罰下屬銷售人員。最后，將監(jiān)督結(jié)果與合同履行掛鉤，若發(fā)現(xiàn)乙方因管理不善導(dǎo)致違規(guī)，甲方有權(quán)采取整改通知、解除合同等措施，這既是對乙方的警示，也是對甲方權(quán)益的保護(hù)。通過這些規(guī)定，有助于構(gòu)建一個(gè)權(quán)責(zé)清晰、管理有序、合規(guī)運(yùn)營的代理網(wǎng)絡(luò)。

2.4乙方主導(dǎo)的庫存風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)機(jī)制

2.4.1條款內(nèi)容：若由乙方主導(dǎo)備貨或庫存管理，雙方同意建立庫存風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)機(jī)制。具體而言：（1）乙方應(yīng)在每個(gè)銷售周期（如季度）結(jié)束后【日】內(nèi)，向甲方提交庫存報(bào)告，包括庫存數(shù)量、產(chǎn)品型號、成本、可變現(xiàn)凈值等；（2）雙方根據(jù)庫存報(bào)告及市場預(yù)測，共同確定合理的庫存水平；（3）超出合理庫存水平的部分，雙方按【比例】分?jǐn)傦L(fēng)險(xiǎn)。例如，若市場預(yù)測某款產(chǎn)品需求下降，導(dǎo)致乙方庫存積壓，超出合理水平的部分，甲方按【30%】、乙方按【70%】承擔(dān)損失風(fēng)險(xiǎn)。為降低風(fēng)險(xiǎn)，雙方同意探索建立庫存共享或調(diào)劑機(jī)制，允許乙方之間（或乙方與甲方之間）在事先協(xié)商一致的情況下，轉(zhuǎn)移或調(diào)換庫存。

2.4.2說明：在乙方主導(dǎo)庫存管理的模式下，乙方承擔(dān)了更大的庫存風(fēng)險(xiǎn)。本條款旨在通過風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)和庫存調(diào)劑機(jī)制，平衡雙方利益，降低庫存積壓帶來的損失。首先，通過要求乙方定期提交庫存報(bào)告，并雙方共同確定合理庫存水平，能夠基于數(shù)據(jù)和預(yù)測進(jìn)行科學(xué)管理，避免盲目備貨。例如，通過分析歷史銷售數(shù)據(jù)、當(dāng)前市場趨勢、季節(jié)性因素等，設(shè)定一個(gè)相對保守但合理的庫存警戒線。其次，明確超出合理庫存部分的損失分?jǐn)偙壤?，如?0%】對【70%】，這個(gè)比例可根據(jù)產(chǎn)品特性、市場波動性、雙方談判能力等因素調(diào)整，但核心是讓甲方作為產(chǎn)品提供方承擔(dān)一定風(fēng)險(xiǎn)，以換取乙方的更積極經(jīng)營。最后，引入庫存共享或調(diào)劑機(jī)制，允許乙方在自身銷售不暢時(shí)，將庫存轉(zhuǎn)給需求旺盛的其他乙方或由甲方收購，這既能盤活庫存，減少損失，也能促進(jìn)乙方之間的合作，形成更靈活的市場響應(yīng)體系。通過這些安排，乙方在承擔(dān)合理風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，也獲得了更多應(yīng)對庫存風(fēng)險(xiǎn)的手段。

三、有第三方中介時(shí)，增加的多項(xiàng)條款及說明

3.1第三方中介的選任與義務(wù)

3.1.1條款內(nèi)容：若本合同項(xiàng)下的合作由第三方中介（以下簡稱“中介方”）撮合促成，中介方應(yīng)向甲方和乙方分別提供其《營業(yè)執(zhí)照》、《代理資質(zhì)證明》（若有）及其他相關(guān)證明文件，并保證所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性。中介方的主要義務(wù)包括：（1）在合作前，向甲方充分披露乙方的資質(zhì)、信譽(yù)、過往合作情況等關(guān)鍵信息，以及向乙方充分披露甲方的經(jīng)營狀況、產(chǎn)品信息、合作政策等關(guān)鍵信息；（2）在合作過程中，協(xié)助雙方解決因溝通不暢或誤解產(chǎn)生的分歧；（3）若因中介方提供虛假信息、隱瞞重要事實(shí)或違反保密義務(wù)，導(dǎo)致甲乙任何一方遭受損失，中介方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。中介方在本合同項(xiàng)下的權(quán)利僅限于獲取雙方約定的中介服務(wù)費(fèi)，不得干預(yù)甲乙雙方根據(jù)本合同享有的權(quán)利和履行的義務(wù)。

3.1.2說明：在涉及第三方中介的代理合作中，中介方的角色至關(guān)重要，其誠信和專業(yè)性直接影響合作能否順利進(jìn)行。本條款旨在明確中介方的選任門檻和核心義務(wù)，保護(hù)甲乙雙方的知情權(quán)和合作基礎(chǔ)。首先，要求中介方提供真實(shí)有效的證明文件，這是其從業(yè)的基本要求，也是甲乙雙方信任中介的前提。其次，明確了中介方的信息披露義務(wù)，要求其“充分披露”甲乙雙方的關(guān)鍵信息，防止因信息不對稱導(dǎo)致合作先天不足。例如，甲方需要了解乙方是否有足夠的資金實(shí)力和銷售網(wǎng)絡(luò)來完成任務(wù)，乙方也需要了解甲方的產(chǎn)品是否穩(wěn)定、回款是否及時(shí)。再次，規(guī)定了中介方的協(xié)助調(diào)解義務(wù)，即在合作過程中，若出現(xiàn)小摩擦或爭議，中介方應(yīng)積極從中協(xié)調(diào)，促進(jìn)溝通，避免矛盾升級。最后，設(shè)定了違約責(zé)任和權(quán)利限制，一方面，若中介方因自身過錯(cuò)導(dǎo)致?lián)p失，需負(fù)責(zé)賠償；另一方面，明確中介方的權(quán)利僅限于“中介服務(wù)費(fèi)”，不能越俎代庖，干涉甲乙雙方直接的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，如不能強(qiáng)制甲方接受某個(gè)價(jià)格或要求乙方完成不切實(shí)際的目標(biāo)。通過這些規(guī)定，確保了中介方的專業(yè)性和中立性，使其真正發(fā)揮橋梁和紐帶作用。

3.2中介服務(wù)費(fèi)的計(jì)算與支付

3.2.1條款內(nèi)容：中介方服務(wù)的費(fèi)用計(jì)算與支付方式如下：（1）費(fèi)用構(gòu)成：中介服務(wù)費(fèi)包括固定費(fèi)用【金額】元和按合同總銷售額【百分比】計(jì)算的浮動費(fèi)用。固定費(fèi)用在雙方正式簽署本合同后的【日】內(nèi)支付；浮動費(fèi)用在甲方完成年度銷售目標(biāo)后【月】內(nèi)，根據(jù)實(shí)際銷售額結(jié)算并支付。（2）支付條件：甲方支付浮動費(fèi)用以乙方在本合同項(xiàng)下的銷售行為完全符合本合同約定為前提，若乙方存在嚴(yán)重違約行為（如竄貨、低價(jià)傾銷等），甲方有權(quán)根據(jù)本合同約定扣減相應(yīng)的浮動費(fèi)用。（3）支付方式：雙方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付中介服務(wù)費(fèi)，收款賬戶信息由中介方提供，甲方在支付前有權(quán)核實(shí)賬戶信息的真實(shí)性。

3.2.2說明：中介服務(wù)費(fèi)是中介方提供撮合服務(wù)的經(jīng)濟(jì)回報(bào)，其計(jì)算和支付方式直接關(guān)系到中介方的積極性以及甲乙雙方的成本考量。本條款對此進(jìn)行了詳細(xì)約定。首先，明確了費(fèi)用的構(gòu)成，包括“固定費(fèi)用”和“浮動費(fèi)用”，這種結(jié)構(gòu)兼顧了中介方的初期投入和按勞取酬的原則。例如，固定費(fèi)用可以是中介方為促成合作付出的時(shí)間、差旅、資源投入的補(bǔ)償，而浮動費(fèi)用則與其促成交易帶來的實(shí)際價(jià)值掛鉤。其次，規(guī)定了具體的支付時(shí)