2026年法律顧問公司法方向職業(yè)資格考試模擬卷一、單項(xiàng)選擇題（共10題，每題1分，共10分）1.某市A公司與B公司簽訂了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定B公司受讓A公司100%股權(quán)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的變更應(yīng)當(dāng)（）。A.由A公司股東大會(huì)作出決議B.經(jīng)A公司董事會(huì)三分之二以上成員同意C.通知并經(jīng)B公司股東會(huì)三分之二以上成員同意D.由A公司與B公司協(xié)商一致即可2.張某作為C公司的董事，未經(jīng)公司許可，擅自將公司價(jià)值50萬元的設(shè)備出租給其個(gè)人控制的另一家公司使用。根據(jù)《公司法》規(guī)定，張某應(yīng)當(dāng)（）。A.向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，金額不超過10萬元B.向公司承擔(dān)全部賠償責(zé)任C.向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，金額不超過違法所得D.向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，金額不超過設(shè)備殘值3.D公司是一家有限責(zé)任公司，股東甲持有60%的股權(quán)，股東乙持有40%的股權(quán)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，若股東乙要求公司回購其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)（）。A.由甲股東同意即可B.經(jīng)乙股東同意即可C.經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意D.由公司董事會(huì)決定是否回購4.E公司是一家上市公司，其董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)不低于（）。A.二分之一B.三分之一C.四分之一D.五分之一5.F公司是一家國有獨(dú)資公司，其董事會(huì)的成員人數(shù)應(yīng)當(dāng)為（）。A.5人以上B.7人以上C.9人以上D.11人以上6.G公司與H公司合并，合并后G公司存續(xù)，H公司解散。根據(jù)《公司法》規(guī)定，合并決議應(yīng)當(dāng)由（）。A.G公司股東大會(huì)作出B.H公司股東大會(huì)作出C.G公司與H公司共同決定D.合并方案起草人決定7.I公司是一家股份有限公司，其發(fā)起人人數(shù)不得少于（）。A.2人B.3人C.5人D.7人8.J公司是一家有限責(zé)任公司，股東之間可以約定不按出資比例分取紅利。根據(jù)《公司法》規(guī)定，該約定（）。A.無效，必須按出資比例分配紅利B.有效，但需經(jīng)其他股東三分之二以上同意C.有效，但需經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)備案D.無效，但需經(jīng)其他股東三分之二以上同意9.K公司是一家上市公司，其董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)（）。A.由公司董事長簽字確認(rèn)B.由公司全體董事簽字確認(rèn)C.由公司監(jiān)事會(huì)蓋章確認(rèn)D.無需簽字確認(rèn)，只需存檔備查10.L公司是一家非上市有限責(zé)任公司，其股東會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)（）。A.由出席會(huì)議的股東簽字確認(rèn)B.由公司法定代表人簽字確認(rèn)C.由公司監(jiān)事簽字確認(rèn)D.無需簽字確認(rèn)，只需存檔備查二、多項(xiàng)選擇題（共5題，每題2分，共10分）1.M公司是一家股份有限公司，其董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使的職權(quán)包括（）。A.召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作B.執(zhí)行股東會(huì)的決議C.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案D.制訂公司的基本管理制度2.N公司是一家有限責(zé)任公司，其股東會(huì)會(huì)議可以分為（）。A.特別決議B.常規(guī)決議C.股東臨時(shí)會(huì)議D.股東代表會(huì)議3.P公司是一家上市公司，其獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合的條件包括（）。A.在公司任職時(shí)間不超過3年B.從事法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作5年以上C.獨(dú)立于公司及主要股東D.最近1年內(nèi)沒有受證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰4.Q公司是一家國有獨(dú)資公司，其董事會(huì)的職權(quán)包括（）。A.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案B.制訂公司的基本管理制度C.任免公司總經(jīng)理D.決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案5.R公司是一家非上市有限責(zé)任公司，其股東之間可以約定（）。A.不按出資比例分取紅利B.優(yōu)先購買權(quán)C.控股股東對公司重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)D.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條件三、判斷題（共10題，每題1分，共10分）1.S公司是一家股份有限公司，其董事會(huì)的決議必須經(jīng)全體董事三分之二以上同意方可通過。（√/×）2.T公司是一家有限責(zé)任公司，其股東會(huì)會(huì)議記錄可以不詳細(xì)記載，只需存檔備查。（√/×）3.U公司是一家上市公司，其獨(dú)立董事的津貼由公司董事會(huì)決定。（√/×）4.V公司是一家國有獨(dú)資公司，其董事會(huì)的決議必須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。（√/×）5.W公司是一家非上市有限責(zé)任公司，其股東之間可以約定不按出資比例分取紅利。（√/×）6.X公司是一家股份有限公司，其董事會(huì)會(huì)議記錄可以不簽字確認(rèn)，只需存檔備查。（√/×）7.Y公司是一家有限責(zé)任公司，其股東會(huì)會(huì)議可以分為特別決議和常規(guī)決議。（√/×）8.Z公司是一家上市公司，其獨(dú)立董事的津貼由公司股東大會(huì)決定。（√/×）9.A公司是一家國有獨(dú)資公司，其董事會(huì)的成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。（√/×）10.B公司是一家非上市有限責(zé)任公司，其股東會(huì)會(huì)議記錄可以由出席會(huì)議的股東簽字確認(rèn)。（√/×）四、簡答題（共3題，每題5分，共15分）1.簡述有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議的種類及其決議方式。2.簡述上市公司獨(dú)立董事的任職資格及其主要職責(zé)。3.簡述國有獨(dú)資公司董事會(huì)的組成及其職權(quán)。五、案例分析題（共2題，每題10分，共20分）1.某市C公司與D公司簽訂了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定D公司受讓C公司100%股權(quán)。協(xié)議簽訂后，C公司股東會(huì)通過決議，但D公司發(fā)現(xiàn)C公司法定代表人未簽署協(xié)議。根據(jù)《公司法》規(guī)定，D公司應(yīng)當(dāng)如何維權(quán)？2.某省E公司是一家國有獨(dú)資公司，其董事會(huì)成員包括國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派的代表和職工代表。近期，董事會(huì)擬通過一項(xiàng)重大投資方案，但職工代表提出異議。根據(jù)《公司法》規(guī)定，E公司應(yīng)當(dāng)如何處理該事項(xiàng)？答案與解析一、單項(xiàng)選擇題1.D解析：《公司法》規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的變更由雙方協(xié)商一致即可，無需股東大會(huì)或董事會(huì)決議。2.B解析：《公司法》規(guī)定，董事未經(jīng)許可擅自處置公司財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。3.C解析：《公司法》規(guī)定，股東要求公司回購股權(quán)，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。4.A解析：《公司法》規(guī)定，上市公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)不低于二分之一。5.A解析：《公司法》規(guī)定，國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員人數(shù)為5人以上。6.A解析：《公司法》規(guī)定，公司合并決議由存續(xù)公司的股東大會(huì)作出。7.C解析：《公司法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人人數(shù)不得少于5人。8.D解析：《公司法》規(guī)定，股東之間可以約定不按出資比例分取紅利，但需經(jīng)其他股東三分之二以上同意。9.B解析：《公司法》規(guī)定，上市公司董事會(huì)會(huì)議記錄由全體董事簽字確認(rèn)。10.A解析：《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東簽字確認(rèn)。二、多項(xiàng)選擇題1.A、B、C、D解析：《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使召集股東會(huì)、執(zhí)行決議、決定經(jīng)營計(jì)劃、制訂管理制度等職權(quán)。2.A、C解析：《公司法》規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議分為特別決議和股東臨時(shí)會(huì)議。3.B、C、D解析：《公司法》規(guī)定，獨(dú)立董事需從事法律、會(huì)計(jì)等工作5年以上，獨(dú)立于公司及主要股東，且最近1年內(nèi)未被處罰。4.A、B、C解析：《公司法》規(guī)定，國有獨(dú)資公司董事會(huì)職權(quán)包括決定經(jīng)營計(jì)劃、投資方案、任免總經(jīng)理等，但年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案需經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。5.A、B、D解析：《公司法》規(guī)定，股東之間可以約定不按出資比例分取紅利、優(yōu)先購買權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件。三、判斷題1.√解析：《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)決議需經(jīng)全體董事三分之二以上同意。2.×解析：《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載并簽字確認(rèn)。3.×解析：《公司法》規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事津貼由公司股東大會(huì)決定。4.×解析：《公司法》規(guī)定，國有獨(dú)資公司董事會(huì)決議需經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，但并非所有決議都需要批準(zhǔn)。5.√解析：《公司法》規(guī)定，股東之間可以約定不按出資比例分取紅利。6.×解析：《公司法》規(guī)定，上市公司董事會(huì)會(huì)議記錄需由全體董事簽字確認(rèn)。7.√解析：《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議分為特別決議和常規(guī)決議。8.√解析：《公司法》規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事津貼由公司股東大會(huì)決定。9.√解析：《公司法》規(guī)定，國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。10.√解析：《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東簽字確認(rèn)。四、簡答題1.有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議的種類及其決議方式-股東會(huì)會(huì)議種類：①定期會(huì)議：每年至少召開一次。②臨時(shí)會(huì)議：代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事會(huì)提議時(shí)召開。-決議方式：①普通決議：經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。②特別決議：經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過（如修改章程、增加或減少注冊資本等）。2.上市公司獨(dú)立董事的任職資格及其主要職責(zé)-任職資格：①在公司任職時(shí)間不超過3年。②從事法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作5年以上。③獨(dú)立于公司及主要股東。④最近1年內(nèi)未被證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰。-主要職責(zé)：①維護(hù)中小股東利益。②重大事項(xiàng)的獨(dú)立判斷。③監(jiān)督公司治理。3.國有獨(dú)資公司董事會(huì)的組成及其職權(quán)-組成：由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派的代表和職工代表組成，成員人數(shù)為5人以上。-職權(quán)：①?zèng)Q定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。②制訂公司的基本管理制度。③任免公司總經(jīng)理。④決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案。五、案例分析題1.某市C公司與D公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，C公司股東會(huì)通過決議，但法定代表人未簽署協(xié)議。D公司如何維權(quán)？-D公司可要求C公司補(bǔ)充簽署協(xié)議，或提供其他證據(jù)證明協(xié)議效