保薦機構內(nèi)核制度第一章總則第一條本制度依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關國家法律法規(guī)，參照《證券公司保薦業(yè)務管理辦法》《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》等行業(yè)規(guī)范，結合集團母公司關于風險管理、合規(guī)經(jīng)營的整體要求，以及公司為防控保薦業(yè)務專項風險、規(guī)范內(nèi)部管理、提升業(yè)務質(zhì)效的內(nèi)部需求，制定本制度。第二條本制度適用于公司各部門、下屬單位及全體員工，涵蓋保薦業(yè)務全流程，包括但不限于項目承接、盡職調(diào)查、內(nèi)核審批、出具報告、持續(xù)督導等環(huán)節(jié)，以及所有涉及第三方合作、信息系統(tǒng)管理、檔案管理等關聯(lián)活動。第三條本制度中下列術語定義如下：（一）“保薦業(yè)務專項管理”指公司為確保保薦業(yè)務合規(guī)、穩(wěn)健運行，依據(jù)法律法規(guī)及內(nèi)部制度，對業(yè)務全流程風險進行識別、評估、控制、處置的系統(tǒng)化管理活動。（二）“專項風險”指在保薦業(yè)務中可能引發(fā)法律糾紛、監(jiān)管處罰、聲譽損失或重大財務損失的不確定性事件，包括但不限于盡職調(diào)查疏漏、內(nèi)核程序失效、信息披露違規(guī)、利益沖突等。（三）“合規(guī)管理”指公司為確保保薦業(yè)務符合法律法規(guī)、監(jiān)管要求及內(nèi)部制度，建立并執(zhí)行合規(guī)審查、風險防控、責任追究等機制的過程。第四條保薦業(yè)務專項管理遵循“全面覆蓋、責任到人、風險導向、持續(xù)改進”的核心原則。（一）全面覆蓋：確保專項管理貫穿業(yè)務決策、執(zhí)行、監(jiān)督全周期，覆蓋所有部門和崗位。（二）責任到人：明確各層級、各主體的管理職責，確保責任可追溯、可考核。（三）風險導向：以風險等級為依據(jù)配置管理資源，優(yōu)先防控重大風險。（四）持續(xù)改進：定期評估管理效果，優(yōu)化制度流程，適應內(nèi)外部環(huán)境變化。第二章管理組織機構與職責第五條公司主要負責人為公司保薦業(yè)務專項管理的第一責任人，對專項管理工作的最終效果承擔全面領導責任；分管保薦業(yè)務的負責人為直接責任人，負責組織落實專項管理制度，協(xié)調(diào)解決重大問題。第六條公司設立保薦業(yè)務專項管理領導小組（以下簡稱“領導小組”），由公司主要負責人牽頭，分管業(yè)務、合規(guī)、風控等領導擔任成員，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)專項管理工作。領導小組主要履行以下職責：（一）審議批準專項管理制度及重大風險防控方案；（二）監(jiān)督指導各部門專項管理工作的落實情況；（三）決策重大風險事件的處置方案；（四）定期聽取專項管理工作報告。第七條公司指定合規(guī)管理部為專項管理的牽頭部門，主要職責包括：（一）統(tǒng)籌制定和完善專項管理制度，推進制度落地執(zhí)行；（二）組織開展專項風險識別與評估，編制風險清單；（三）監(jiān)督各部門專項管理工作的合規(guī)性，實施考核評價；（四）牽頭開展專項培訓與宣傳，提升全員合規(guī)意識。第八條公司設立保薦業(yè)務合規(guī)審查辦公室（以下簡稱“審查辦公室”），由合規(guī)管理部與業(yè)務一部共同組建，專責負責以下工作：（一）對保薦項目材料進行合規(guī)性審核，出具審查意見；（二）優(yōu)化內(nèi)核流程，完善業(yè)務操作標準；（三）牽頭處置業(yè)務合規(guī)問題，協(xié)調(diào)跨部門協(xié)作。第九條各保薦項目團隊及下屬單位承擔專項管理主體責任，主要職責包括：（一）落實公司專項管理制度，開展本領域風險防控；（二）建立項目風險臺賬，及時上報重大風險事件；（三）執(zhí)行內(nèi)核審批要求，確保材料完整合規(guī)；（四）配合審查辦公室開展合規(guī)檢查。第十條基層執(zhí)行崗位員工應履行以下合規(guī)操作責任：（一）簽署崗位合規(guī)承諾書，明確自身職責；（二）在業(yè)務操作中主動識別并上報風險隱患；（三）拒絕執(zhí)行違規(guī)指令，必要時向直屬領導或審查辦公室報告；（四）定期參與合規(guī)培訓，掌握操作規(guī)范。第三章專項管理重點內(nèi)容與要求第十一條項目承接管理。業(yè)務部門應嚴格審查客戶資質(zhì)，確保其不存在重大法律糾紛、財務異常等問題，并簽署《客戶盡職調(diào)查責任書》。禁止以不正當利益誘使承攬高風險項目。第十二條盡職調(diào)查管理。保薦團隊應按照行業(yè)規(guī)范和公司制度開展盡職調(diào)查，重點關注以下方面：（一）企業(yè)基本信息：核查營業(yè)執(zhí)照、股權結構、主要股東背景等；（二）財務狀況：驗證財務報表真實性，關注關聯(lián)交易、資金拆借等異常；（三）法律合規(guī)：審查重大訴訟、行政處罰、信息披露瑕疵等。禁止通過非正常手段獲取調(diào)查材料，嚴禁編造或篡改調(diào)查結果。第十三條內(nèi)核程序管理。內(nèi)核委員會應獨立審查項目材料，重點關注以下事項：（一）材料完整性：檢查盡職調(diào)查報告、法律意見書等是否齊全；（二）風險匹配性：評估項目風險與公司承保能力是否匹配；（三）合規(guī)性審查：核實是否存在利益沖突、信息披露違規(guī)等情形。內(nèi)核意見分為通過、修改后通過、終止三種，未獲通過的項目不得出具保薦報告。第十四條保薦報告管理。保薦報告應嚴格遵循“勤勉盡責”原則，重點防范以下風險：（一）重大遺漏：確保報告全面反映企業(yè)真實情況，禁止選擇性披露；（二）誤導性陳述：避免使用絕對化用語，客觀陳述風險因素；（三）格式規(guī)范：符合監(jiān)管要求，避免因格式錯誤引發(fā)爭議。第十五條利益沖突管理。保薦團隊應建立利益沖突登記制度，重點關注以下情形：（一）員工或親屬持有客戶股份；（二）曾為競爭對手提供中介服務；（三）項目收入與客戶關聯(lián)交易存在利益輸送。存在利益沖突的項目應主動回避，并向領導小組報告。第十六條關聯(lián)交易管理。保薦團隊應審查客戶關聯(lián)交易的公允性，重點關注：（一）交易定價是否合理；（二）是否存在利益輸送；（三）是否履行內(nèi)部決策程序。禁止在客戶關聯(lián)交易中謀取不正當利益。第十七條信息安全與保密管理。保薦項目涉及的商業(yè)秘密、客戶信息等應嚴格保密，重點防范：（一）信息泄露：通過非授權渠道對外披露項目材料；（二）數(shù)據(jù)篡改：禁止擅自修改項目文檔；（三）系統(tǒng)安全：加強信息系統(tǒng)權限管理，定期進行漏洞排查。第十八條持續(xù)督導管理。保薦機構應建立項目退出后的持續(xù)督導機制，重點關注：（一）信息披露合規(guī)性；（二）重大風險動態(tài)；（三）公司治理完善情況。督導報告應至少每年出具一次，并隨年報同步披露。第四章專項管理運行機制第十九條制度動態(tài)更新機制。合規(guī)管理部每年第一季度組織評估專項管理制度的有效性，結合最新法規(guī)、監(jiān)管要求及業(yè)務變化，提出修訂建議。制度修訂需經(jīng)領導小組審議通過后發(fā)布實施。第二十條風險識別預警機制。公司每季度開展專項風險排查，由審查辦公室牽頭，各部門配合，對發(fā)現(xiàn)的風險進行分級評估（一般級、重大級），并發(fā)布預警通知。重大風險需立即上報領導小組。第二十一條合規(guī)審查機制。公司建立全流程合規(guī)審查體系，將審查嵌入以下關鍵節(jié)點：（一）項目立項階段：審查立項必要性及風險可控性；（二）內(nèi)核審批階段：審查材料完整性與合規(guī)性；（三）報告出具階段：審查報告準確性與合規(guī)性。未經(jīng)審查或審查未通過的項目不得進入下一環(huán)節(jié)。第二十二條風險應對機制。公司制定《專項風險處置預案》，明確：（一）一般風險由業(yè)務部門自行處置，報審查辦公室備案；（二）重大風險由領導小組成立專項工作組，協(xié)調(diào)資源處置；（三）緊急事件需啟動應急預案，及時上報監(jiān)管機構。第二十三條責任追究機制。公司對違規(guī)行為實施分級處罰，包括但不限于：（一）警告：對輕微違規(guī)行為給予口頭或書面警示；（二）罰款：對造成一定損失的行為處以經(jīng)濟處罰；（三）降級：對屢次違規(guī)的員工降低職級；（四）解除勞動合同：對重大違規(guī)行為予以辭退。處罰決定需經(jīng)合規(guī)管理部審核，并報領導小組批準。第二十四條評估改進機制。公司每年開展專項管理有效性評估，由領導小組牽頭，通過問卷調(diào)查、現(xiàn)場檢查等方式收集反饋，形成評估報告，作為制度優(yōu)化的重要依據(jù)。第五章專項管理保障措施第二十五條組織保障。公司主要負責人每年至少聽取一次專項管理工作匯報，分管領導每月參與一次風險排查會議，確保管理要求落實到位。第二十六條考核激勵機制。專項合規(guī)情況納入部門年度績效考核，考核結果與團隊獎金、評優(yōu)評先直接掛鉤。對專項管理作出突出貢獻的團隊和個人給予額外獎勵。第二十七條培訓宣傳機制。公司每年開展至少兩次專項培訓，內(nèi)容涵蓋：（一）管理層：合規(guī)履職要求及責任追究制度；（二）項目負責人：風險識別與應對技巧；（三）基層員工：操作規(guī)范及違規(guī)案例解析。培訓考核不合格者不得參與相關業(yè)務工作。第二十八條信息化支撐。公司開發(fā)保薦業(yè)務管理平臺，實現(xiàn)以下功能：（一）風險預警自動化：通過系統(tǒng)規(guī)則自動識別高風險操作；（二）流程線上化：實現(xiàn)內(nèi)核審批、材料歸檔全流程電子化；（三）數(shù)據(jù)可視化：定期生成風險趨勢圖，輔助決策。第二十九條文化建設。公司每年發(fā)布《保薦業(yè)務合規(guī)手冊》，員工入職時簽署《合規(guī)承諾書》，通過內(nèi)部宣傳欄、專題活動等形式，營造“人人講合規(guī)”的氛圍。第三十條報告制度。各部門每月提交專項管理月報，內(nèi)容包括：（一）風險事件處置情況；（二）制度執(zhí)行問題及改進建議；（