國企“三重一大”決策制度實施辦法第一章總則1.1制度定位“三重一大”決策制度是國有企業(yè)法人治理結構的核心環(huán)節(jié)，是黨委“把方向、管大局、促落實”、董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”、經(jīng)理層“謀經(jīng)營、強管理、抓落實”權責邊界的重要抓手。本辦法以《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例》《關于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》為綱，以公司章程為目，以風險清單為尺，將黨委前置研究討論、董事會集體決策、經(jīng)理層執(zhí)行落地、監(jiān)事會監(jiān)督評價、職代會民主審議五大環(huán)節(jié)熔于一爐，形成“權責法定、程序合規(guī)、記錄完整、可查可評”的閉環(huán)體系。1.2適用范圍本辦法適用于集團本部及所屬各級全資、控股、實際管理子企業(yè)，含境外分支機構。參股企業(yè)可參照執(zhí)行，但須在公司章程或股東協(xié)議中予以載明。1.3基本原則（1）堅持黨的領導與公司治理相統(tǒng)一，黨委前置研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序，未經(jīng)黨委研究討論或討論不同意的，不得提交董事會或經(jīng)理層履行決策程序。（2）堅持集體決策與個人負責相統(tǒng)一，所有“三重一大”事項必須提交會議集體審議，嚴禁以傳簽、口頭征求、個別征求意見等方式代替會議決策。（3）堅持授權有度與行權有責相統(tǒng)一，對董事會向董事長、總經(jīng)理授權事項實行“年度授權+負面清單+動態(tài)回撥”，授權不免責，越權即問責。（4）堅持效率與合規(guī)相統(tǒng)一，建立“綠色通道”機制，對搶險救災、疫情防控、重大安全環(huán)保事故等突發(fā)事件，可先行處置后補程序，但須在48小時內(nèi)向黨委、董事會書面報告并履行追認程序。第二章事項清單2.1重大決策事項（1）公司章程修訂及注冊資本變更；（2）公司合并、分立、解散、清算或變更組織形式；（3）主業(yè)目錄外新增投資、非主業(yè)投資、境外投資；（4）年度投資計劃外新增單項投資≥凈資產(chǎn)5%或≥5億元；（5）重大會計政策、會計估計變更及追溯調(diào)整；（6）重大資產(chǎn)減值準備計提與轉回；（7）重大法律糾紛案件處理方案（標的≥凈資產(chǎn)3%）；（8）重大債務性融資方案（單筆≥凈資產(chǎn)10%或≥50億元）；（9）重大擔保事項（單筆擔保額≥凈資產(chǎn)5%）；（10）公司中長期激勵計劃、員工持股計劃。2.2重要人事任免（1）集團黨委管理的中層正職及以上干部任免；（2）子公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員任免；（3）派駐參股企業(yè)董事、監(jiān)事、高管人選；（4）首席科學家、首席信息官、首席合規(guī)官、總法律顧問、總審計師等關鍵崗位；（5）境外機構中方主要負責人。2.3重大項目安排（1）國家、省、市重點建設項目；（2）單項合同額≥凈資產(chǎn)3%或≥3億元的工程、采購、服務項目；（3）重大科技項目（國撥經(jīng)費≥5000萬元或自籌經(jīng)費≥2億元）；（4）重大合資合作項目（我方出資≥凈資產(chǎn)2%）；（5）重大PPP、BOT、TOT、REITs等模式項目。2.4大額度資金運作（1）年度預算外資金調(diào)撥≥1億元；（2）委托理財、證券投資、衍生品交易；（3）對外捐贈、贊助單筆≥100萬元；（4）超預算費用列支≥500萬元；（5）境外資金集中調(diào)撥≥1000萬美元。2.5動態(tài)調(diào)整機制清單實行“一年一修訂、一事一追加”。任何部門、子公司均可提出調(diào)整建議，由戰(zhàn)略與投資委員會牽頭，會同組織部、財務部、法務部、審計部、紀檢辦進行合法合規(guī)性審查，報黨委常委會審議通過后，納入年度版本。第三章職責邊界3.1黨委（1）對2.1—2.4所有事項進行前置研究討論，重點審查政治方向、戰(zhàn)略契合、風險底線、職工權益、廉潔風險；（2）對重要人事任免事項履行選拔任用程序，出具書面意見；（3）對董事會、經(jīng)理層決策程序進行監(jiān)督，對違規(guī)決策可行使“暫停鍵”，要求重新履行程序。3.2董事會（1）對黨委研究討論通過的事項進行集體決策，重點研判商業(yè)價值、風險收益、資本約束；（2）對經(jīng)理層提交的方案行使“否決權”或“修改權”，不得直接決策應由經(jīng)理層執(zhí)行的日常經(jīng)營事項；（3）對授權董事長、總經(jīng)理事項建立臺賬，每季度向黨委、監(jiān)事會報告行權情況。3.3經(jīng)理層（1）負責“三重一大”事項前期調(diào)研、可研、盡調(diào)、風險評估、交易結構設計；（2）組織編制議案，確保數(shù)據(jù)真實、邏輯閉環(huán)、風險敞口可計量；（3）對董事會決議事項組織落地，建立“決策—執(zhí)行—反饋—改進”閉環(huán)。3.4監(jiān)事會（1）列席董事會、經(jīng)理層會議，對決策程序合規(guī)性進行實時監(jiān)督；（2）對發(fā)現(xiàn)的程序瑕疵、數(shù)據(jù)造假、利益輸送等問題，可當場提出質(zhì)詢或發(fā)出《監(jiān)督建議書》；（3）對造成重大損失或惡劣影響的決策，啟動專項審計或調(diào)查，提請追責。3.5職代會（1）對涉及職工切身利益的“三重一大”事項，如員工持股、裁員、搬遷、薪酬福利重大調(diào)整，須由職代會無記名投票表決，贊成票≥2/3方可通過；（2）職代會閉會期間，由職代會團組長聯(lián)席會議行使職權，但須在下一次職代會報告并確認。第四章會議制度4.1黨委常委會（1）頻次：每月至少1次，必要時可隨時召開；（2）召集：黨委書記主持，書記不能出席時可委托副書記；（3）出席：常委≥2/3方可召開；（4）議題：須提前3個工作日送達常委，附調(diào)研報告、風險清單、法律意見書；（5）表決：口頭表決、舉手表決或票決，贊成票≥應到會常委1/2為通過；對人事任免事項實行票決，贊成票≥應到會常委2/3為通過；（6）記錄：全程錄音錄像，會后24小時內(nèi)形成會議紀要，由黨委書記簽發(fā)，存檔30年。4.2董事會（1）頻次：每季度至少1次，臨時會議可經(jīng)1/3董事或董事長提議召開；（2）出席：董事≥1/2方可召開，重大事項須≥2/3；（3）議題：須提前5個工作日送達董事，附可研報告、審計報告、評估報告、法律意見書、黨委會議紀要；（4）表決：一人一票，書面記名投票，贊成票≥應到會董事1/2為通過，但章程另有規(guī)定的從其規(guī)定；（5）回避：關聯(lián)董事須回避表決，不得代理他人行使表決權；（6）記錄：由董事會秘書負責，會后48小時內(nèi)形成決議，由董事長簽發(fā)，存檔30年。4.3總經(jīng)理辦公會（1）頻次：每月至少1次；（2）出席：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總工程師、董事會秘書；（3）議題：對董事會授權事項、預算內(nèi)投資、日常采購、人事任免進行審議；（4）表決：總經(jīng)理末位發(fā)言，集體討論，總經(jīng)理綜合意見后作出決定；（5）記錄：形成《總經(jīng)理辦公會紀要》，由總經(jīng)理簽發(fā)，抄送黨委、監(jiān)事會。4.4專題會議對技術路線、盡職調(diào)查、風險評估、估值模型、交易結構等專項問題，可召開由外部專家、內(nèi)部技術骨干、中介機構組成的專題會議，形成《專項意見》作為議案附件。專題會議實行專家實名制，外部專家人數(shù)須≥參會專家1/2，利益相關專家須回避。第五章授權管理5.1授權原則“授權不免責、授權有清單、授權有期限、授權有回撥”。5.2授權層級（1）董事會對董事長授權：單筆投資≤凈資產(chǎn)1%且≤5億元、捐贈≤100萬元、融資≤20億元；（2）董事會對總經(jīng)理授權：日常采購≤1億元、預算內(nèi)投資≤3億元、人事任免中層副職及以下；（3）董事長、總經(jīng)理不得轉授權。5.3授權程序每年12月，由董事會辦公室牽頭編制《年度授權方案》，經(jīng)黨委研究討論后，提交董事會審議，通過后以書面形式簽發(fā)《授權委托書》，有效期1年。5.4動態(tài)回撥出現(xiàn)以下情形之一，授權自動回撥：（1）被授權人離崗、出差、請休假超過15個工作日；（2）被授權人受到黨紀政務處分；（3）被授權事項出現(xiàn)重大風險或損失；（4）監(jiān)管機構責令整改。第六章風險評估6.1風險識別建立“5張風險清單”：戰(zhàn)略風險、財務風險、市場風險、法律合規(guī)風險、廉潔風險。對每項“三重一大”事項，須由業(yè)務部門牽頭，風控、法務、審計、紀檢參加，采用“德爾菲+SWOT+PEST+敏感性分析”四步法，形成《風險識別表》。6.2風險量化對可量化風險采用VaR、蒙特卡洛模擬、壓力測試；對不可量化風險采用專家打分法，設置“紅、橙、黃、藍”四色等級，紅色為不可接受風險，須修改方案或終止項目。6.3風險應對建立“風險策略庫”：規(guī)避、降低、轉移、接受。對紅色風險須制定“一對一”應急預案，明確觸發(fā)條件、責任人、資源保障、報告路徑。6.4風險后評價項目竣工或股權退出后12個月內(nèi)，由審計部牽頭開展后評價，對照可研報告主要指標，偏差≥10%的須說明原因，對隱瞞、虛報、誤導致?lián)p失的，啟動問責。第七章合規(guī)審查7.1法律合規(guī)審查所有議案須附《法律合規(guī)審查意見書》，由總法律顧問簽字，對主體資格、交易結構、審批程序、信息披露、反壟斷、國家安全、出口管制、制裁合規(guī)、數(shù)據(jù)跨境傳輸?shù)戎痦棸l(fā)表意見。7.2合規(guī)認證對境外投資、技術引進、設備采購，須取得國際合規(guī)認證（如FCPA、GDPR、EAR），由第三方機構出具認證報告。7.3合規(guī)承諾所有參會董事、高管須簽署《合規(guī)承諾書》，承諾未隱瞞利益沖突，未泄露內(nèi)幕信息，未操縱市場價格。第八章信息公開8.1內(nèi)部公開“三重一大”事項決議形成后5個工作日內(nèi)在OA系統(tǒng)“決策公開”專欄發(fā)布，內(nèi)容包括議案摘要、表決結果、風險等級、責任部門、完成時限，職工可在線查詢、留言、質(zhì)詢。8.2外部披露對上市公司，嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》執(zhí)行；對非上市公司，涉及公共利益的事項，通過公司官網(wǎng)、主流媒體同步發(fā)布，接受社會監(jiān)督。第九章信息化支撐9.1系統(tǒng)架構建立“三重一大”決策管理信息系統(tǒng)，設“議題申報、合規(guī)審查、會議管理、表決管理、授權管理、風險監(jiān)測、檔案管理、績效評價”八大模塊，與財務、投資、合同、審計、風控、人力、紀檢系統(tǒng)互聯(lián)互通。9.2功能亮點（1）智能預警：對超授權、超預算、超風險閾值事項自動亮紅燈，系統(tǒng)強制鎖定流程；（2）區(qū)塊鏈存證：會議紀要、表決票、錄音錄像文件哈希值寫入?yún)^(qū)塊鏈，防篡改；（3）移動端審批：董事、高管可通過手機APP在線審閱議案、投票、簽字，系統(tǒng)記錄操作日志；（4）知識圖譜：將歷次會議決議、風險事件、問責案例結構化沉淀，形成智能問答，輔助決策。第十章檔案管理10.1歸檔范圍包括議題申報表、調(diào)研報告、可研報告、審計評估報告、法律意見書、黨委會議紀要、董事會決議、總經(jīng)理辦公會紀要、表決票、錄音錄像、授權委托書、風險后評價報告、問責決定等。10.2保管期限永久保存：公司章程修訂、合并分立解散、重大資產(chǎn)處置、重大人事任免；30年：投資、融資、擔保、捐贈、關聯(lián)交易；10年：日常經(jīng)營授權、預算內(nèi)采購。10.3電子檔案所有紙質(zhì)檔案同步掃描生成雙層PDF，OCR識別，上傳檔案系統(tǒng)，設水印、加密、備份，異地容災。第十一章監(jiān)督與問責11.1監(jiān)督體系建立“六位一體”監(jiān)督體系：黨委全面監(jiān)督、董事會內(nèi)部監(jiān)督、監(jiān)事會專責監(jiān)督、經(jīng)理層自我監(jiān)督、職代會民主監(jiān)督、外部審計社會監(jiān)督。11.2問責情形（1）未經(jīng)黨委研究討論或討論不同意，擅自提交董事會、經(jīng)理層決策；（2）以傳簽、口頭征求、個別溝通代替會議決策；（3）故意拆分項目規(guī)避審批；（4）泄露內(nèi)幕信息，操縱交易價格；（5）未執(zhí)行回避制度，為關聯(lián)方輸送利益；（6）未履行風險評估、合規(guī)審查程序；（7）未落實決策后評價、整改要求。11.3問責方式對組織：責令檢查、通報批評、調(diào)整領導班子；對個人：批評教育、誡勉談話、組織處理（停職、調(diào)崗、降職、免職）、黨紀政務處分（警告至開除黨籍）、經(jīng)濟賠償（損失金額1—3倍）、禁入限制（5年至終身）。涉嫌犯罪的，移送司法機關。11.4問責程序（1）啟動：監(jiān)事會、審計、紀檢、巡視、群眾舉報均可啟動；（2）調(diào)查：成立調(diào)查組，60日內(nèi)形成報告；（3）審議：黨委常委會、董事會審議，作出問責決定；（4）執(zhí)行：組織部、紀委辦、人事部聯(lián)合執(zhí)行，結果在OA系統(tǒng)公示5個工作日；（5）申訴：被問責人可在收到?jīng)Q定后10個工作日內(nèi)向上一級紀委申訴，申訴期間不停止執(zhí)行。第十二章考核評價12.1指標設置將“三重一大”制度執(zhí)行情況納入年度經(jīng)營業(yè)績考核，權重不低于20%，設“議題合規(guī)率、會議召開率、風險閉環(huán)率、授權回撥率、整改完成率、檔案完整率”六項KPI。12.2結果運用（1）與績效薪酬掛鉤：每降低1個百分點，扣減績效薪酬2%；（2）與干部任用掛鉤：近3年“三重一大”考核均低于90分的單位，主要負責人不得提拔；（3）與評優(yōu)評先掛鉤：考核低于85分的單位，取消年度評優(yōu)資格。第十三章持續(xù)改進13.1制度評估每年由董事會審計委員會牽頭，組織外部律師、審計師、管理咨詢機構對制度有效性進行評估，出具《制度評估報告》，對流程冗余、權限錯位、風險盲區(qū)提出優(yōu)化建議。13.2對標