1、投資銀行/資本運營-4,Email:xuhongcaiTel投資銀行/資本運營第十四講投資銀行業(yè)務(wù)之六：理財顧問,第十四章投資銀行業(yè)務(wù)之六：理財顧問第一節(jié)基本概念一、理財顧問業(yè)務(wù)概述1、理財顧問對象資金籌集者，包括企業(yè)和政府部門；各類投資者，包括中小投資者和機構(gòu)投資者。2、定義為籌資者提供的顧問服務(wù)即財務(wù)顧問；為投資者提供顧問服務(wù)即投資顧問或投資咨詢。,3、財務(wù)顧問業(yè)務(wù)內(nèi)容并購重組顧問私募融資顧問項目融資顧問,4、投資顧問業(yè)務(wù)內(nèi)容宏觀經(jīng)濟分析行業(yè)分析公司分析市場分析投資項目策劃合作投資與代客理財,5、收費方式獨立收費非獨立收費二、理財顧問業(yè)務(wù)監(jiān)管1、國際經(jīng)驗主要通過

2、行業(yè)自律性組織協(xié)調(diào)和管理。如美國、法國等均成立了注冊證券分析師協(xié)會，定期對申請注冊分析師的人員考核，只有通過考核才能獲得注冊分析師認證和執(zhí)業(yè)資格。美國1940年投資顧問法。,美國CFP簡稱CertifiedFinancialPlanner,即注冊金融策劃師，是國際金融領(lǐng)域最權(quán)威和流行的個人理財職業(yè)資格。注冊金融策劃師的主要職責(zé)是為個人提供全方位的專業(yè)理財建議，保證人們財務(wù)獨立和金融安全?？蛻糁恍枰獙⒆约旱呢敭a(chǎn)規(guī)模、生活質(zhì)量要求、預(yù)期收益目標(biāo)和風(fēng)險承受能力等有關(guān)信息告訴金融策劃師，對方就能制定一套符合個人特征的理財方案，通過不斷調(diào)整存款、股票、債券、基金、保險、動產(chǎn)、不動產(chǎn)等各種金融產(chǎn)品組成的投

3、資組合，設(shè)計合理的稅務(wù)規(guī)劃，以滿足客戶長期的生活目標(biāo)和財務(wù)目標(biāo)。,1969年美國金融策劃聯(lián)合會成立，開始對從業(yè)者進行正規(guī)的證照管理。1985年，經(jīng)過美國NCCA(NationalCommissionforCertifyingAgencies)的授權(quán)，CFPBoardofStandards-美國注冊金融策劃師標(biāo)準(zhǔn)委員會正式成立。作為一個非盈利性職業(yè)資格管理機構(gòu)，目標(biāo)是通過建立和維護個人理財領(lǐng)域的職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，成立或授權(quán)專門的金融策劃學(xué)院負責(zé)職業(yè)培訓(xùn)，組織職業(yè)資格考試，并頒發(fā)CFP資格證書等手段為社會公眾提供服務(wù)。金融策劃師職業(yè)認證的四個方面要求：教育及后續(xù)教育、考試、工作經(jīng)驗和職業(yè)道德。簡稱為“四E

4、”準(zhǔn)則：Education&ContinuingEducation，Examination，Experience，和Ethic。,2、中國情況（1）中國證券業(yè)協(xié)會下設(shè)證券分析師專業(yè)委員會。（2）中國證監(jiān)會于1997年12月頒布了證券、期貨投資咨詢管理辦法及其實施細則，并于1999年實施了首次證券投資咨詢資格考試。（3）2004年9月1日，中國金融發(fā)展基金會金融理財標(biāo)準(zhǔn)委員會成立，劉鴻儒任第一屆標(biāo)準(zhǔn)委員會主任委員。,第二節(jié)個人理財顧問個人理財服務(wù)是一種綜合性服務(wù)，涉及的內(nèi)容相當(dāng)廣泛，如政治、經(jīng)濟、金融、企業(yè)、家庭、個人等，幾乎包含了個人生活的各個方面。由于個人理財服務(wù)涉及面相當(dāng)廣，從事個人理財服

5、務(wù)的人必須具備廣博的金融知識和投資技能，但個人能力總是有限的，這就需要集體的智慧和力量，因此需要組成一支服務(wù)隊伍，以保證客戶有限的資本投入得到最佳收益回報。個人理財規(guī)劃業(yè)務(wù)流程包括以下方面。,一、建立客戶關(guān)系1、與客戶建立聯(lián)系2、與客戶溝通及技巧3、客戶關(guān)系定位4、市場開拓,二、了解客戶信息(p543)1、客戶信息的內(nèi)容2、制定財務(wù)目標(biāo)的原則3、合理財務(wù)目標(biāo)的特點,三、分析財務(wù)狀況1、宏觀經(jīng)濟前景與客戶財務(wù)狀況分析2、個人資產(chǎn)負債表分析3、現(xiàn)金流量表分析4、財務(wù)比例分析,四、理財策略整合1、理財策略整合內(nèi)容2、客戶的財務(wù)目標(biāo)3、投資決策的內(nèi)容,五、完成個人理財規(guī)劃理財方案的核心內(nèi)容包括：摘要、

6、對客戶當(dāng)前狀況和財務(wù)目標(biāo)的陳述、理財規(guī)劃假設(shè)、稅率、理財規(guī)劃策略、理財策劃具體建議、理財規(guī)劃預(yù)測。理財方案的其他內(nèi)容包括：各項費用及傭金、理財規(guī)劃建議的總結(jié)、執(zhí)行理財規(guī)劃的準(zhǔn)備事項、執(zhí)行理財規(guī)劃的授權(quán)、附加信息的披露和免責(zé)條款等。,六、執(zhí)行和監(jiān)控理財規(guī)劃1、執(zhí)行理財規(guī)劃2、執(zhí)行記錄保存3、關(guān)注相關(guān)因素變化4、理財規(guī)劃計劃評估,七、幾個重要的理財法則1、資產(chǎn)分配法則2、72法則3、雙10法則,第三節(jié)企業(yè)理財顧問1、基本概念投資銀行在企業(yè)融資活動中充當(dāng)顧問，但更多情況下是在企業(yè)并購和反并購等資產(chǎn)重組活動中充當(dāng)財務(wù)顧問。企業(yè)重組是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，形式上有合并、兼并、分拆重組、股份互換和對公營企業(yè)

7、的私有化等多種類型，而資產(chǎn)重組通常與金融工具的創(chuàng)新聯(lián)系在一起。2、并購重組業(yè)務(wù)類型（1）重組策劃與財務(wù)顧問（2）重組自營投資業(yè)務(wù),3、并購顧問的內(nèi)容（p548）4、反并購顧問的內(nèi)容（p548）5、投資銀行開展此業(yè)務(wù)考慮的因素（p548）6、企業(yè)理財顧問收費,通常，投資銀行可能只簡單地收取一筆咨詢費，或收取以出售價的一個百分比為基礎(chǔ)的酬金。這種情況下，酬金有三種類型：(1)較高的出售價格，百分比可以下降；(2)不管出售價格如何，可能是一個固定的百分比；(3)如果交易價格超過某一特定水平，在一定的百分比基礎(chǔ)上再加上一筆鼓勵酬金。投資銀行在進行重組的咨詢業(yè)務(wù)時，可能與客戶的利益發(fā)生沖突。,第四節(jié)政府

8、理財顧問1、20世紀(jì)80年代英國的國企私有化2、20世紀(jì)90年代原蘇聯(lián)東歐國有企業(yè)改制國企私有化指國有企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)重組及改制上市，投資銀行憑借其廣泛的客戶網(wǎng)絡(luò)和投資者關(guān)系，為企業(yè)尋找戰(zhàn)略投資者，設(shè)計合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)和融資方案，提供全面財務(wù)顧問服務(wù)。3、投資銀行充當(dāng)政府決策部門的業(yè)務(wù)顧問：產(chǎn)業(yè)政策和區(qū)域經(jīng)濟政策，經(jīng)濟體制和結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型，國際借款以及各級政府的公共工程融資等。,第五節(jié)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)一、歷史背景資產(chǎn)證券化興起于美國的住宅抵押貸款證券化。20世紀(jì)60年代末，承擔(dān)美國住宅低壓貸款業(yè)務(wù)的聯(lián)邦國家抵押協(xié)會（FederalNationalMortgageAssociation,FNMA），在投資銀

9、行和共同基金的沖擊下，儲蓄資金被大量提出，利差收入不斷減少。為了提高競爭力，改善經(jīng)營狀況，F(xiàn)NMA1970年首度發(fā)行的住宅抵押貸款轉(zhuǎn)付證券（Mortgagepassthrough，MPT），正式揭開抵押貸款債權(quán)證券化的序幕。到2001年，美國資產(chǎn)擔(dān)保證券的總發(fā)行額達到21078億美元，在美國資產(chǎn)證券化市場分布中，住宅抵押貸款的相關(guān)證券規(guī)模最大，占市場的70%左右。以資產(chǎn)擔(dān)保證券（ABS）而言，在短短16年間，其整體規(guī)模由1985年的零增長到2001年的12800多億美元規(guī)模。,一、歷史背景資產(chǎn)證券化在美國以外國家和地區(qū)起步較晚，但發(fā)展勢頭迅猛。美國和歐洲以外的資產(chǎn)證券化，以日本和新興市場國家為

10、主。新興市場國家在資產(chǎn)證券化發(fā)展過程中，由于缺乏良好信用記錄的金融資產(chǎn)，信用機制缺失、相關(guān)法律法規(guī)配套不完善等問題，最初證券化的金融資產(chǎn)主要集中于各類在歷史上一直具有穩(wěn)定現(xiàn)金流、并且預(yù)計未來可繼續(xù)產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流硬通貨的應(yīng)收款上，主要目的在于使融資者降低成本、延長融資期限、拓寬融資渠道，發(fā)行的對象主要是北美、西歐等發(fā)達國家和地區(qū)的機構(gòu)投資者。1995年，世界銀行屬下的國際金融公司以其在南美等發(fā)展中國家的長期資產(chǎn)為抵押發(fā)行了4億美元不可追索的證券。,一、歷史背景1994年，香港發(fā)行了3.5億港元的抵押貸款債券。到1996年，資產(chǎn)證券化進一步延伸到新加坡、臺灣、印尼、泰國、馬來西亞和韓國等國家和地區(qū)

11、。1995年底，亞洲開發(fā)銀行和美國資本市場擔(dān)保公司共同發(fā)起，聯(lián)合東南亞一些國家的政府和國際著名金融機構(gòu)，在新加坡組建亞洲第一個ABS（asset-basedsecuritization）金融保險機構(gòu)亞洲證券化和基礎(chǔ)設(shè)施擔(dān)保公司，為地區(qū)資產(chǎn)證券化提供所需的金融擔(dān)保，亞洲各國政府近年來也相繼建立法規(guī)制度，支持資產(chǎn)證券化的發(fā)展。亞洲金融創(chuàng)新和資產(chǎn)證券化的發(fā)展已成為一個經(jīng)濟體金融體系與資本市場深化和發(fā)展的重要指標(biāo)。,一、歷史背景與其他國家相比，我國（不包括香港特別行政區(qū)）資產(chǎn)證券化實踐相對落后，早期的資產(chǎn)證券化實踐可以追溯到1992年三亞市丹洲小區(qū)將800畝土地作為發(fā)行標(biāo)的物，以地產(chǎn)銷售和存款利息收入

12、作為投資者收益來源而發(fā)行的2億元地產(chǎn)投資券。自20世紀(jì)90年代中期以來，國內(nèi)學(xué)術(shù)界和金融界對資產(chǎn)證券化進行了許多有益的探索。在實踐方面，自1996年以來，我國資產(chǎn)證券化的離岸產(chǎn)品取得了很大成功。中國遠洋運輸總公司、中集集團、珠海高速分別在海外成功進行了資產(chǎn)支持證券的發(fā)行，一系列離岸資產(chǎn)證券化項目的成功運作為我國資產(chǎn)證券化實踐提供了成功經(jīng)驗。,一、歷史背景近年來，中國資本市場上盡管還沒有出現(xiàn)實質(zhì)意義上的資產(chǎn)證券化操作，但各方面都密切關(guān)注著這一廣闊市場,紛紛推出資產(chǎn)證券化方案和產(chǎn)品構(gòu)想或進行證券化的前期準(zhǔn)備工作，從而掀起了一股不小的資產(chǎn)證券化熱潮。這其中最為引人注目的是國有商業(yè)銀行和資產(chǎn)管理公司的

13、舉措。1999年以后，我國相繼成立中國信達、東方、長城和華融四家資產(chǎn)管理公司，主要用于處理從國有銀行剝離的不良資產(chǎn)，它們的公司章程中都包含著開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的規(guī)定。從成立至今，四大資產(chǎn)管理公司都在探索著資產(chǎn)證券化的途徑。2005年，資產(chǎn)證券化政策出現(xiàn)重大突破，中國銀監(jiān)會和中國人民銀行頒布商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化管理辦法，資產(chǎn)證券化產(chǎn)品在經(jīng)過中國人民銀行批準(zhǔn)后，可以在銀行間市場上市交易?？梢灶A(yù)見，隨著我國產(chǎn)權(quán)交易市場的進一步發(fā)展，這些資產(chǎn)證券化產(chǎn)品將來也會成為產(chǎn)權(quán)交易市場的一個新的交易品種。,二、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與主體1、發(fā)起機構(gòu)（originatororsponsor）資產(chǎn)證券化的發(fā)起機構(gòu)指出售創(chuàng)

14、造用于銷售和充當(dāng)資產(chǎn)支持政權(quán)抵押物的金融機構(gòu)，它既可以是被證券化金融資產(chǎn)的原始權(quán)益者（originator），如貸款銀行、租賃公司，也可以是從原始權(quán)益人處購買資產(chǎn)匯集成一個資產(chǎn)池，并再次出售的機構(gòu)，如投資銀行。發(fā)起機構(gòu)的職能主要是選擇擬證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)，以相同性質(zhì)的資產(chǎn)放在一起為原則進行捆綁組合，然后將起出售或作為資產(chǎn)證券化的擔(dān)保品。商業(yè)銀行、汽車金融服務(wù)公司、設(shè)備租賃公司、航空公司、制造企業(yè)、保險公司和證券公司等都可以成為發(fā)起機構(gòu)，但在多數(shù)證券化交易中，發(fā)起機構(gòu)往往是財力雄厚、信用卓著的金融機構(gòu)或大公司。一般而言，發(fā)起機構(gòu)要保證對證券化資產(chǎn)具有合法的權(quán)利，并保存有較完整的債權(quán)債務(wù)合同和詳細的

15、有關(guān)合同履行狀況的資料。,二、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與主體2、特殊目的機構(gòu)（specialpurposevehicle，SPV）資產(chǎn)證券化的特殊目的機構(gòu)（SPV）又稱為發(fā)行機構(gòu)，是指購買發(fā)起機構(gòu)的基礎(chǔ)資產(chǎn)，以此為基礎(chǔ)設(shè)計并發(fā)行資產(chǎn)支持證券的機構(gòu)。作為資產(chǎn)支持證券的基礎(chǔ)資產(chǎn)的貸款組合，一般不通過發(fā)起機構(gòu)直接出售給投資者，為了獲得專業(yè)分工的效益，發(fā)起機構(gòu)通常將貸款組合賣給專門從事資產(chǎn)支持證券設(shè)計和發(fā)行的SPV。SPV作為專門設(shè)立的用于資產(chǎn)證券化這一特殊目的的載體，它既可以是為某一次證券化而專門設(shè)立的一次性的證券化結(jié)構(gòu)（one-offsecuritizationstructure），也可以是事先存在的，從

16、多個發(fā)起機構(gòu)處購買資產(chǎn)，并可進行多次證券化操作的多頭證券化導(dǎo)管（multisellersecuritizationconduit）結(jié)構(gòu)。SPV的組織形式分為信托、公司或其他形式，作為主要方式的信托架構(gòu)又分為轉(zhuǎn)付架構(gòu)（pass-throughstructure）、支付架構(gòu)（pay-throughstructure）。,（二）資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與主體SPV的主要功能：（1）代表投資人擁有擔(dān)保品，并為證券或受益憑證發(fā)行主體。SPV作為存在于文件上的法律個體，實際并無人擔(dān)負證券化的行政工作，為使業(yè)務(wù)順利進行，SPV須將證券化后的業(yè)務(wù)托付受托機構(gòu)，由受托機構(gòu)負責(zé)并監(jiān)督整個服務(wù)體系。（2）隔絕資產(chǎn)出售人與被

17、出售資產(chǎn)的關(guān)系。由于提供證券化的資產(chǎn)已由SPV代表投資人取得該資產(chǎn)所有權(quán)，通過防止資產(chǎn)出售人在發(fā)生財務(wù)困難時，其債權(quán)人對證券化資產(chǎn)提出求償，可以隔離原資產(chǎn)持有人破產(chǎn)風(fēng)險，確保投資人權(quán)益。（3）爭取合理的會計與稅賦待遇。資產(chǎn)證券化后產(chǎn)生的金融產(chǎn)品依各國不同稅法規(guī)定，稅收負擔(dān)不同。美國利用不同的信托架構(gòu)，從事證券化可無須繳納公司所得稅，避免重復(fù)課稅。在其他國家，信托方式若無法取得有利稅賦地位，也可通過設(shè)立于免稅天堂的特殊目的公司來取得有利租稅條件。,二、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與主體通過SPV對貸款包裝組合，形成資產(chǎn)池，這是資產(chǎn)證券化的重要環(huán)節(jié)。為保證投資者利益，SPV須是一個“破產(chǎn)隔離”（bankrup

18、tcyremoteness）的金融機構(gòu)，本身不易破產(chǎn)；與發(fā)行機構(gòu)的證券化資產(chǎn)買賣行為是“真實銷售”。為使SPV成為不破產(chǎn)實體，必須對其運營進行嚴(yán)格約束。首先，SPV不能從事資產(chǎn)證券化交易以外的任何業(yè)務(wù)；其資產(chǎn)負債受到嚴(yán)格的法律限制，負債業(yè)務(wù)只能發(fā)行資產(chǎn)支持證券，資產(chǎn)業(yè)務(wù)只能是向發(fā)起機構(gòu)購買貸款組合以及信用增級中涉及的、擔(dān)保合約中的權(quán)利；董事會須設(shè)有維護投資者利益的獨立董事；不得進行重組兼并；其他約束包括：不能豁免或減輕任何當(dāng)事人在合約中規(guī)定的義務(wù)；在未征得有關(guān)當(dāng)事人同意情況下，不能修改經(jīng)營合同和章程；除了根據(jù)證券化交易規(guī)定在指定銀行開立賬戶外，不能開設(shè)其他賬戶；不應(yīng)設(shè)立資產(chǎn)證券化交易規(guī)定以外的

19、附屬機構(gòu)；不能自聘任何工作人員；所有開支須符合證券化交易規(guī)定等。,二、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與主體3、服務(wù)機構(gòu)（servicingagent）服務(wù)機構(gòu)是指在證券化操作過程中提供特定服務(wù)并獲取相應(yīng)服務(wù)報酬或提取服務(wù)費用的機構(gòu)。主要有兩類：一類是資產(chǎn)管理服務(wù)機構(gòu)（administrator）。負責(zé)日常的資產(chǎn)管理工作，定期收取到期的證券化資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流，在必要情況下采取強制措施追討過期的應(yīng)收款，同時向被服務(wù)人提供有關(guān)資產(chǎn)管理的定期報告并接受審核。由于發(fā)起機構(gòu)對證券化資產(chǎn)的熟悉或其本身的需要，往往由其作為資產(chǎn)的管理服務(wù)機構(gòu)。在發(fā)起機構(gòu)的資信可能發(fā)生重大變化從而影響其管理資產(chǎn)職能時，為避免一時之間難以找到合

20、適的服務(wù)機構(gòu)，往往會設(shè)置候補服務(wù)機構(gòu)，以便在上述情況發(fā)生時頂替管理資產(chǎn)，以保證資產(chǎn)管理的持續(xù)進行。另一類是公司服務(wù)提供機構(gòu)（corporateserviceprovider）。發(fā)起機構(gòu)為進行證券化而設(shè)立的SPV，是迎合法律的要求而特設(shè)的一個法律概念上的載體。它近乎一個“空殼公司”（shellcompany），只擁有名義上的資產(chǎn)和權(quán)益，實際管理權(quán)和控制權(quán)均委托給他人，自己并不擁有職員和場地設(shè)施，尤其在它又是發(fā)起機構(gòu)的附屬機構(gòu)時，為了達到“破產(chǎn)隔離”的目的，除發(fā)起機構(gòu)任命的董事外，常需要公司服務(wù)機構(gòu)為其提供獨立董事及其他公司管理服務(wù)。,二、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與主體4、投資銀行承銷機構(gòu)（underwr

21、iters）投資銀行承銷機構(gòu)在資產(chǎn)證券化過程中負責(zé)向公眾出售其包銷或代銷的資產(chǎn)支持證券，或者向特定投資者私募發(fā)行這種證券的機構(gòu)。承銷機構(gòu)還與SPV一起進行策劃、組織證券化交易的整個過程。在資產(chǎn)支持證券的融資結(jié)構(gòu)設(shè)計階段，承銷機構(gòu)通常作為融資顧問出現(xiàn)，必須具備豐富的談判經(jīng)驗和技巧、能夠準(zhǔn)確了解證券化項目發(fā)起機構(gòu)的目標(biāo)和具體要求、熟悉項目所在國的政治經(jīng)濟結(jié)構(gòu)和投資環(huán)境、確保發(fā)行結(jié)構(gòu)符合法律規(guī)章和財務(wù)稅務(wù)的要求等。在資產(chǎn)支持證券項目的方案談判過程中，通過對融資方案的反復(fù)設(shè)計、分析、比較和協(xié)商談判，最后形成一個既能在最大程度保護發(fā)起機構(gòu)的利益有能投資者接受的融資方案，承銷機構(gòu)的意見往往決定著資產(chǎn)證券化

22、的結(jié)構(gòu)安排。,二、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與主體5、信用增強機構(gòu)（creditenhancementagency）。信用增強指通過附加衍生信用來提高某些資產(chǎn)支持證券的資信等級，以減少資產(chǎn)支持證券發(fā)行的整體風(fēng)險，提高其定價和上市能力，降低發(fā)行成本。提供衍生信用的機構(gòu)就是信用增強機構(gòu)。適當(dāng)?shù)男庞迷鰪娍稍诘土杀鞠绿岣咦C券品質(zhì)并且降低融資成本。6、信用評級機構(gòu)（ratingagency）。信用評級機構(gòu)指為資產(chǎn)支持證券提供信用評級服務(wù)的機構(gòu)。資產(chǎn)支持證券在金融市場上發(fā)行和交易必須按照金融監(jiān)管當(dāng)局要求進行信用評級，即對資產(chǎn)支持證券包含的信用風(fēng)險進行市場評估，并公平地賦予評級，以利投資者投資決策，也可幫助發(fā)行機構(gòu)

23、確定信用增級幅度，減少證券化交易結(jié)構(gòu)的不確定因素，使證券更好地為投資者接受，從而降低融資成本。,二、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與主體7、托管機構(gòu)(trusteeagency)。托管機構(gòu)指負責(zé)管理貸款組合產(chǎn)生的現(xiàn)金流、進行證券登記、向投資者發(fā)放證券本金和利息等方面工作的機構(gòu)。當(dāng)被證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)的債務(wù)人按照合同償還本金和利息，服務(wù)機構(gòu)將收到的現(xiàn)金流量存入受托機構(gòu)的賬戶，并由受托機構(gòu)向投資者支付證券的本金和利息。在某些資產(chǎn)證券化結(jié)構(gòu)中，按照證券設(shè)計，受托機構(gòu)不必將收到的資金馬上向投資者進行償付，在資金收付之間存在一定的時間差，受托機構(gòu)可根據(jù)與SPV簽訂的委托協(xié)議，對尚未被支付的資金進行再投資，再投資收益在S

24、PV和受托機構(gòu)之間分配。受托機構(gòu)也要負責(zé)對服務(wù)機構(gòu)的某些行為進行監(jiān)督，確保后者提供給投資者的各種報告履行了信息充分披露的義務(wù)，如果服務(wù)機構(gòu)沒有履行其應(yīng)盡職責(zé)，受托機構(gòu)應(yīng)該而且能夠取代其擔(dān)當(dāng)服務(wù)機構(gòu)職責(zé)。8、投資者（investor）。投資者是購買資產(chǎn)支持證券的市場交易者。由于投資者的風(fēng)險偏好千差萬別，不同風(fēng)險程度的證券都有自己的市場，資產(chǎn)支持證券的風(fēng)險-收益結(jié)構(gòu)有別于傳統(tǒng)證券，根據(jù)滿足投資者特定的風(fēng)險-收益結(jié)構(gòu)要求這一資產(chǎn)證券化設(shè)計原則，通過動態(tài)調(diào)節(jié)，更好地滿足投資者的風(fēng)險偏好。,（三）資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)在將權(quán)益或其他擔(dān)保形式為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行證券的過程中，特定資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為證券必須借助法律認定的特

25、殊結(jié)構(gòu)，因此資產(chǎn)證券化又稱為結(jié)構(gòu)化金融（structuredfinancing）。這種結(jié)構(gòu)性安排主要體現(xiàn)在：需要對發(fā)行證券的基礎(chǔ)資產(chǎn)進行打包重組，建立新的現(xiàn)金流資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；發(fā)起機構(gòu)、投資者的稅務(wù)和財務(wù)需要可通過證券發(fā)行的結(jié)構(gòu)安排得到滿足；資金池（即產(chǎn)生于基礎(chǔ)資產(chǎn)的現(xiàn)金流集合）的信用級別得到增強，融資人能夠以高于自身信用級別的信用低成本融資；發(fā)起機構(gòu)的破產(chǎn)倒閉得到有效隔離，不會影響基礎(chǔ)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流對投資者的償付。在資產(chǎn)證券化實踐中通常根據(jù)資產(chǎn)的現(xiàn)金流量特性、資產(chǎn)的風(fēng)險性、稅賦條件與會計處理、市場需求等因素，采取轉(zhuǎn)付結(jié)構(gòu)或支付結(jié)構(gòu)。,（三）資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)1、轉(zhuǎn)付結(jié)構(gòu)（pass-through

26、structure）在轉(zhuǎn)付結(jié)構(gòu)下，僅發(fā)行單一組合證券，而且該證券的投資人依據(jù)占總發(fā)行比例，擁有對證券化的資產(chǎn)組合（或其未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流量）的所有權(quán)。SPV只是將債權(quán)收到的現(xiàn)金流量扣除服務(wù)費后，轉(zhuǎn)付給投資人，因此所發(fā)行證券的現(xiàn)金流量形式與其表示的資產(chǎn)組合的現(xiàn)金流量形式完全沒有改變，。因為轉(zhuǎn)付證券只從事現(xiàn)金流量的傳遞，其經(jīng)營全屬消極性業(yè)務(wù)，在美國免征公司法人所得稅。轉(zhuǎn)付證券的投資者，在被證券化的貸款組合出現(xiàn)提前償付情況時，將承擔(dān)所產(chǎn)生的再投資風(fēng)險。轉(zhuǎn)付證券的典型為住宅抵押貸款轉(zhuǎn)付證券。,三、資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)2、支付結(jié)構(gòu)（pay-throughstructure）在支付結(jié)構(gòu)下，通常以同一資產(chǎn)組合

27、的現(xiàn)金流量為支持發(fā)行多種類型的證券，各類型間的差異可以是到期日的不同，也可以是現(xiàn)金流量性質(zhì)的不同。資產(chǎn)組合的現(xiàn)金流量被重新安排并分派給所發(fā)行的不同類型證券。證券所收到的現(xiàn)金流量形式與其背后擔(dān)保資產(chǎn)的現(xiàn)金流量形式不相同。支付結(jié)構(gòu)因為重新安排現(xiàn)金流量，被美國稅務(wù)局認定為非被動經(jīng)營，無法自動享受免征公司法人所得稅的優(yōu)惠待遇。此外，為了符合評級機構(gòu)的評級標(biāo)準(zhǔn)，會以較多的資產(chǎn)為擔(dān)保發(fā)行較少面額的債券，形成超額擔(dān)保，在此情況下，通常發(fā)行一組證券以表示對此超額擔(dān)保金的權(quán)益，即剩余權(quán)益組（residualclass）。,（四）資產(chǎn)證券化的運行流程資產(chǎn)證券化作為現(xiàn)代金融機構(gòu)尤其是商業(yè)銀行在競爭中生存發(fā)展必須具備

28、的技術(shù)具有完善的、創(chuàng)新的運行機制，其運行機制可以概括為以金融機構(gòu)債權(quán)資產(chǎn)為基礎(chǔ)，通過提供金融機構(gòu)自身信用和衍生信用兩個不同層次的信用來構(gòu)造的證券設(shè)計、發(fā)行和兌付的全過程，資產(chǎn)證券化基本運行流程見下圖所示：,特殊目的機構(gòu),（四）資產(chǎn)證券化的運行流程1、總體框架設(shè)計第一步，發(fā)起機構(gòu)設(shè)計總體框架，確定證券化預(yù)期目標(biāo)，規(guī)劃資產(chǎn)證券化藍圖。發(fā)起機構(gòu)根據(jù)自身發(fā)展需要，確定資產(chǎn)證券化的具體目標(biāo)，確定需要融資的規(guī)模，然后對現(xiàn)有的能夠在未來產(chǎn)生可預(yù)見的穩(wěn)定現(xiàn)金流的債權(quán)資產(chǎn)按其利率、期限和類型等加以清理、估算和考核，重新組合成一個同質(zhì)的資產(chǎn)池，作為資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)，同時輔以資產(chǎn)的壞賬風(fēng)險損失估算和證券化成本扣

29、除，確立證券化預(yù)期目標(biāo)，保證資產(chǎn)池預(yù)期的現(xiàn)金收入流量能大于擬發(fā)行證券的預(yù)期權(quán)益償還。,（四）資產(chǎn)證券化的運行流程2、發(fā)起設(shè)立SPV第二步，發(fā)起設(shè)立SPV，發(fā)起機構(gòu)向SPV轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，實現(xiàn)“真實銷售”。SPV是資產(chǎn)證券化不可或缺的載體，既可由發(fā)起機構(gòu)也可由第三方組建，但無論采用何種方式，SPV都必須以經(jīng)營資產(chǎn)證券化為唯一目的，法律上是一個“破產(chǎn)隔離”載體。SPV組建后，對發(fā)起機構(gòu)提供的債權(quán)資產(chǎn)組合進行初步評估后，與發(fā)起機構(gòu)協(xié)商確定貸款組合的購買價格，簽訂買賣合同，完成基礎(chǔ)資產(chǎn)組合的交易，將債權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給SPV。這一行為必須是法律上的“真實銷售”，即將擬證券化資產(chǎn)有關(guān)的權(quán)益和風(fēng)險或控制權(quán)一并轉(zhuǎn)移給S

30、PV，使SPV獲得對資產(chǎn)的合法權(quán)利。當(dāng)發(fā)起機構(gòu)業(yè)績不佳、發(fā)生財務(wù)風(fēng)險時，這些資產(chǎn)與發(fā)起機構(gòu)的信用和其他資產(chǎn)相隔離，不會被追及或歸并為發(fā)起機構(gòu)的破產(chǎn)財產(chǎn)。主要隔離方式包括更新（novation）、讓與（assignment）、信托（trust）和從屬參與（sub-participation）等。這樣通過“真實銷售”與“破產(chǎn)隔離”的雙重保障，確保以債權(quán)資產(chǎn)為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行證券的投資者的權(quán)益。,（四）資產(chǎn)證券化的運行流程3、設(shè)計交易結(jié)構(gòu)。第三步，設(shè)計并完善證券化交易結(jié)構(gòu)，進行資產(chǎn)內(nèi)部評級。SPV確定后，在著手包裝信貸資產(chǎn)、設(shè)計證券結(jié)構(gòu)前，須首先完善資產(chǎn)證券化結(jié)構(gòu)，與相關(guān)的參與機構(gòu)簽訂一系列法律文件，明

31、確證券化過程中相關(guān)當(dāng)事人的權(quán)利與義務(wù)。法律文件主要包括：SPV與出售貸款組合的發(fā)起機構(gòu)（銀行）或SPV指定的第三者簽訂的貸款服務(wù)合同；SPV與受托機構(gòu)簽訂的信托協(xié)議；SPV與承銷機構(gòu)簽訂的證券承銷協(xié)議等。SPV同時還要進行資產(chǎn)支持證券的組織結(jié)構(gòu)設(shè)計，聘請信用評級機構(gòu)對既存的交易結(jié)構(gòu)和設(shè)計好的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品進行內(nèi)部評級，并由評級機構(gòu)給出內(nèi)部評級記過，根據(jù)這一結(jié)果決定所需的信用增級幅度，并將其作為資產(chǎn)支持證券的定價、證券結(jié)構(gòu)設(shè)計的依據(jù)。,（四）資產(chǎn)證券化的運行流程4、增強資產(chǎn)信用第四步，增強資產(chǎn)信用，獲取相應(yīng)的輔助安排。由于債權(quán)資產(chǎn)產(chǎn)生的不規(guī)則現(xiàn)金流未進行完全重組，多數(shù)情況下債權(quán)資產(chǎn)組合的信用等級

32、都低于能夠吸引投資者的級別，為確保資產(chǎn)支持證券順利發(fā)行，SPV須通過自我增級或?qū)ふ倚庞迷黾墮C構(gòu)，提高信用等級。方法有兩種：外部法指借助基礎(chǔ)資產(chǎn)以外財力來增強信用級別，通過公司保證、銀行出具信用證或由保險公司出具保單等。內(nèi)部法通過優(yōu)先/次順序組級（senior/subordinateclasses）證券結(jié)構(gòu)、設(shè)立準(zhǔn)備基金（reservefunds）等。另外，針對運作中出現(xiàn)的資產(chǎn)債務(wù)人提前償付風(fēng)險、現(xiàn)金流短缺風(fēng)險和貨幣、利率風(fēng)險，SPV要與有關(guān)相對方簽訂擔(dān)保投資合同、流動性便利合同和金融互換、外匯交易等合同，取得相應(yīng)資產(chǎn)風(fēng)險管理輔助安排，以達到分散風(fēng)險目的，在風(fēng)險最小化基礎(chǔ)上實現(xiàn)效益最大化。,（四

33、）資產(chǎn)證券化的運行流程5、證券發(fā)行評級第五步，SPV對擬證券化債權(quán)資產(chǎn)組合進行必要的信用增級后，應(yīng)該再次聘請信用機構(gòu)對資產(chǎn)支持證券進行正式的發(fā)行評級，并將評級結(jié)果向投資者公布。評級機構(gòu)對每一項證券化工作有一套數(shù)量化與非數(shù)量化的評級依據(jù)。評級內(nèi)容除了遵循普通證券信用風(fēng)險評估的基本準(zhǔn)則外，還包括SPV不履行還本付息的可能性及其承擔(dān)的法律條款和特性、有關(guān)參與方發(fā)生破產(chǎn)對SPV的影響程度等內(nèi)容。信用評級機構(gòu)在完成評級之后，還需對該資產(chǎn)支持證券在整個存續(xù)期內(nèi)的業(yè)績進行追蹤監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)新的風(fēng)險因素，并做出是否需要升級、維持原狀或降級的決定，以維護投資者的利益。,（四）資產(chǎn)證券化的運行流程6、產(chǎn)品發(fā)行安排

34、。第六步，設(shè)計證券產(chǎn)品，安排有關(guān)證券發(fā)行與銷售事宜。SPV選定承銷機構(gòu)，根據(jù)市場情況與證券承銷機構(gòu)確定證券的發(fā)行額、期限、利率與本金償還方式等基本條款。在進行產(chǎn)品類型決策時，除考慮投資者需求外，控制提前還本與信用風(fēng)險也是重要考慮因素。SPV與承銷機構(gòu)正式簽訂承銷協(xié)議，由證券承銷機構(gòu)負責(zé)安排證券發(fā)行的宣傳與推介活動，向投資者銷售資產(chǎn)支持證券。7、收入支付管理。第七步，SPV獲取證券發(fā)行收入，向發(fā)起機構(gòu)（銀行）支付債權(quán)資產(chǎn)購買價款。發(fā)行結(jié)束后，證券承銷機構(gòu)按照包銷或者代銷協(xié)議將證券發(fā)行收入支付給SPV，SPV按照債權(quán)資產(chǎn)組合出售協(xié)議規(guī)定的交易價格，向債權(quán)資產(chǎn)出售的發(fā)起機構(gòu)支付資金，向聘用的各類專業(yè)

35、機構(gòu)支付專業(yè)服務(wù)費。,（四）資產(chǎn)證券化的運行流程8、進入二級市場第八步，資產(chǎn)支持證券進入二級市場。通常情況下，以公募形式發(fā)行的資產(chǎn)支持證券，投資者多為散戶或小額投資者，對證券的流動性要求較高，資產(chǎn)支持證券必須由SPV向交易所申請上市。以私募形式發(fā)行的資產(chǎn)支持證券，投資者多為機構(gòu)投資者，對證券的流動性要求較低，一般不必申請上市。二級市場交易的作業(yè)主要包括：定期統(tǒng)計債權(quán)資產(chǎn)組合的付款，以確定債權(quán)資產(chǎn)總值；進行最近期的提前還本與違約分析，作為二級市場交易的議價參考與風(fēng)險評估；提供時常的流通量與避險產(chǎn)品；市場的分析與預(yù)測等。,（四）資產(chǎn)證券化的運行流程9、證券資產(chǎn)管理第九步，服務(wù)機構(gòu)負責(zé)收取、記錄由貸

36、款組合產(chǎn)生的現(xiàn)金收入，并將這些款項全部存入受托機構(gòu)的收款賬戶。受托機構(gòu)開立以SPV為權(quán)益人的信托賬戶，在資產(chǎn)池積累的現(xiàn)金沒有償付給投資者前進行資金的再投資管理，以確保到期對投資者支付本金和利息。在每一個資產(chǎn)支持政權(quán)的本息償付日，由受托機構(gòu)或其他支付代理機構(gòu)將資金存入付款賬戶，向投資者支付本金和利息。資產(chǎn)支持證券期滿結(jié)束時，由資產(chǎn)池產(chǎn)生的現(xiàn)金流量在扣除支付本息和各項服務(wù)費用后若有剩余，將按協(xié)議規(guī)定在SPV與發(fā)起機構(gòu)之間進行分配處理。,本章作業(yè)1、投資銀行理財顧問業(yè)務(wù)有哪些具體形式?2、個人理財顧問業(yè)務(wù)包括哪些內(nèi)容？3、企業(yè)理財顧問業(yè)務(wù)包括哪些內(nèi)容？4、政府理財顧問業(yè)務(wù)包括哪些內(nèi)容？5、了解我國注

37、冊證券分析師和國外CFA、CFP考試的主要內(nèi)容。6、掌握資產(chǎn)證券化的基本原理。,投資銀行/資本運營第十四講投資銀行內(nèi)部管理,第十七章投資銀行內(nèi)部管理第一節(jié)投資銀行的組織結(jié)構(gòu)在現(xiàn)代投資銀行業(yè)中，具有不同的組織結(jié)構(gòu)，迄今為止，還沒有一種模式可以稱為典型的組織形式。一般而言，投資銀行采用某種組織形式大多與其內(nèi)部組建方式及經(jīng)營理念有關(guān)。一、組織形式投資銀行過去多數(shù)是家族形式的團體機構(gòu)，如只有極少數(shù)還保持著合伙制，大部分為股份公司或公眾公司。,（一）合伙制早期的投資銀行在成立之初都是家族企業(yè)，采取合伙制的組織形式。在此階段，投資銀行的業(yè)務(wù)十分單一，規(guī)模很小，重要職員幾乎是清一色的家族成員，遇有經(jīng)營決策問

38、題時，通常通過家族會議來解決；由于業(yè)務(wù)單一，幾乎沒有分支機構(gòu)，所以也無須劃分和設(shè)置部門。這個時期的投資銀行甚至談不上有成型而完整的組織結(jié)構(gòu)，只是一些個體的家族性商號。,第一次世界大戰(zhàn)以后，投資銀行的組織結(jié)構(gòu)通常是直線集權(quán)式或母子公司式的結(jié)構(gòu)；這在當(dāng)時的條件下具有一定程度上的合理性。但是這種合伙家族制和直線集權(quán)式組織結(jié)構(gòu)也有明顯的弱點，如融資問題、人才問題；因此，企業(yè)組織結(jié)構(gòu)也相應(yīng)地從傳統(tǒng)結(jié)構(gòu)開始向現(xiàn)代結(jié)構(gòu)過渡。（二）現(xiàn)代公司制1、集資功能2、治理結(jié)構(gòu)3、管理現(xiàn)代化,二、公司治理結(jié)構(gòu)公司制是現(xiàn)代投資銀行的典型組織形式。公司一般都包括股東會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理等多層次的治理結(jié)構(gòu)。1、股東會2、

39、董事會3、監(jiān)事會4、總經(jīng)理,三、部門設(shè)置（一）組織結(jié)構(gòu)設(shè)計的原則分權(quán)的原則功能分明的原則職權(quán)階層原則指揮統(tǒng)一原則責(zé)任絕對性原則權(quán)責(zé)相稱原則管理幅度與管理層次原則,（二）組織形式高度集權(quán)式將管理權(quán)集中在上層管理；直線式也叫條條組織或軍隊式組織；職能式使各部門分擔(dān)經(jīng)營各種職能，按照各自的專門職能，指揮其他部門并發(fā)布命令；直線職能式按投資銀行經(jīng)營的特點、對象和區(qū)域，劃分出層次，建立指揮系統(tǒng)；矩陣式網(wǎng)狀結(jié)構(gòu)；事業(yè)部制按業(yè)務(wù)范圍（或按地區(qū)）組成一個組織單位（把這個組織單位稱為事業(yè)部），并給予該單位一整套獨立經(jīng)營權(quán)力和責(zé)任。,（三）部門劃分方法按業(yè)務(wù)功能劃分按產(chǎn)品種類劃分按客戶類別劃分,（四）投資銀行主要

40、業(yè)務(wù)部門企業(yè)融資部公共融資部兼并收購部經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部資產(chǎn)管理部直接投資部資產(chǎn)證券化投資理財部國際業(yè)務(wù)部發(fā)展研究部金融工程部計劃財務(wù)部行政管理部人力資源部IT事業(yè)管理部風(fēng)險管理部法律事務(wù)部,第二節(jié)投資銀行的經(jīng)營戰(zhàn)略一、經(jīng)營戰(zhàn)略概述定義：投資銀行領(lǐng)導(dǎo)人為實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，通過對外部環(huán)境和內(nèi)部條件的全面分析，從全局出發(fā)做出長時期性的總體謀劃和行動綱領(lǐng)。它涉及投資銀行發(fā)展中帶有全局性、長遠性和根本性的問題，是經(jīng)營理念和公司文化的集中表現(xiàn)，是確定方案、計劃的基礎(chǔ)，目的是使公司資源和經(jīng)營目標(biāo)等因素，在可接受的風(fēng)險限度內(nèi)，與市場環(huán)境所提供的機會，取得動態(tài)平衡。總體經(jīng)營戰(zhàn)略經(jīng)營分戰(zhàn)略,二、戰(zhàn)略指導(dǎo)思想投資銀行經(jīng)營戰(zhàn)略

41、指導(dǎo)思想是經(jīng)營戰(zhàn)略決策者從事經(jīng)營戰(zhàn)略管理實踐活動的最高指導(dǎo)思想原則。投資銀行以客戶需求為導(dǎo)向的經(jīng)營戰(zhàn)略指導(dǎo)思想，其內(nèi)容有：滿足客戶需求的思想競爭思想未來思想系統(tǒng)思想創(chuàng)新思想贏利思想,三、經(jīng)營戰(zhàn)略選擇單一經(jīng)營戰(zhàn)略多樣化經(jīng)營戰(zhàn)略四、經(jīng)營戰(zhàn)略的執(zhí)行經(jīng)營戰(zhàn)略的執(zhí)行是關(guān)系經(jīng)營戰(zhàn)略能否成功的重要環(huán)節(jié)。投資銀行經(jīng)營戰(zhàn)略的實施需要通過組織機構(gòu)的建立、資源的合理配置和建立內(nèi)部管理支持系統(tǒng)等來完成。（一）建立適應(yīng)經(jīng)營戰(zhàn)略的組織結(jié)構(gòu),（二）經(jīng)營戰(zhàn)略執(zhí)行的資源配置經(jīng)營戰(zhàn)略資源指投資銀行用于戰(zhàn)略行動及其項目計劃的人、財、物、信息、時間等。投資銀行經(jīng)營戰(zhàn)略資源的配置指在整個戰(zhàn)略實施過程中所需各種資源合理的配備布置。1、人

42、力資源的選擇與分配。2、資金分配。3、企業(yè)資源計劃（三）建立管理支持系統(tǒng),第三節(jié)投資銀行的財務(wù)管理一、投資銀行財務(wù)管理概述（一）財務(wù)管理的目標(biāo)（二）財務(wù)管理的原則（三）財務(wù)管理的職能（四）會計系統(tǒng)控制（五）資金管理控制,二、投資銀行財務(wù)分析（一）投資銀行收入結(jié)構(gòu)（二）投資銀行成本結(jié)構(gòu)（三）投資銀行損益結(jié)構(gòu)（四）主要財務(wù)分析指標(biāo),三、投資銀行的資本管理投資銀行資本主要由兩部分組成：主要資本和次級資本。主要資本是普通股票、永久優(yōu)先股票、未分配利潤、意外損失準(zhǔn)備金和其他資本準(zhǔn)備金等；次級資本由可償還的優(yōu)先股票、次級債券與信用資金構(gòu)成。投資銀行資本結(jié)構(gòu)執(zhí)行三個基本職能：即營業(yè)職能、保護職能、管理職能。

43、,（一）凈資本監(jiān)管凈資本是根據(jù)證券公司的業(yè)務(wù)范圍和公司資產(chǎn)負債的流動性特點，在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上對資產(chǎn)等項目進行風(fēng)險調(diào)整后得出的綜合性風(fēng)險控制指標(biāo)，其基本計算公式為：凈資本=凈資產(chǎn)金融產(chǎn)品投資的風(fēng)險調(diào)整應(yīng)收項目的風(fēng)險調(diào)整其他流動資產(chǎn)項目的風(fēng)險調(diào)整長期資產(chǎn)的風(fēng)險調(diào)整或有負債的風(fēng)險調(diào)整/證監(jiān)會核準(zhǔn)的其他調(diào)整項目,（二）資本計劃投資銀行的管理者必須根據(jù)監(jiān)管當(dāng)局的資本指導(dǎo)規(guī)則，考慮預(yù)計的資產(chǎn)增長，制定資本計劃。資本計劃包括兩個步驟：第一，在確定投資銀行預(yù)期的風(fēng)險結(jié)構(gòu)前提下，必須對資產(chǎn)增長所必需的資本數(shù)量做出估計。第二，做好資本需求預(yù)測后，必須決定如何提供這些必需的資金，即做好籌資計劃。1、估算資本需求2、

44、籌資計劃和股息政策,四、資產(chǎn)與負債管理（一）資產(chǎn)負債管理特征投資銀行經(jīng)營管理的基本目標(biāo)是：在控制風(fēng)險前提下獲取高收益。國際投資銀行的資產(chǎn)負債規(guī)模與結(jié)構(gòu)是這一目標(biāo)的直接反映，特點是：1、資產(chǎn)負債規(guī)模龐大并實施全球化經(jīng)營。2、業(yè)務(wù)范圍不斷擴展并向商業(yè)銀行滲透。3、既具有資本抗風(fēng)險能力，又充分獲取杠桿收益。4、資金使用集中于低風(fēng)險資產(chǎn)，實行風(fēng)險與收益匹配管理。5、保證短期支付能力，防御流動性風(fēng)險。6、資金來源分散化，資金使用權(quán)相對集中。7、創(chuàng)新并廣泛使用金融衍生產(chǎn)品。,（二）資產(chǎn)負債管理策略1、設(shè)立財政管理委員會，統(tǒng)一負責(zé)公司資產(chǎn)負債經(jīng)營的全面管理。2、通過擴張或收縮資本規(guī)模維持一個適當(dāng)?shù)目傎Y本結(jié)構(gòu)

45、。3、實行資產(chǎn)與負債和風(fēng)險與收益管理的匹配原則。4、與商業(yè)銀行和同業(yè)者保持借貸關(guān)系。5、統(tǒng)一外匯管理。6、運用杠桿比率進行資本充足性管理。,五、資金流動性管理投資銀行財務(wù)部門的日常工作大都花在流動資金及短期資金的管理上。（一）流動資金政策（二）現(xiàn)金與應(yīng)收款管理（三）短期融資管理,第四節(jié)投資銀行人力資源管理一、職員的選擇與聘用具體業(yè)務(wù)活動包括職員的選擇、聘用、調(diào)配、任用、考核、晉升、獎懲、培訓(xùn)等。職員的選擇、聘用是有效人事管理的前提和主要職能。投資銀行的職員選聘是企業(yè)采取科學(xué)方法尋找、吸引和選聘有能力、有興趣到本企業(yè)任職人員的過程。（一）投資銀行對職員的要求1、道德素質(zhì)2、知識結(jié)構(gòu)和專業(yè)技能3、

46、實際技能要求（二）選聘原則（三）選聘程序,二、職員教育和培訓(xùn)投資銀行職員培訓(xùn)是其人事管理的重要組成部分和關(guān)鍵職能，指通過理論與實踐等方法促使職員的行為方式、知識、技能、品行、道德等方面的改進和提高，保證職員能夠按照預(yù)期的標(biāo)準(zhǔn)完成所承擔(dān)或?qū)⒁袚?dān)的業(yè)務(wù)。（一）職員教育培訓(xùn)的意義和原則（二）教育培訓(xùn)的實施與管理1、教育培訓(xùn)過程2、教育培訓(xùn)需求分析3、培訓(xùn)工作的有效管理,三、職員的使用與人才管理（一）投資銀行職員的使用職員使用指人力資源管理部門按各職位的任務(wù)要求，將其招聘的職員分配到具體職位上，授予具體的職權(quán)，為實現(xiàn)組織目標(biāo)發(fā)揮作用。在職員使用中，應(yīng)遵循以下基本原則。1、知事識人原則2、興趣引導(dǎo)原則

47、3、因事?lián)袢嗽瓌t4、試用穩(wěn)定原則5、優(yōu)化組合原則,（二）投資銀行的人才管理是指以企業(yè)人力資源為對象的管理活動。內(nèi)容包括：盡量準(zhǔn)確識別、選拔人才；按客觀規(guī)律的要求合理配置、使用人才；為人才充分發(fā)揮作用創(chuàng)造良好的內(nèi)外部環(huán)境，支持人才創(chuàng)造業(yè)績；對人才進行科學(xué)的組織，產(chǎn)生強大的協(xié)同力，共同完成各項任務(wù)。1、管理方法2、人才開發(fā)3、人才考評,四、投資銀行的員工激勵（一）激勵的作用（二）激勵的要求（三）激勵的形式,第五節(jié)投資銀行的風(fēng)險管理一、風(fēng)險管理概述1、四類風(fēng)險：市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、操作風(fēng)險和法律風(fēng)險2、內(nèi)部控制：風(fēng)險評估、風(fēng)險控制、風(fēng)險管理體系二、風(fēng)險管理組織體系1、風(fēng)險管理委員會2、四道風(fēng)險管理防

48、線,二、風(fēng)險管理的內(nèi)容（一）市場風(fēng)險管理（二）信用風(fēng)險管理（三）操作風(fēng)險管理,本章作業(yè)1、調(diào)研一家國際著名投資銀行，了解內(nèi)部組織和部門設(shè)置。2、約見一家國內(nèi)證券公司總經(jīng)理，了解該機構(gòu)的經(jīng)營戰(zhàn)略。3、投資銀行的融資途徑有哪些?如何做好投資銀行的財務(wù)管理工作？4、投資銀行員工激勵手段有哪些?5、討論投資銀行各項業(yè)務(wù)中的風(fēng)險控制。6、設(shè)計一個投資銀行機構(gòu)的風(fēng)險管理組織體系。,投資銀行/資本運營第十五講投資銀行業(yè)監(jiān)管,第一節(jié)基本概念一、監(jiān)管的必要性二、監(jiān)管目的維護投資銀行體系的安全與穩(wěn)定促進投資銀行業(yè)開展公平競爭保護投資者合法權(quán)益三、監(jiān)管原則合法性原則合理性原則協(xié)調(diào)性原則效率原則,四、監(jiān)管體制1、集中

49、型監(jiān)管體制。國家通過制定專門法律，并設(shè)立全國性的監(jiān)管機構(gòu)來實現(xiàn)對投資銀行業(yè)的監(jiān)管。典型代表是美國，此外，日本、加拿大、韓國、中國、巴西等也實行這一體制。2、自律型監(jiān)管體制。通常沒有專門法律，而是通過通過間接的法律調(diào)整。沒有專門的監(jiān)管機構(gòu)，由自律組織自我管理。3、綜合型監(jiān)管體制。既強調(diào)集中監(jiān)管，又注重自律監(jiān)管。如：德國、意大利。既有專門立法和政府監(jiān)管機構(gòu)，又設(shè)有自律性組織進行自我管理。,4、集中監(jiān)管與自律監(jiān)管的區(qū)別和聯(lián)系（1）區(qū)別性質(zhì)不同監(jiān)管依據(jù)不同監(jiān)管范圍不同監(jiān)管方式不同（2）聯(lián)系兩者目標(biāo)一致自律組織是政府與市場之間的橋梁和紐帶自律監(jiān)管是集中監(jiān)管的補充,五、監(jiān)管內(nèi)容1、審批制度2、業(yè)務(wù)范圍3、

50、風(fēng)險控制（1）監(jiān)管當(dāng)局建立一套合理的風(fēng)險監(jiān)控標(biāo)準(zhǔn)，并以此對投資銀行的風(fēng)險管理情況進行監(jiān)管。（2）風(fēng)險監(jiān)管應(yīng)有靈活性，并隨金融情況的變化而不斷調(diào)整，以適應(yīng)不同市場、不同機構(gòu)及不同業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理需要。（3）投資銀行內(nèi)部應(yīng)建立風(fēng)險控制機制，實行穩(wěn)健經(jīng)營。,4、流動性監(jiān)管5、資本充足性監(jiān)管6、準(zhǔn)備金監(jiān)管7、贏利能力和分配的監(jiān)管8、內(nèi)部控制監(jiān)管9、利益沖突10、關(guān)聯(lián)交易11、信用交易12、內(nèi)幕交易13、操縱行為14、企業(yè)并購15、危機處理,第二節(jié)美國投資銀行業(yè)監(jiān)管一、美國投資銀行業(yè)監(jiān)管體制概述美國投資銀行業(yè)監(jiān)管呈金字塔形。塔頂是美國國會和美國證券交易委員會；其次是各州設(shè)立的監(jiān)管機構(gòu)；金字塔的中級是自律組

51、織，具體包括紐約及其他證券交易所、全國證券商協(xié)會、清算公司等；監(jiān)管金字塔的基礎(chǔ)是投資銀行內(nèi)設(shè)的監(jiān)督部門。,二、美國證券交易委員會美國證券交易委員會（SecuritiesandExchangeCommission,簡稱SEC）是依1934年證券交易法設(shè)立的聯(lián)邦監(jiān)管機構(gòu)，負責(zé)實施1933年證券法、1934年證券交易法、1935年公用事業(yè)控股公司法、1939年信托契約法、1940年投資公司法和1940年投資顧問法等聯(lián)邦法律，對投資銀行及其業(yè)務(wù)活動進行監(jiān)管，以保護投資者利益。美國證券交易委員會是一個獨立的、非黨派的、準(zhǔn)司法性的聯(lián)邦機構(gòu)，它由名委員組成，其中名為主席。全部委員均由美國總統(tǒng)在征求參議院意見

52、和同意后任命，任期年，每年有名委員任職到期。名委員中不得有名及以上委員屬于同一黨派。,美國SEC是一個實行合議制的機構(gòu)，每月舉行多次會議，討論和決定監(jiān)管事宜。會議一般有兩種形式，一是公開的會議；另一是秘密進行的會議，以便于進行調(diào)查或者保護相對人的合法權(quán)利。美國證券交易委員會的職能包括：每年向國會提交有關(guān)證券市場發(fā)展情況的報告；實施聯(lián)邦證券法律；監(jiān)督證券市場活動；管理信息披露系統(tǒng)；促進自律組織的職能實現(xiàn)；監(jiān)督證券經(jīng)紀(jì)商、交易商、投資公司及投資顧問；執(zhí)行聯(lián)邦儲備系統(tǒng)關(guān)于信用交易的信貸限制。,美國SEC具有以下法定權(quán)力：要求證券交易所、證券商、投資公司、投資顧問等向證券交易委員會注冊；拒絕或者凍結(jié)某

53、一證券的注冊；要求打算通過發(fā)售或者其他辦法收購一家公司控股權(quán)或者以上股權(quán)的人向其報告；要求上市公司董事、高級行政人員及持有10以上股份的股東向其報告；制定證券管理規(guī)則；對交易所規(guī)則進行審核，若有必要則做出更改及補充；暫?；蛘咄Ｖ鼓骋蛔C券在交易所或者場外市場進行交易；調(diào)查違反證券管理法律和規(guī)則的案件；對違反證券管理法律和規(guī)則的行為人進行處理等。美國SEC由四部及十四個辦公室組成。,4部分別為：公司融資部、市場管理部、投資管理部、執(zhí)法部；14個辦公室分別為：首席律師辦公室首席會計師辦公室國際事務(wù)辦公室法律事務(wù)辦公室經(jīng)濟分析辦公室行政法官辦公室秘書辦公室首席檢查官辦公室執(zhí)行主任辦公室審計官辦公室檔案

54、與信息服務(wù)辦公室行政與人事管理辦公室信息技術(shù)及公共事務(wù)辦公室政策評估與研究辦公室,此外，SEC還在華盛頓總部之外設(shè)立了若干地區(qū)辦事處和辦公室，作為派出機構(gòu)，對所轄地區(qū)的證券業(yè)務(wù)進行管理。SEC的日常工作：1、指導(dǎo)和解釋2、制定和修改規(guī)則3、調(diào)查4、調(diào)查后處理,三、自律組織的監(jiān)管（一）自律組織的類型自律組織（self-regulatoryorganization，簡稱SRO）包括以下幾類：1、全國性證券交易所，其中最著名和最重要的是紐約證券交易所（NYSE）；2、經(jīng)注冊登記的證券協(xié)會，如全國證券商協(xié)會（NASD）；3、經(jīng)注冊登記的清算機構(gòu)，如全國證券清算公司；4、市政證券管理委員會（MSRB）。

55、,（二）自律組織的職責(zé)建立、審查和實施自律組織成員的行為規(guī)則，這些規(guī)則包括：證券銷售行為規(guī)則、證券交易業(yè)務(wù)規(guī)則、證券法實施規(guī)則、證券商的財務(wù)規(guī)則等。（三）自律組織監(jiān)管的優(yōu)勢自律組織能夠更好地關(guān)心和解決法律以外的問題，如成員必須遵循的職業(yè)道德準(zhǔn)則；降低政府監(jiān)管的成本，減少公共財政支出；自律組織能夠更快地了解某項規(guī)則對證券業(yè)務(wù)的影響，比政府官員更容易考慮這種影響；自律組織更熟悉證券業(yè)中的問題，容易找到解決問題的辦法。,（四）自律組織監(jiān)管的弊端1、自律組織可能更重視其成員利益，而忽視社會利益和投資者利益；2、自律組織可能不正當(dāng)?shù)匦惺蛊錂?quán)力，以阻礙市場競爭；3、在一定程度上，會重復(fù)政府監(jiān)管而帶來額外成

56、本；4、難以對違法者實施強有力的制裁。因此，自律組織監(jiān)管只能是政府監(jiān)管的一種必要補充，它不能也不應(yīng)取代政府監(jiān)管。同時，在美國，自律組織本身還要接受SEC的監(jiān)管。,（五）全美證券商協(xié)會（NASD）NASD的監(jiān)管職責(zé)1、會員制對會員的要求2、立規(guī)建制3、監(jiān)督管理市場（1）負責(zé)掛牌登記（2）監(jiān)管NASDAQ,四、美國投資銀行業(yè)監(jiān)管的內(nèi)容（一）證券發(fā)行市場監(jiān)管宗旨是實現(xiàn)證券法信息公開的基本要求，即確保與證券發(fā)行者及發(fā)行證券有關(guān)的信息能充分和公平地公開，投資者能夠根據(jù)公開信息進行決策。SEC的工作主要是看發(fā)行能否滿足信息公開要求，而不是判斷證券發(fā)行者和證券本身的優(yōu)劣。根據(jù)證券法，除非得到注冊登記的豁免，

57、任何證券的發(fā)行必須按要求在證券交易委員會進行注冊登記，否則要受到法律制裁。,（二）證券交易市場監(jiān)管1、市場功能提供有效的價格發(fā)現(xiàn)機制提供低成本的流動性場所2、監(jiān)管目標(biāo)確保證券交易市場公開、公平、公正、高效、有序、競爭。3、監(jiān)管環(huán)節(jié)為證券交易市場的統(tǒng)一建立恰當(dāng)和必要規(guī)則；保障清算與交割的安全；保持對不當(dāng)交易行為警惕，監(jiān)管證券商；清除公平競爭的障礙；保護投資者的利益。,4、具體監(jiān)管措施（）制定證券交易規(guī)則；（）要求自律組織在SEC進行注冊登記，并對其進行監(jiān)管；（）要求投資銀行進行注冊登記，并對其進行監(jiān)管；（）對于內(nèi)幕交易，市場操縱行為，欺詐行為等違法活動進行查處。,（三）對投資銀行的監(jiān)管1、注冊2

58、、經(jīng)營范圍3、經(jīng)營活動的監(jiān)管（四）對自律組織的監(jiān)管1、注冊2、對自律組織的規(guī)則進行審查3、依法對自律組織的不當(dāng)行為和違法行為進行制裁,第三節(jié)我國投資銀行業(yè)監(jiān)管一、監(jiān)管體制的演變1992年以前，中國金融業(yè)的唯一監(jiān)管機構(gòu)是中國人民銀行，當(dāng)時證券市場處于區(qū)域性試點階段；1992年10月，成立國務(wù)院證券委員會和中國證券監(jiān)督管理委員會，負責(zé)對全國證券市場統(tǒng)一監(jiān)管；直到1998年，證券機構(gòu)仍然由中國人民銀行負責(zé)監(jiān)管，集中統(tǒng)一的監(jiān)管體制沒有真正形成；1998年，國務(wù)院決定撤銷國務(wù)院證券委，其職能由中國證監(jiān)會承擔(dān)，中國證監(jiān)會對地方證券管理部門實行垂直領(lǐng)導(dǎo)。,二、我國投資銀行業(yè)監(jiān)管現(xiàn)狀（一）監(jiān)管體制（二）監(jiān)管工

59、作的指導(dǎo)方針法制監(jiān)管自律規(guī)范法制：立法，監(jiān)管：執(zhí)法，兩者要求做到有法可依、有法必依、違法必究、執(zhí)法必嚴(yán)。自律：守法和自我約束，規(guī)范是監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。規(guī)范是目的，法制是基礎(chǔ)，監(jiān)管和自律是達成規(guī)范的手段。,（三）中國證監(jiān)會職責(zé)1、主要職責(zé)(1)研究和擬訂證券期貨市場的方針、政策和發(fā)展規(guī)劃，起草有關(guān)法律、法規(guī)，制定有關(guān)規(guī)章；(2)統(tǒng)一管理證券期貨市場，實行垂直領(lǐng)導(dǎo)；(3)監(jiān)管股票、可轉(zhuǎn)換債券、證券投資基金的發(fā)行、交易、托管和清算，批準(zhǔn)企業(yè)債券的上市，監(jiān)管上市國債和企業(yè)債券的交易活動；(4)監(jiān)管境內(nèi)期貨合約的上市、交易和清算，按規(guī)定監(jiān)督境內(nèi)機構(gòu)從事境外期貨業(yè)務(wù)；(5)監(jiān)管上市公司及其有信息披露義務(wù)的股東的證券市場行為；(6)管理證券期貨交易所，按規(guī)定管理證券期貨交易所的高級管理人員，歸口管理證券業(yè)協(xié)會；,(7)監(jiān)管證券期貨經(jīng)營機構(gòu)、基金管理公司、證券登記清算公司、期貨清算機構(gòu)、投資咨詢機構(gòu)，共同審批基金托管機構(gòu)資格并監(jiān)管基金托管業(yè)務(wù)，制定高管人員任職資格的管理辦法并組織實施；(8)監(jiān)管境內(nèi)企業(yè)直接或間接到境外發(fā)行股票、上市，監(jiān)管境內(nèi)機構(gòu)到境外設(shè)立證券機構(gòu)，監(jiān)管境外機構(gòu)到境內(nèi)設(shè)立證券機構(gòu)、從事證券業(yè)務(wù)；(9)監(jiān)管證券期貨信息傳播活動，負責(zé)證券期貨市場的統(tǒng)計與信