1、第八章 企業(yè)的長期融資渠道,第一節(jié) 股權(quán) 第二節(jié) 債務(wù) 第三節(jié) 股權(quán)與債務(wù)的比較 第四節(jié) 混合型籌資,第一節(jié) 股權(quán),按股東所負(fù)責(zé)任不同，公司的股權(quán)形式主要有： 無限責(zé)任公司 ， “人合公司” 有限責(zé)任公司， “資合公司” 兩合公司，由無限責(zé)任股東和有限責(zé)任股東共同組成 股份有限公司， “資合公司” 國有獨(dú)資公司 交權(quán)交易的原則、形式和程序,股票是股份有限公司為籌措股權(quán)資本而發(fā)行的有價證券，是持股人擁有公司股份的憑證，它代表持股人在公司中擁有的所有權(quán)。 股票的種類 按股東權(quán)利和義務(wù)不同劃分：普通股和優(yōu)先股 按票面是否記載股東姓名：記名股票和無記名股票 按是否標(biāo)明金額：有面額股票和無面額股票 按發(fā)

2、行和交易范圍：A股、B股、H股和N股 按投資主體的不同性質(zhì)：國家股、法人股、社會公眾股和外資股,股票的發(fā)行程序 公司董事會做出發(fā)行股票的決議 公司股東大會批準(zhǔn) 保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報 證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核 公司發(fā)行股票 如未獲核準(zhǔn)，6個月后可再提申請,股票上市的條件 （一）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行； （二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元； （三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； （四）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。,股票上市的意義 基本目的：增加本公司股票的

3、吸引力，形成穩(wěn)定的資本來源，能在更大范圍內(nèi)籌措大量資本。 1）提高公司所發(fā)行股票的流動性和變現(xiàn)性，便于投資者認(rèn)購、交易； 2）促進(jìn)公司股權(quán)的社會化，避免股權(quán)過于集中； 3）提高公司的知名度； 4）有助于確定公司增發(fā)新股的發(fā)行價格； 5）便于確定公司的價值，利于促進(jìn)公司實現(xiàn)財富最大化目標(biāo)。,股票上市對公司可能的不利表現(xiàn) 各種信息公開的要求可能會暴露公司的商業(yè)秘密； 股市的波動可能歪曲公司的實際情況，損害公司的聲譽(yù)； 可能分散公司的控制權(quán)。,第二節(jié) 債務(wù),債券是債務(wù)人向債權(quán)人出具的承諾在一定時期支付約定利息和到期償還本金的債務(wù)憑證，是一種有價證券。 債券的種類： 是否記名：記名債券和無記名債券 有

4、無擔(dān)保：擔(dān)保債券和無擔(dān)保債券 償還方式：到期一次償還債券和分期償還債券 利率不同：固定利率和浮動利率 能否轉(zhuǎn)換：可轉(zhuǎn)換公司債券和不可轉(zhuǎn)換公司債券 能否上市：上市債券和非上市債券 發(fā)行主體：政府債券、金融債券和公司債券,發(fā)行債券的資格 股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司 發(fā)行債券的條件 股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元 累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40%，未償還的部分 最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息 資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策 債券利率不得超過國務(wù)院限定

5、的水平,長期借款是企業(yè)向銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)借入的使用期限在1年以上的借款 長期借款的種類 用途不同：固定資產(chǎn)借款、更新改造借款、科技開發(fā)和新產(chǎn)品試制借款等 有無擔(dān)保：信用借款和擔(dān)保借款，擔(dān)保借款按還款保證的不同可分為抵押借款、質(zhì)押借款和保證借款。 貸款發(fā)放主體：政策性貸款、商業(yè)銀行貸款、其他金融機(jī)構(gòu)貸款 借款的保護(hù)性條款,租賃籌資,租賃是出租人以收取租金為條件，在契約或合同規(guī)定的期限內(nèi)，將資產(chǎn)租借給承租人使用的一種經(jīng)濟(jì)行為。 租賃行為在實質(zhì)上具有借貸屬性，不過它直接涉及的是物而不是錢。 租賃的種類 經(jīng)營租賃 融資租賃,經(jīng)營租賃 （1）承租企業(yè)根據(jù)需要可隨時向出租人提出租賃資產(chǎn)； （2）租賃期

6、較短，不涉及長期而固定的義務(wù)； （ 3）在設(shè)備租賃期內(nèi)，如有新設(shè)備出現(xiàn)或不需用租入設(shè)備時，承租企業(yè)可按規(guī)定提前解除租賃合同； （4）出租人提供專門服務(wù)； （ 5）租賃期滿或合同中止時，租賃設(shè)備由出租人收回。,融資租賃 1）一般由承租企業(yè)向租賃公司提出正式申請，由租賃公司融資購進(jìn)設(shè)備租給承租企業(yè)使用； 2）租賃期限較長； 3）租賃合同比較穩(wěn)定； 4）由承租企業(yè)負(fù)責(zé)設(shè)備的維修保養(yǎng)和保險，但無權(quán)自行拆卸改裝； 5）租賃期滿時，按事先約定的辦法處置設(shè)備，一般有退還或續(xù)租、留購三種選擇，通常由承租企業(yè)留購。,融資租賃的程序 選擇租賃公司 辦理租賃委托 簽訂購貨協(xié)議 簽訂租賃合同 辦理驗貨 支付租金 合同

7、期滿處理設(shè)備,全部風(fēng)險和報酬是否轉(zhuǎn)移是融資租賃與經(jīng)營租賃的差別。 融資租賃是指實質(zhì)上轉(zhuǎn)移了與資產(chǎn)所有權(quán)有關(guān)的全部風(fēng)險和報酬的租賃。 經(jīng)營租賃設(shè)備的報廢、毀損的風(fēng)險由出租人承擔(dān)。 融資租賃設(shè)備的報廢、毀損的風(fēng)險由承租人承擔(dān)。 融資租賃固定資產(chǎn)與購買固定資產(chǎn)的差別就是購買的固定資產(chǎn)，自己擁有所有權(quán)；而融資租賃的固定資產(chǎn)其所有權(quán)還是屬于出租人的，只是當(dāng)租賃期滿，所有權(quán)可能轉(zhuǎn)移給承租人，也可能不轉(zhuǎn)移。 在會計處理上，融資租賃固定資產(chǎn)的入帳價值要選擇該固定資產(chǎn)在租賃開始日的公允價值與最低租賃付款額的現(xiàn)值中的較低者。 承租人要將資租賃的固定資產(chǎn)提取折舊，但是一般的經(jīng)營租賃，由出租人提取折舊，承租人只擁有使

8、用權(quán)。,融資租賃籌資的優(yōu)點(diǎn) 能夠迅速獲得所需資產(chǎn) 限制條件較少 可以避免設(shè)備陳舊過時的風(fēng)險 租金分期支付，降低不能償付的危險 能夠享受稅收利益 融資租賃籌資的缺點(diǎn) 籌資成本較高,第三節(jié) 股權(quán)和債務(wù)的比較,普通股籌資的優(yōu)點(diǎn) 普通股籌資沒有固定的股利負(fù)擔(dān) 普通股股本沒有規(guī)定的到期日，無需償還 利用普通股籌資的風(fēng)險小 發(fā)行普通股籌集股權(quán)資本能增強(qiáng)公司的信譽(yù) 普通股籌資的缺點(diǎn) 資本成本較高 可能會分散公司的控制權(quán) 可能引起股票價格的波動,債券籌資的優(yōu)點(diǎn) 籌資成本較低 能夠發(fā)揮財務(wù)杠桿的作用 能夠保障股東的控制權(quán) 便于調(diào)整公司資本結(jié)構(gòu) 債券籌資的缺點(diǎn) 財務(wù)風(fēng)險較高 限制條件較多 籌資的數(shù)量有限,股權(quán)籌資

9、和債務(wù)籌資的不同之處： 收益的固定性不同 索償權(quán)的順序不同 管理權(quán)限不同 稅收優(yōu)惠不同,第四節(jié) 混合性籌資,一、發(fā)行優(yōu)先股籌資 二、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券籌資 三、發(fā)行認(rèn)股權(quán)證籌資,優(yōu)先股的特點(diǎn),優(yōu)先分配固定的股利 優(yōu)先股類似固定利息的債券。 優(yōu)先分配公司剩余財產(chǎn) 當(dāng)公司因解散、破產(chǎn)等進(jìn)行清算時，優(yōu)先股股東將優(yōu)先于普通股股東分配公司的剩余財產(chǎn)。 優(yōu)先股股東一般無表決權(quán) 僅在涉及優(yōu)先股股東權(quán)益問題時享有表決權(quán)。 優(yōu)先股可由公司贖回,優(yōu)先股的種類,優(yōu)先股按股利是否累計支付，分為累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股 優(yōu)先股按股利是否分配額外股利，分為參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股 按股票是否可以轉(zhuǎn)換，分為可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和不可轉(zhuǎn)

10、換優(yōu)先股 優(yōu)先股按公司可否贖回，分為可贖回優(yōu)先股和不可贖回優(yōu)先股,發(fā)行優(yōu)先股的動機(jī),防止公司股權(quán)分散化 因為優(yōu)先股股東一般沒有表決權(quán) 調(diào)劑現(xiàn)金余缺 公司在需要現(xiàn)金時發(fā)行優(yōu)先股，在現(xiàn)金充足時將可贖回的優(yōu)先股收回 改善公司資本結(jié)構(gòu) 在安排債務(wù)資本與股權(quán)資本的比例關(guān)系時，可較為便利地利用優(yōu)先股的發(fā)行與調(diào)換來調(diào)整 維持舉債能力,優(yōu)先股籌資的優(yōu)缺點(diǎn),優(yōu)先股籌資的優(yōu)點(diǎn) 優(yōu)先股一般沒有固定的到期日，不用償付本金 優(yōu)先股的股利既有固定性，又有一定的靈活性 保持普通股股東對公司的控制權(quán) 能夠增強(qiáng)公司的股權(quán)資本基礎(chǔ)，提高公司的借款舉債能力 優(yōu)先股籌資的缺點(diǎn) 優(yōu)先股的資本成本雖低于普通股，但一般高于債券 優(yōu)先股籌資

11、的制約因素較多 可能形成較重的財務(wù)負(fù)擔(dān),可轉(zhuǎn)換債券的特性,可轉(zhuǎn)換債券，簡稱可轉(zhuǎn)債，持有人有權(quán)在規(guī)定期限內(nèi)將其轉(zhuǎn)換為確定數(shù)量的發(fā)債公司的普通股股票。主要包含轉(zhuǎn)換比例、轉(zhuǎn)換價格和轉(zhuǎn)換期限三個要素。 從籌資公司的角度看，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券具有債務(wù)與權(quán)益籌資的雙重屬性,可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行資格與條件,上市公司和重點(diǎn)國有企業(yè)具有發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的資格 發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，除了滿足發(fā)行債券的一般條件外，還應(yīng)符合下列條件： 公司最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元； 最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息； 最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息； 本次發(fā)行后

12、累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。,可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換,轉(zhuǎn)換期限 指按發(fā)行公司的約定，持有人可將其轉(zhuǎn)換為股票的期限。 一般而言，可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換期限的長短與可轉(zhuǎn)換債券的期限相關(guān)。 按照規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，在發(fā)行結(jié)束6個月后，持有人可以依據(jù)約定的條件隨時將其轉(zhuǎn)換為股票。重點(diǎn)國有企業(yè)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券，在該企業(yè)改制為股份有限公司且其股票上市后，持有人可以依據(jù)約定的條件隨時將債券轉(zhuǎn)換為股票。,可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換,轉(zhuǎn)換價格 是指以可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票的每股價格。 這種轉(zhuǎn)換價格通常由發(fā)行公司在發(fā)行時約定。 按照我國的有關(guān)

13、規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券前一個月股票的平均價格為基準(zhǔn)，上浮一定幅度作為轉(zhuǎn)換價格。重點(diǎn)國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的，以擬發(fā)行股票的價格為基準(zhǔn)，折扣一定比例作為轉(zhuǎn)換價格。 轉(zhuǎn)換比率 是以每份可轉(zhuǎn)換債券所能轉(zhuǎn)換的股份數(shù)，等于可轉(zhuǎn)換債券的面值乘以轉(zhuǎn)換價格。,例題1：某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，發(fā)行前一個月該公司股票的平均價格經(jīng)測算為每股20元。預(yù)計本股票的未來價格有明顯的上升趨勢，因此確定上浮的幅度為15%。則該公司可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價格為： 20（1+25%）=25（元） 例題2：某上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券每份面值1000元，轉(zhuǎn)換價格為每股25元，則轉(zhuǎn)換比率為： 100025=40

14、 （股） 即每份可轉(zhuǎn)換債券可以轉(zhuǎn)換40股股票。,可轉(zhuǎn)換債券籌資的優(yōu)缺點(diǎn),可轉(zhuǎn)換債券籌資的優(yōu)點(diǎn) 有利于降低資本成本 有利于籌集更多資本 有利于調(diào)整資本結(jié)構(gòu) 有利于避免籌資損失 可轉(zhuǎn)換債券籌資的缺點(diǎn) 轉(zhuǎn)股后可轉(zhuǎn)換債券籌資將失去利率較低的好處 若確需股票籌資，但股價并未上升，可轉(zhuǎn)換債券持有人不愿轉(zhuǎn)股時，發(fā)行公司將承受償債壓力 若可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股時股價高于轉(zhuǎn)換價格，則發(fā)行遭受籌資損失。 回售條款的規(guī)定可能使發(fā)行公司遭致?lián)p失。,認(rèn)股權(quán)證的特點(diǎn),認(rèn)股權(quán)證是由股份有限公司發(fā)行的可認(rèn)購其股票的一種買入期權(quán)。它賦予持有者在一定期限內(nèi)以事先約定的價格購買發(fā)行公司一定股份的權(quán)利。 對于籌資公司而言，發(fā)行認(rèn)股權(quán)證是一種特殊的籌資手段。其持有者在認(rèn)購股份之前，對發(fā)行公司既不擁有債權(quán)也不擁有股權(quán)，而只是擁有股票認(rèn)購權(quán) 。 認(rèn)股權(quán)證主要由認(rèn)股數(shù)量、認(rèn)股價格和認(rèn)股期限三個要素構(gòu)成。,認(rèn)股權(quán)證的作用,為公司籌集額外的現(xiàn)金 認(rèn)股權(quán)證不論是單獨(dú)發(fā)行還是附帶發(fā)行，大多都為發(fā)行公司籌取一筆額外現(xiàn)金，增強(qiáng)公司的資本實力和運(yùn)營能力。 促進(jìn)其他籌資方式的運(yùn)用 單獨(dú)發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證有利于將來發(fā)售股票。附帶發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證可促進(jìn)其所依附證券發(fā)行的效率。例如，認(rèn)股權(quán)證依附于債券發(fā)行，用以促進(jìn)債券的發(fā)售。 認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行一方面保證原有股東的所有者不被稀釋；另一方面投資人可將認(rèn)股權(quán)證單