1、2016盡職調(diào)查報告盡職調(diào)查報告（一）一、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格（一）北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。1、營業(yè)執(zhí)照注冊號：*；2、公司住所：北京市*工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路*號；3、法定代表人：*；4、注冊資本：1000萬元人民幣；5、實收資本：1000萬元人民幣；6、公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）；7、經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：房地產(chǎn)開發(fā)、銷售；房地產(chǎn)信息咨詢（中介服務除外）；家居裝飾設計；自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理；8、成立日期：20*年10月23日；9、營業(yè)期限：自20*年10

2、月23日至20*年10月22日。（二）北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20*年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。（三）北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司領有北京市密云縣質(zhì)量技術監(jiān)督局頒發(fā)的中華人民共和國組織機構代碼證（代碼：-2），有效期：20*年02月12日至20*年02月11日，登記號：組管代-1458。（四）根據(jù)北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設綜合開發(fā)辦公室于20*年11月26日出具的（2001）京開辦經(jīng)字第943號關于北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的批復，內(nèi)容顯示：一、你公司已在我辦備案，批準你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理。二、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資

3、質(zhì)，符合項目資本金的規(guī)定，可承擔10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當投資規(guī)模的其它項目。三、你公司應按規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢。綜上，本所律師認為，根據(jù)中華人民共和國公司法（1999）第8條、第9條、第10條、第11條和組織機構代碼管理辦法第8條、第9條以及中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法第29條、30條和房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定第3條、第4條、第5條規(guī)定，*公司系依法設立且有效存續(xù)的有限責任公司，具有公司法及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。本所律師提示：*公司僅向本所提供了上述（四）中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等

4、有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關文件。二、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構、議事規(guī)則、權利義務分配等內(nèi)容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。根據(jù)*公司向本所提供的北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程顯示：北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于2001年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。本所律師經(jīng)審核認為：根據(jù)公司法相關規(guī)定，*公司成立時的公司章程對注冊資本、

5、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機構設置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。本所律師提示：本所律師僅對*公司提供的*公司成立之時公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對*公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。三、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東依據(jù)*公司向本所提供的北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程，本所律師查明：*公司于2001年10月23日成立。*公司成立時由崔曉玲（出資150萬元人民幣，占公司15%股權）、王衛(wèi)軍（出資200萬元人

6、民幣，占公司20%股權）、許隨義（出資250萬元人民幣，占公司25%股權）、宜敬東（出資150萬元人民幣，占公司15%股權）、崔白玉（出資250萬元人民幣，占公司25%股權）五個自然人股東共同出資組建。本所律師認為：*公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權關系清晰，其將該等資產(chǎn)投入*公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)中華人民共和國公司法（1999）第20條規(guī)定，*公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。四、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結構（一）*公司設立時的注冊資本、實收資本根據(jù)*公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照和公司章程內(nèi)容顯示：北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實

7、收資本為1000萬元人民幣。（二）*公司設立時的股權設置、股本結構經(jīng)核查，*公司設立時的股權設置、股本結構如下：股東姓名出資額（萬元）出資比例（%）崔曉玲150.0015%王衛(wèi)軍200.0020%許隨義250.0025%宜敬東150.0015%崔白玉250.0025%本所律師認為：*公司設立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關規(guī)定。股權設置和股本結構由全體股東在*公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權界定清晰，合法有效。本所律師提示：*公司未向本所提供設立時對股東出資相應的驗資報告等相關文件，本所律師僅對*公司提供的現(xiàn)有的相關資料作出上述相

8、關問題的判斷，對*公司設立之后股本及股本結構是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。五、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務（一）*公司未向本所提供銀行開戶許可證。（二）*公司未向本所提供財務會計報告、審計報告以及其他財務報表。（三）*公司未向本所提供貸款卡。（四）*公司未向本所提供稅務登記證以及相關的稅務發(fā)票。本所律師認為：*公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應當按照法律規(guī)定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于*公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對*公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。六、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況本所律師

9、提示：本調(diào)查報告僅對*公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。（一）*公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對*公司是否對外發(fā)生債權債務情況以及是否設定相關擔保（抵押、質(zhì)押、保證等）不作任何法律評價或判斷。（二）*公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對*公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。盡職調(diào)查報告（二）一、公司簡介1、公司成立背景及情況介紹；2、公司歷史沿革；3、公司成立以來股權結構的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；4、公司成立以來主要發(fā)展階段，

10、及每一階段變化發(fā)展的原因，5、公司成立以來業(yè)務發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結構的主要變化情況；6、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；7、公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構；8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。二、公司組織結構1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結構；2、公司章程；3、公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；4、公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例

11、、主要業(yè)務、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定代表人等；5、公司和上述主要股東業(yè)務往來情況（如原材料供應、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術和知識產(chǎn)權共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務和資金往來及交易；6、公司主要股東對公司業(yè)務發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術投入等；7、公司附屬公司（廠）的有關資料、包括名稱、業(yè)務、資產(chǎn)狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況；8、控股子公司的有關資料、包括名稱、業(yè)務、資產(chǎn)狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況、內(nèi)資金河谷業(yè)務往來情況；9、公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上

12、、材料供應上、人事上如何統(tǒng)一進行管理；10、主要參股公司情況介紹。三、供應1、公司在業(yè)務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；2、上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；3、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；4、公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細，外協(xié)模具明細及分布情況，各外協(xié)件價格及供貨周期，外協(xié)廠商資質(zhì)認證情況；5、公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制；6、公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易；7、公司對主要能源的消耗情況。四、

13、業(yè)務和產(chǎn)品1、公司目前所從事的主要業(yè)務及業(yè)務描述，各業(yè)務在整個業(yè)務收入中的重要性；2、主要業(yè)務所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料；3、該業(yè)務的發(fā)展前景；4、主要業(yè)務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構成細分及明細；6、公司產(chǎn)品結構，分類介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來銷售情況；產(chǎn)品需求狀況；7、上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指標、產(chǎn)品的競爭力等情況；針對的特定消費群體；8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護措施；9、公司產(chǎn)品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司

14、注冊獨家使用；10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；11、公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施；12、公司新產(chǎn)品開發(fā)情況；五、銷售1、簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡的建立歷程；2、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；3、公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡分布情況；4、公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結構及比例；5、公司是否有長期固定價格銷售合同；6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；7、銷售人員的結構情況，包括人數(shù)、學歷、工作經(jīng)驗、分工等；8、公司對銷售人

15、員的主要激勵措施；9、公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數(shù)額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例；10、請列出公司在國內(nèi)外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內(nèi)外市場上各自所占的市場比例；11、公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排；12、公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大；歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實際壞帳金額占應收帳款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽；13、公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委托那家外貿(mào)公司代理，該外貿(mào)公司主要情況介紹；14、我國加入WTO后，對公司

16、產(chǎn)品有哪些影響；六、研究與開發(fā)1、請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發(fā)實力、已經(jīng)取得的研究開發(fā)成果，主要研究設備、研究開發(fā)手段、研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結構等情況；2、公司技術開發(fā)人員的結構，工程師和主要技術開發(fā)人員的簡歷；3、與公司合作的主要研究開發(fā)機構名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；4、公司目前自主擁有的主要專利技術、自主知識產(chǎn)權、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況；5、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例；6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術及新產(chǎn)品有哪些；7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，8、未來計劃研究開發(fā)的新技術和新產(chǎn)品；七、公司主要固定資產(chǎn)

17、和經(jīng)營設施1、公司主要固定資產(chǎn)的構成情況，包括主要設備名稱、原值、凈值、數(shù)量、使用及折舊情況、技術先進程度；2、按生產(chǎn)經(jīng)營用途、輔助生產(chǎn)經(jīng)營用途、非生產(chǎn)經(jīng)營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產(chǎn)分布情況；3、公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設施情況，()包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式；4、公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可；5、公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）；八、公司財務1、公司收入、利潤來源及構成；2、公司主營業(yè)務成本構成情況，公司管理費用

18、構成情況；3、公司銷售費用構成情況；4、主營業(yè)務收入占中收入事的比例；5、公司主要支出的構成情況；6、公司前三年應收帳款周轉率、存貨周轉率、流動比率、速動比率、凈資產(chǎn)收益率、毛利率、資產(chǎn)負債比率等財務指標；7、公司前三年資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表；8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況；九、主要債權和債務1、公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因；2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；3、公司對關聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔保及低抵押情況；十、投資項目1、本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務收益率，達產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況；2、投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。十一、其他1、公司現(xiàn)在所使用技術和生產(chǎn)工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢；2、與同行業(yè)競爭對手