1、第十一章 企業(yè)購并與破產(chǎn),學(xué)習(xí)目標(biāo)：要求通過本章學(xué)習(xí)，應(yīng)了解企業(yè)并購的目的、類型和基本的財務(wù)評價程序，掌握與企業(yè)購并有關(guān)的財務(wù)評價內(nèi)容，以及企業(yè)破產(chǎn)財務(wù)管理的基本原則與程序等。 授課學(xué)時：2學(xué)時,企業(yè)購并與破產(chǎn),并購收益與成本 并購價值評估 公司重組策略,第一節(jié) 并購收益與成本,合并、兼并與收購 并購的類型 并購收益與成本,一、合并、兼并與收購,合并、兼并、收購、接管 合并(Combination)是指兩家以上的公司依契約及法令歸并為一個公司的行為,一、合并、兼并與收購,兼并(Merger)是指一個公司采取各種形式有償接受其他公司的產(chǎn)權(quán)，使被兼并公司喪失法人資格或改變法人實體的經(jīng)濟(jì)活動 收購(

2、Acquisition)是指一家公司(出價公司，bidder)通過現(xiàn)金、股票等方式購買另一家公司（目標(biāo)公司，target）部分或全部股票或資產(chǎn)，從而獲得對該公司的控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)活動 接管(Take over) 是指一家公司由一個股東集團(tuán)控制轉(zhuǎn)為由另一個股東集團(tuán)控制的情形。接管可通過要約收購、委托投票權(quán)(proxy contest)或私有化(going private)得以實現(xiàn),二、并購的類型,按行業(yè)相互關(guān)系劃分 橫向并購 (horizontal acquisition) 縱向并購 (vertical acquisition) 混合并購 (conglomerate acquisition),二、并

3、購的類型,按并購的實現(xiàn)方式劃分 購買式并購 承擔(dān)債務(wù)式并購 控股式并購 吸收股份式并購 杠桿收購 管理層收購,二、并購的類型,按并購是否通過中介機(jī)構(gòu) 直接并購(direct acquisition) 間接并購 (indirect acquisition) 按并購是否友好方式劃分 善意并購 敵意并購,三、并購收益與成本,并購收益 并購的協(xié)同效益(synergy)是指合并后公司所獲得的利益。 協(xié)同效應(yīng)=VAB-(VA+VB) VAB=合并公司的價值 VA=A公司合并前的價值 VB=B公司合并前的價值,三、并購收益與成本,并購協(xié)同收益的來源 規(guī)模收益 節(jié)稅收益 財務(wù)收益 新的利潤增長點,并購成本,第

4、三節(jié) 并購價值評估,并購價格（值）評估模型 現(xiàn)行市價法 比率估價法 折現(xiàn)現(xiàn)金流量法,一、并購價值評估模型,二、現(xiàn)行市價法,現(xiàn)行市價法是指可直接利用股票市場的供求關(guān)系以及價格生成機(jī)制對目標(biāo)公司進(jìn)行估值 實際并購過程中，并購公司支付的購買價格往往高于股票現(xiàn)行市價，即按溢價并購。解釋這種現(xiàn)象的原因有三種 價值增值分配論 控制權(quán)溢價論 誘餌論,三、比率估價法,比率估價法的步驟 分析目標(biāo)公司近期的收益狀況 重估目標(biāo)公司的收益 選擇標(biāo)準(zhǔn)比率 確定目標(biāo)公司價值,三、比率估價法,四、折現(xiàn)現(xiàn)金流量估價法,在折現(xiàn)現(xiàn)金流量估價法(DCF-Discount Cash Flow Model) 下，影響價值的因素有三個：

5、 預(yù)期的現(xiàn)金流量 折現(xiàn)率 公司存續(xù)期,確定目標(biāo)公司價值,根據(jù)目標(biāo)公司未來創(chuàng)造的現(xiàn)金流量和折現(xiàn)率，即可估計目標(biāo)公司資產(chǎn)的DCF價值。其計算公式為：,第三節(jié) 公司重組策略,并購后資產(chǎn)重組 財務(wù)危機(jī)重組,一、并購后資產(chǎn)重組,資產(chǎn)的剝離和分立 資產(chǎn)分割 資產(chǎn)出售 剝離和分立與并購業(yè)務(wù) 再次融資,二、財務(wù)危機(jī)重組,財務(wù)危機(jī)重組方式,財務(wù)重組,私下和解 債務(wù)減讓 債務(wù)展期 債權(quán)人托管 發(fā)行證券交換未償債務(wù)證券,財務(wù)重組,破產(chǎn)重組：破產(chǎn)重組的重點在于調(diào)整公司的資本結(jié)構(gòu)以降低財務(wù)費用，其具體做法是： 對債務(wù)公司進(jìn)行資產(chǎn)評估 調(diào)整公司資本結(jié)構(gòu) 對原有的證券進(jìn)行估價,破產(chǎn)重組的具體內(nèi)容與程序,財務(wù)重組合,破產(chǎn)清算 破產(chǎn)界限 破產(chǎn)清算的一般程序 破產(chǎn)申請階段 和解整頓階段（重組） 破產(chǎn)清算階段 破產(chǎn)財產(chǎn)分配,破