1、公司上市與戰(zhàn)略投資,公司上市的優(yōu)點與必須面對的問題,優(yōu)點 多種融資渠道的開辟 品牌的提升與供應(yīng)鏈的切入 規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理 公司價值的市場體現(xiàn) 股權(quán)激勵的推行,問題 強制性的約束 更加透明的要求 決策效率的影響 必須支付的成本 控制權(quán)的風(fēng)險,是否適合成為一家上市公司上市前的思考,不適合上市的公司 必須的決策效率和家族文化 不想分享股權(quán),可以提供幫助的合作伙伴 已經(jīng)上市的朋友 證券公司,上市目標市場的選擇,國內(nèi)上市,A股,主板,中小企業(yè)板,B股（暫停）,香港上市,主板,創(chuàng)業(yè)板,H股模式,紅籌模式,海外上市,紐交所納斯達克上市,英國上市,新加坡上市,.,A股上市公司的資格,政策約束 產(chǎn)業(yè)政策

2、 規(guī)范性要求 規(guī)范治理 獨立經(jīng)營 財務(wù)要求 基本的財務(wù)指標 經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算 募集資金,可以提供幫助的合作伙伴 證券公司 會計師 律師,公司改制及發(fā)行上市的主要流程,主要流程 選定主承銷商 盡職調(diào)查 審計與評估 確定改制方案 引進戰(zhàn)略投資人 公司上市輔導(dǎo) 制作申報材料 發(fā)行及上市申請 路演與詢價 掛牌流通,可以提供幫助的合作伙伴 證券公司 會計師事務(wù)所 律師事務(wù)所 資產(chǎn)評估機構(gòu) 財經(jīng)公關(guān)公司,公司改制及發(fā)行上市審核中的獨立性要求,五項要求 1、資產(chǎn)完整：生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的

3、所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。 2、人員獨立：發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。 3、財務(wù)獨立：行人應(yīng)當建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。 4、機構(gòu)獨立：發(fā)行人應(yīng)當建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東

4、、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。 5、業(yè)務(wù)獨立：發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。,可以提供幫助的合作伙伴 證券公司 會計師事務(wù)所 律師事務(wù)所 資產(chǎn)評估機構(gòu),公司改制及發(fā)行上市審核中重點關(guān)注的問題,主要問題 股東出資是否到位（資產(chǎn)出資、資產(chǎn)過戶等手續(xù)是否完整） 公司與股東間的關(guān)聯(lián)交易（作價是否公允，是否有利于擬上市主體） 與股東間的同業(yè)競爭（盡量避免） 改制過程中的債權(quán)債務(wù)處理（相關(guān)剝離手續(xù)完備，國有職工身份轉(zhuǎn)換等） 改制后股份公司現(xiàn)有資產(chǎn)的完整性 正常補稅可以得到

5、監(jiān)管部門的默許,可以提供幫助的合作伙伴 證券公司 會計師事務(wù)所 律師事務(wù)所 資產(chǎn)評估機構(gòu),公司改制及發(fā)行上市可能遇到的主要障礙,主要障礙 1、產(chǎn)品、經(jīng)營模式 ：發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； 2、行業(yè)環(huán)境和地位： 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； 3、收入、利潤來源： （1）發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（2）發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； 4、無形

6、資產(chǎn)取得： 發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；,可以提供幫助的合作伙伴 證券公司 會計師事務(wù)所 律師事務(wù)所 資產(chǎn)評估機構(gòu),關(guān)于引進戰(zhàn)略投資人,戰(zhàn)略投資人的價值 良好的股東背景 完善法人治理結(jié)構(gòu) 新市場領(lǐng)域的開拓 完善客戶及供應(yīng)鏈系統(tǒng) 發(fā)行詢價的支持 形成有效的內(nèi)控體系 完善財務(wù)結(jié)構(gòu) 近期的資金支持,可能遇到的問題 文化的沖突 靈活和效率的削弱 較低的股權(quán)溢價 可能的控制權(quán)風(fēng)險 可以提供幫助的合作伙伴 行業(yè)投資人 PE投資機構(gòu),國泰君安證券股份有限公司簡介,主要業(yè)績 多項業(yè)務(wù)指標國內(nèi)排名前三 良好的過往業(yè)績 領(lǐng)先的市場銷售能力 優(yōu)秀的研發(fā)和投資銀行團隊 擁有一批