1、論述題股東利益至上與利益相關(guān)者理論(1)股東利益至上理論：管理者為股東服務(wù)，股東是公司剩馀風(fēng)險(xiǎn)的負(fù)擔(dān)者，股東有權(quán)使用、處置、轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)權(quán)，管理者的目標(biāo)是追求股東利益最大化。限制性：1)企業(yè)價(jià)值增值的來源不僅僅是股東最初投入的物質(zhì)資本要素2 )人力資本是企業(yè)價(jià)值增值的重要資源，企業(yè)員工也和股東一樣，承擔(dān)著與企業(yè)經(jīng)營利潤相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)3 )股權(quán)的分散和流動(dòng)降低了股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，削弱了關(guān)注企業(yè)的積極性4 )經(jīng)營環(huán)境的變化受到越來越多的個(gè)人和集團(tuán)利益和企業(yè)業(yè)績的影響，企業(yè)正在向“社會(huì)企業(yè)”發(fā)展。(2)利益相關(guān)者理論：企業(yè)不僅要對(duì)股東負(fù)責(zé)，還要對(duì)與企業(yè)有經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的利益相關(guān)者負(fù)責(zé)。l利益相關(guān)者理論的要點(diǎn)主要

2、體現(xiàn)在以下幾點(diǎn)上1 .以布萊爾為代表的學(xué)者認(rèn)為，傳統(tǒng)理論賦予股東所有作為所有者的權(quán)利和責(zé)任，不是出于社會(huì)科學(xué)法則，而僅僅是法律和社會(huì)慣例。2 .員工、債權(quán)人、供應(yīng)商都可能是剩馀風(fēng)險(xiǎn)的負(fù)擔(dān)者，所有相關(guān)人員的投入可能是相關(guān)專用資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)一旦轉(zhuǎn)用為他，其價(jià)值就會(huì)下降3 .這一理論還說明了其他利益相關(guān)者從對(duì)企業(yè)發(fā)展的貢獻(xiàn)出發(fā)重視非股東的必要性4 .該理論還從產(chǎn)權(quán)角度論證了其“新所有權(quán)觀”的合理性。不足：1)利益相關(guān)者理論將股東利益最高的企業(yè)單一目標(biāo)轉(zhuǎn)向多個(gè)滿足相關(guān)利益主體的目標(biāo)，實(shí)際上公司沒有目標(biāo)2 )企業(yè)所有利益相關(guān)者參與的公司治理成本高，決策效率低3 )強(qiáng)調(diào)符合各相關(guān)人員的利益，讓企業(yè)管理人

3、員對(duì)所有相關(guān)人員負(fù)責(zé)，相當(dāng)于不讓任何人負(fù)責(zé)。21闡述機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的原因(1)從國際資本市場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì)看(1)機(jī)構(gòu)投資者在美國股市中所占的份額越來越大，為了避免不必要的巨大損失，機(jī)構(gòu)投資者必須從被動(dòng)投資者變成主動(dòng)所有者。(2)CalPERS效應(yīng)，即機(jī)構(gòu)投資者積極參與公司治理，帶來投資股票市場(chǎng)價(jià)值的增加，收益率大大超過該投資(二)從我國資本市場(chǎng)看(1)機(jī)構(gòu)投資者一定重視股票的價(jià)值，這關(guān)系到他們自身的利益(2)包括基金在內(nèi)的機(jī)構(gòu)投資者面臨著轉(zhuǎn)變投資理念，開拓新的投資渠道的任務(wù)以證券公司、基金公司為代表的這些機(jī)構(gòu)投資者都擁有行業(yè)和公司的分析專家、財(cái)務(wù)顧問等，具有人才優(yōu)勢(shì)2我國機(jī)構(gòu)投資者參與公

4、司治理的利弊分析(1)積極作用： (1)能夠在一定程度上緩和中國公司治理中嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制”問題。2 )可以促進(jìn)我國公司控制權(quán)市場(chǎng)的活躍發(fā)展，加強(qiáng)外部對(duì)經(jīng)營者的制約。3 )有助于提高企業(yè)的經(jīng)營成績。4 )可以讓中小投資者在一定程度上享受公司治理的好處，保護(hù)中小投資者的利益。(2)消極制約一)受上市公司質(zhì)量的制約；2 )受證券市場(chǎng)發(fā)展水平的制約。3 )受機(jī)構(gòu)投資者自身的制約4 )受到法律環(huán)境的制約其他主題第一章1發(fā)展企業(yè)制度：(一)業(yè)主制：企業(yè)業(yè)主擁有的業(yè)主對(duì)企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無限責(zé)任(2)合作制：企業(yè)為業(yè)主所有的業(yè)主對(duì)企業(yè)的負(fù)債負(fù)無限責(zé)任(3)公司制：可持續(xù)生命體股票可自由轉(zhuǎn)讓的出資人承擔(dān)有限責(zé)任

5、2 .公司治理問題的產(chǎn)生(1)權(quán)益結(jié)構(gòu)的分散化有利影響：是在資本市場(chǎng)上奠定制度基礎(chǔ)的依賴于現(xiàn)代企業(yè)生存和資本市場(chǎng)維護(hù)與發(fā)展的潤滑劑。不良影響：對(duì)治理成本高的經(jīng)營者的監(jiān)督弱化的股東和公司的其他利益相關(guān)者面臨著機(jī)會(huì)主義的威脅。(二)所有權(quán)和控制權(quán)的分離；(3)現(xiàn)金流量權(quán)與控制權(quán)的分離(1)國外公司治理研究的主題如何控制公司經(jīng)理的行為以保護(hù)l股東的利益l如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益(二)國內(nèi)公司治理研究的主題；國內(nèi)公司治理研究圍繞兩個(gè)主題展開主題一：管理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴(yán)重管理腐敗問題社長腐敗的表現(xiàn)一)、在職消費(fèi)膨脹；2 )、侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)；3 )、信息披露不規(guī)范，不報(bào)喜不報(bào)憂，不解釋重

6、大經(jīng)營活動(dòng)4 )、經(jīng)營行為圍繞個(gè)人眼前的成績、地位和利益展開5 )、經(jīng)營管理者和員工工資、獎(jiǎng)金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤6 )、財(cái)務(wù)關(guān)系透明度低，甚至“黑匣子操作”7 )、無視小股東和債權(quán)人的利益，不分紅或少分紅，大量積壓債務(wù)8 )、抵制合并重組主題2 :國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造。3公司治理模式的類型(一)亞洲家族式管理模式。(2)日本和德國式的內(nèi)部統(tǒng)制模式。(3)英國和美國式的外部治理模式。4公司治理機(jī)制主要有三類：1)權(quán)益機(jī)制2 )市場(chǎng)機(jī)制3 )管理機(jī)制第三章n 1、(1)普通股股東的權(quán)利一)剩馀佗收益請(qǐng)求權(quán)和剩馀佗財(cái)產(chǎn)償還權(quán)；2 )監(jiān)督?jīng)Q策權(quán)3 )優(yōu)先認(rèn)識(shí)所有

7、權(quán)4 )股票轉(zhuǎn)讓權(quán)(二)優(yōu)先股股東的權(quán)利；a )利益分配權(quán)b )剩馀財(cái)產(chǎn)的償還權(quán)c )管理權(quán)2一般事項(xiàng)股東大會(huì)通過決議，必須通過出席會(huì)議的股東持有的表決權(quán)的過半數(shù)。3特別事項(xiàng)：三分之二一)第一百四十條股東大會(huì)修改公司章程，作出增減注冊(cè)資本的決議，以及變更公司合并、個(gè)別化、解散或者公司形式的決議，應(yīng)當(dāng)通過出席會(huì)議股東持有的表決權(quán)的三分之二以上。二)第一百二十二條上市公司一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)，保證金額超過公司資產(chǎn)總額的百分之三十的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上作出決議，通過出席會(huì)議股東持有的表決權(quán)的百分之三以上。第四章1董事的權(quán)利(一)出席董事會(huì)并行使董事會(huì)的權(quán)利；(2)表決權(quán)：股份有限公司董事會(huì)會(huì)議必須

8、有過半數(shù)的董事出席才能召開，必須作出決議，過半數(shù)通過。(三)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議提案權(quán)：股東十分之一以上，董事會(huì)三分之一以上可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。2我國司法關(guān)于董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定：(諒解)一)召集股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告；二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議三)決定公司的經(jīng)營訂劃和投資方案；四)制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算案決算方案；五)制定公司利潤分配方案，制定補(bǔ)償損失的方案；六)制定公司增減注冊(cè)資本的方案和發(fā)行公司債券的方案七)擬定公司合并、分立、解散的方案；八)決定設(shè)立公司內(nèi)部管理機(jī)關(guān)；九)聘請(qǐng)或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名聘請(qǐng)或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬十)制定公司的基本管理制度。(一)單層董

9、事會(huì)、單層董事會(huì)由執(zhí)行董事和獨(dú)立董事組成，該董事會(huì)模式為股東主導(dǎo)型，又稱盎格魯撒克遜治理模式。 (英美國家)(二)雙重制董事會(huì)一般由地位高的董事會(huì)監(jiān)督代表有關(guān)人員的執(zhí)行董事會(huì)。 這種董事會(huì)模式是社會(huì)性的，也被稱為歐洲大陸模式。 (德國)(3)業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模型或日本模型第五章3上市公司必須充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用n(1)獨(dú)立董事除司法及其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事職權(quán)外，上市公司還必須賦予獨(dú)立董事以下特殊職權(quán)：n 1、重大相關(guān)交易(指上市公司擬與有關(guān)人員達(dá)成的總額超過300萬元或上市公司最近審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%以上的相關(guān)交易)，經(jīng)獨(dú)立董事會(huì)批準(zhǔn)后，提交董事會(huì)討論在n獨(dú)立理事作出判斷之前，可以邀請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)發(fā)

10、行獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。n 2.建議董事會(huì)采用或撤銷會(huì)議修訂師事務(wù)所n 3、要求董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)n 4、建議召開董事會(huì)n 5.獨(dú)立聘用外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)n 6.股東大會(huì)召開前可向股東公開征集投票權(quán)。n (二)獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，應(yīng)就下列事項(xiàng)向董事會(huì)或者股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：n 1、提名、任免董事n 2、聘請(qǐng)或解聘高級(jí)管理人員n 3、公司董事、高級(jí)管理人員薪酬n 4、上市公司股東、實(shí)際管理人員及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)在或新產(chǎn)生的總額超過300萬元或者超過上市公司最近審計(jì)凈資產(chǎn)額5%的借款或者其他資金往來，以及公司是否采取有效措施收回借款n 5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中

11、小股東權(quán)益的事項(xiàng)6、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。第六章1 .高級(jí)管理人員激勵(lì)機(jī)制的主要內(nèi)容1 )報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制(年薪制)股票期權(quán))2 )經(jīng)營控制權(quán)激勵(lì)機(jī)制3 )剩馀佗支配權(quán)激勵(lì)機(jī)制；四)聲譽(yù)或名譽(yù)激勵(lì)機(jī)制；五)招聘和解雇的激勵(lì)機(jī)制；六)知識(shí)激勵(lì)制度3高級(jí)管理人員的制約機(jī)制內(nèi)部約束機(jī)制(一)組織制度制約(2)管理制度的制約二、外部約束機(jī)構(gòu)(一)市場(chǎng)約束；(二)債權(quán)人的約束；(三)法律法規(guī)的制約第七章1、市場(chǎng)效率理論：(1)弱式效率：反映過去的價(jià)格和信息(2)半強(qiáng)式效率：包含履歷信息，也包含其他公開信息(3)高效率：不僅包括公開信息，還包括內(nèi)部信息v 2信息披露理論v(1)信息披露的必要性v 1、公司高

12、層缺乏信息披露激勵(lì)v 2、信息披露成本高v(2)信息披露的價(jià)值v傳達(dá)公司的狀況增強(qiáng)v投資者的信心v(3)信息披露的目標(biāo)提高v信息的透明度v二、信息披露制度v(1)信息披露的作用v有助于保護(hù)投資者v有助于加強(qiáng)對(duì)經(jīng)營者的制約和激勵(lì)促進(jìn)v控制權(quán)市場(chǎng)的發(fā)展v(2)我國的信息披露v 1、上市信息披露v 2、定期信息披露v 3、臨時(shí)信息披露第八章(小選題)第十一章1跨國公司的公司治理是網(wǎng)絡(luò)組織中公司治理的擴(kuò)張。 中心議題是基于母子公司的網(wǎng)絡(luò)管理模式，公司決策權(quán)力在這種內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)組織中得到合理、科學(xué)的安排，管理目標(biāo)是提高企業(yè)的戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)力。2跨國公司管理現(xiàn)有問題：一、缺乏適合跨國公司管理的法律框架二、國內(nèi)部門不

13、能監(jiān)督跨國公司的內(nèi)部交易三、對(duì)跨國公司社會(huì)責(zé)任缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制三一、母公司的管理傳統(tǒng)(1)美國模式：二級(jí)中心：實(shí)現(xiàn)了廣泛的職責(zé)認(rèn)可(2)日本模式：集權(quán)制：子公司只有極其有限的決策權(quán)。 總部完全參與子公司的決策(3)歐洲模式：分權(quán)制：強(qiáng)調(diào)分權(quán)，子公司有較大自主權(quán)的母公司避免子公司的統(tǒng)一管理二、跨國公司不同發(fā)展階段父子公司的管理(1)集中控制；(2)分權(quán)；(3)再集權(quán)三、跨國戰(zhàn)略與母子企業(yè)管理(1)在國際戰(zhàn)略條件下，子公司只不過是母公司生產(chǎn)銷售機(jī)構(gòu)的“微拷貝”。(二)在跨國戰(zhàn)略條件下，將：個(gè)各國作為一個(gè)利益中心；(3)全球戰(zhàn)略條件下：母公司統(tǒng)一制定戰(zhàn)略。(4)在跨國戰(zhàn)略條件下：最重要的資源和能力集中在母公司的運(yùn)營上第十三章工作人員第二節(jié)員工參與公司治理的方法(1)員工參與機(jī)制考慮了員工代表董事會(huì)在治理過程(如勞動(dòng)協(xié)會(huì))的幾個(gè)重要決定中員