1、企業(yè)內(nèi)部控制具體規(guī)范第xx號對外投資（征求意見稿）第一章 總 則第一條 為了引導企業(yè)加強對外投資內(nèi)部控制，規(guī)范對外投資行為，防范對外投資風險，保證對外投資的安全，提高對外投資的效益，根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范基本規(guī)范以及國家有關法律法規(guī)，制定本規(guī)范。第二條 本規(guī)范所稱對外投資，主要是指企業(yè)根據(jù)投資計劃進行的長期股權投資，包括子公司投資、聯(lián)營企業(yè)投資和合營企業(yè)投資。企業(yè)除長期股權投資以外的投資，可以參照本規(guī)范及企業(yè)內(nèi)部控制具體規(guī)范第xx號貨幣資金進行控制。第三條 企業(yè)在建立和實施對外投資內(nèi)部控制中，至少應當強化對以下關鍵方面或者關鍵環(huán)節(jié)的風險控制，并采取相應的控制措施：（一）職責分工、權限范圍和審批程

2、序應當明確，機構設置和人員配備應當科學合理；（二）投資項目建議書和可行性研究報告的內(nèi)容應當真實，支持投資建議和可行性的依據(jù)與理由應當充分、可靠；（三）對外投資實施方案應當科學完整，投資合同或協(xié)議的簽訂應當征求法律顧問的意見，對投資項目的跟蹤管理應當全面及時，投資收益的確認應當符合規(guī)定，投資權益證書的管理應當嚴格有效，計提對外投資減值準備的依據(jù)應當充分、審批程序應當明確；（四）對外投資處置的方式、權限范圍和審批程序應當明確，與投資處置有關的文件資料和憑證記錄應當真實完整。第二章 職責分工與授權批準第四條 企業(yè)應當建立對外投資業(yè)務的崗位責任制，明確相關部門和崗位的職責權限，確保辦理對外投資業(yè)務的不

3、相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。對外投資不相容崗位至少應當包括：（一）對外投資項目的可行性研究與評估；（二）對外投資的決策與執(zhí)行；（三）對外投資處置的審批與執(zhí)行；（四）對外投資績效評估與執(zhí)行 。第五條 企業(yè)應當配備合格的人員辦理對外投資業(yè)務。辦理對外投資業(yè)務的人員應當具備良好的職業(yè)道德，掌握金融、投資、財會、法律等方面的專業(yè)知識。企業(yè)可以根據(jù)具體情況，對辦理對外投資業(yè)務的人員定期進行崗位輪換。第六條 企業(yè)應當建立對外投資授權制度和審核批準制度，并按照規(guī)定的權限和程序辦理對外投資業(yè)務。第七條企業(yè)應當根據(jù)對外投資類型制定相應的業(yè)務流程，明確對外投資中主要業(yè)務環(huán)節(jié)的責任人員、風險點和控制措施等。對實際

4、發(fā)生的對外投資業(yè)務，企業(yè)應當設置相應的記錄或憑證，如實記載各環(huán)節(jié)業(yè)務的開展情況，加強內(nèi)部審計，確保對外投資全過程得到有效控制。企業(yè)應當加強對審批文件、投資合同或協(xié)議、投資方案書、對外投資處置決議等文件資料的管理，明確各種文件資料的取得、歸檔、保管、調(diào)閱等各個環(huán)節(jié)的管理規(guī)定及相關人員的職責權限。第三章 對外投資可行性研究、評估與決策控制第八條企業(yè)應當加強對外投資可行性研究、評估與決策環(huán)節(jié)的控制，對投資項目建議書的提出、可行性研究、評估、決策等作出明確規(guī)定，確保對外投資決策合法、科學、合理。企業(yè)因發(fā)展戰(zhàn)略需要，在原對外投資基礎上追加投資的，仍應嚴格履行控制程序。第九條企業(yè)應當編制對外投資項目建議書

5、，由相關部門或人員對投資建議項目進行分析與論證，對被投資企業(yè)資信情況進行盡責調(diào)查或?qū)嵉乜疾欤㈥P注被投資企業(yè)管理層或?qū)嶋H控制人的能力、資信等情況。對外投資項目如有其他投資者，應當根據(jù)情況對其他投資者的資信情況進行了解或調(diào)查。第十條企業(yè)應當由相關部門或人員或委托具有相應資質(zhì)的專業(yè)機構對投資項目進行可行性研究，重點對投資項目的目標、規(guī)模、投資方式、投資的風險與收益等作出評價。第十一條 企業(yè)應當由相關部門或人員或委托具有相應資質(zhì)的專業(yè)機構對可行性研究報告進行獨立評估，形成評估報告。評估報告應當全面反映評估人員的意見，并由所有評估人員簽章。對重大對外投資項目，必須委托具有相應資質(zhì)的專業(yè)機構對可行性研究

6、報告進行獨立評估。第十二條 企業(yè)應當根據(jù)經(jīng)股東大會（或者企業(yè)章程規(guī)定的類似權力機構）批準的年度投資計劃，按照職責分工和審批權限，對投資項目進行決策審批。重大的投資項目，應當根據(jù)公司章程及相應權限報經(jīng)股東大會或董事會（或者企業(yè)章程規(guī)定的類似決策機構）批準。有條件的企業(yè)，可以設立投資審查委員會或者類似機構，對達到一定標準的投資項目進行預審。在預審過程中，應當審查以下內(nèi)容：（一）擬投資項目是否符合國家有關法律法規(guī)和相關調(diào)控政策，是否符合企業(yè)主業(yè)發(fā)展方向和對外投資的總體要求，是否有利于企業(yè)的長遠發(fā)展；（二）擬訂的投資方案是否可行，主要的風險是否可控，是否采取了相應的防范措施；（三）企業(yè)是否具有相應的資

7、金能力和項目監(jiān)管能力；（四）擬投資項目的預計經(jīng)營目標、收益目標等是否能夠?qū)崿F(xiàn)，企業(yè)的投資利益能否確保，所投入的資金能否收回。只有預審通過的投資項目，才能提交上一級管理機構和人員進行審批。第十三條 企業(yè)集團根據(jù)企業(yè)章程和有關規(guī)定對所屬企業(yè)對外投資項目進行審批時，應當采取總額控制等措施，防止所屬企業(yè)分拆投資項目、逃避更為嚴格的授權審批的行為。第四章 對外投資執(zhí)行控制第十四條企業(yè)應當制定對外投資實施方案，明確出資時間、金額、出資方式及責任人員等內(nèi)容。對外投資實施方案及方案的變更，應當經(jīng)企業(yè)董事會或其授權人員審查批準。對外投資業(yè)務需要簽訂合同的，應當征詢企業(yè)法律顧問或相關專家的意見，并經(jīng)授權部門或人員

8、批準后簽訂。第十五條以委托投資方式進行的對外投資，應當對受托企業(yè)的資信情況和履約能力進行調(diào)查，簽訂委托投資合同，明確雙方的權利、義務和責任，并采取相應的風險防范和控制措施。第十六條企業(yè)應當指定專門的部門或人員對投資項目進行跟蹤管理，掌握被投資企業(yè)的財務狀況、經(jīng)營情況和現(xiàn)金流量，定期組織對外投資質(zhì)量分析，發(fā)現(xiàn)異常情況，應當及時向有關部門和人員報告，并采取相應措施。企業(yè)可以根據(jù)管理需要和有關規(guī)定向被投資企業(yè)派出董事、監(jiān)事、財務負責人或其他管理人員。第十七條企業(yè)應當對派駐被投資企業(yè)的有關人員建立適時報告、業(yè)績考評與輪崗制度。 第十八條企業(yè)應當加強投資收益的控制，投資收益的核算應當符合國家統(tǒng)一的會計制

9、度的規(guī)定，對外投資取得的股利以及其他收益，均應當納入企業(yè)會計核算體系，嚴禁賬外設賬。第十九條 企業(yè)應當加強對外投資有關權益證書的管理，指定專門部門或人員保管權益證書，建立詳細的記錄。未經(jīng)授權人員不得接觸權益證書。財會部門應當定期和不定期地與相關管理部門和人員清點核對有關權益證書。被投資企業(yè)股權結構等發(fā)生變化的，企業(yè)應當取得被投資企業(yè)的相關文件，及時辦理相關產(chǎn)權變更手續(xù)，反映股權變更對本企業(yè)的影響。第二十條 企業(yè)應當定期和不定期地與被投資企業(yè)核對有關投資賬目，保證對外投資的安全、完整。第二十一條 企業(yè)應當加強對投資項目減值情況的定期檢查和歸口管理，減值準備的計提標準和審批程序，按照企業(yè)內(nèi)部控制具體規(guī)范第xx號財務報告編制的有關規(guī)定執(zhí)行。第五章 對外投資處置控制第二十二條企業(yè)應當加強對外投資處置環(huán)節(jié)的控制，對投資收回、轉(zhuǎn)讓、核銷等的決策和授權批準程序作出明確規(guī)定。第二十三條 對外投資的收回、轉(zhuǎn)讓與核銷，應當按規(guī)定權限和程序進行審批，并履行相關審批手續(xù)。對應收回的對外投資資產(chǎn)，要及時足額收取。 轉(zhuǎn)讓對外投資應當由相關機構或人員合理確定轉(zhuǎn)讓價格，并報授權批準部門批準；必要時，可委托具有相應資質(zhì)的專門機構進行評估。核銷對外投資，應當取得因被投資企業(yè)破產(chǎn)等原因不能收回投資的法律文書和證明文件。第二十四條 企業(yè)財會部門應當認真審核