1、公司并購重組的律師業(yè)務(wù),國浩律師集團（杭州）事務(wù)所 合伙人：沈田豐 二零一零年四月十五日,內(nèi)容,一、重組案例介紹 二、公司并購的基本原理與律師工作 三、公司并購的方案設(shè)計 四、公司并購中律師的盡職調(diào)查,外商投資企業(yè)借殼上市流程,外商投資企業(yè)借殼上市,殼公司的大股東（殼公司原股東）收購殼公司的全部資產(chǎn)與負債 殼公司向擬借殼的外商投資企業(yè)的全體股東定向增發(fā)股票，而擬借殼的外商投資企業(yè)的股東以其持有的擬借殼的外商投資企業(yè)全部股票認購殼公司定向增發(fā)的股票。擬借殼的外商投資企業(yè)成為殼公司的全資子公司 殼公司與擬借殼的外商投資企業(yè)合并,收購架構(gòu)（收購前）,上市公司股東A,上市公司B,外資股東C+ 其他中國

2、股東D,外商投資企業(yè)E,在收購前： 上市公司股東A為上市公司B的控股股東 外資股東C與中國股東D共同持有外商投資企業(yè)E，外資股東C為E的控股股東。,收購架構(gòu)（第一步）,第一步： 上市公司B的股東A向上市公司B收購原有的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，公司B成為一個凈殼 因為業(yè)績不佳所以公司A支付公司B的收購對價比較低,公司A,上市公司B,收購資產(chǎn)與業(yè)務(wù),收購架構(gòu)（第二步）,公司B向公司C與公司D定向發(fā)行新股 公司C與公司D以公司E的75%股權(quán)認購公司B的股票,公司A,公司B,外資公司C+內(nèi)資公司D,定向增發(fā)新股,中外合資 企業(yè)E,以持有的E公司的75%股權(quán)認購公司B的股票,收購架構(gòu)（第三步）,公司A、C、D成為公

3、司B的股東 公司B成為公司E的股東 公司E為了保持外商投資企業(yè)性質(zhì)，因此外資股東C保留了25%的股權(quán),公司B,公司A,公司D,公司C,公司E,持股75%,持股25%,控股,涉及的審批事項,殼公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組，需要經(jīng)中國證監(jiān)會審批 殼公司定向增發(fā)股票，需要經(jīng)中國證監(jiān)會審批 殼公司股東結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，涉及要約收購的豁免，需要經(jīng)中國證監(jiān)會審批 如殼公司控股股東變更為外國投資者，涉及外國投資者對上市公司的戰(zhàn)略投資，需要經(jīng)商務(wù)部的審批 如殼公司為國有控股的上市公司，資產(chǎn)置換需要獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準，股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動需要經(jīng)國務(wù)院國資委的審批,殼公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組，需要經(jīng)中國證監(jiān)會審批,殼公

4、司將全部資產(chǎn)、負債和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給原有大股東后，通過吸收合并外資企業(yè)，將外資企業(yè)的資產(chǎn)、負債和業(yè)務(wù)注入殼公司，涉及到殼公司的重大資產(chǎn)重組，需要符合中國證監(jiān)會53號令上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 （2008年4月16日發(fā)布2008年5月18日施行）的規(guī)定。,殼公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組,1、上市公司董事會關(guān)于重大購買、出售、置換資產(chǎn)事宜的報告。 2、就涉及整體交易方案的董事會決議，董事會決議中應(yīng)就該項交易是否有利于上市公司的發(fā)展和全體股東的利益發(fā)表明確意見，并說明董事投票情況；董事投反對票的，應(yīng)單獨予以說明；獨立董事應(yīng)就該項交易發(fā)表獨立意見。 3、涉及整體交易的協(xié)議或協(xié)議草案。 4、上市公司重大購買、出售

5、、置換資產(chǎn)報告書（草案）,需要律師出具的文件,聘請律師事務(wù)所就本次交易涉及的相關(guān)事項進行審核，出具法律意見書。 （1）交易對方情況介紹（交易對方是指在重大購買、出售、置換資產(chǎn)交易中作為上市公司交易對手的當事方）； （2）對交易標的的詳細介紹； （3）對本次交易合同的主要內(nèi)容的介紹； （4）與本次交易有關(guān)的其他安排（如人員安置、土地租賃、出售資產(chǎn)所得款項的用途、收購資產(chǎn)的資金來源等）； （5）本次交易對上市公司的影響（包括是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易）； （6）本次交易是否符合關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知第四條的要求（逐項說明）； （7）上市公司在本次交易實施后，是否具有完善的法人治理

6、結(jié)構(gòu)，與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上是否分開，上市公司的人員、財務(wù)是否獨立，資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）是否完整；是否具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面能否保持獨立； （8）上市公司在交易完成后與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否仍存在持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容和減少關(guān)聯(lián)交易的具體措施； （9）上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形；或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形； （10）上市公司負債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次交易大量增加負債（包括或有負債）的情況； （11）上市公司如在最近12個月內(nèi)曾發(fā)生重大購買、出售、置換資產(chǎn)的交

7、易行為，應(yīng)說明本次交易與前次交易的關(guān)系，以及進行本次交易的原因； （12）其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次交易的所有信息； （13）中國證監(jiān)會要求披露的其他信息。,殼公司定向增發(fā)股票，需要經(jīng)中國證監(jiān)會審批,殼公司向外資企業(yè)的全體股東定向增發(fā)股份，需要符合中國證監(jiān)會30號令上市公司證券發(fā)行管理辦法第三章非公開發(fā)行股票的條件，即以下條件： 1、發(fā)行對象應(yīng)符合股東大會決議規(guī)定的條件，且不得超過十名，如發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準。 2、發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十； 3、本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)

8、讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； 4、本次發(fā)行將導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。,殼公司定向增發(fā)股票的文件,中國證監(jiān)會沒有就非公開發(fā)行股票需報送的資料進行單獨規(guī)定，參考中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字20061號公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第10號上市公司公開發(fā)行證券申請文件（以下簡稱申請文件目錄）,殼公司定向增發(fā)股票的文件,（1）本次證券發(fā)行的募集文件：募集說明書(申報稿)、募集說明書摘要、(發(fā)審會后按中國證監(jiān)會要求提供) （2）發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請與授權(quán)文件：發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請報告、發(fā)行人董事會決議、發(fā)

9、行人股東大會決議 （3）保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件：證券發(fā)行保薦書、保薦機構(gòu)盡職調(diào)查報告 （4）發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件：法律意見書、律師工作報告 （5）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。,涉及要約收購的豁免，需要經(jīng)中國證監(jiān)會審批,一般殼公司在定向增發(fā)后，外資企業(yè)的控股股東對殼公司的持股比例將超過殼公司股本總額的30，成為殼公司的控股股東。根據(jù)中國證監(jiān)會35號令上市公司收購管理辦法的規(guī)定，除非得到中國證監(jiān)會的豁免，殼公司的控股股東應(yīng)當以要約的方式增持殼公司的股份，即外資企業(yè)的控股股東應(yīng)向殼公司全體股東發(fā)出收購其持有的全部或部分股份的要約。,豁免要約收購的理由,根據(jù)上市公司收購管理辦法第六十

10、二條規(guī)定，有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請： （1）收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化； （2）上市公司面臨嚴重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益； （3）經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約； （4）中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。,豁免要

11、約收購的文件,對于豁免要約申請，收購人應(yīng)當根據(jù)中國證監(jiān)會公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第19號豁免要約收購申請文件的規(guī)定，報送以下文件： （1）有關(guān)豁免申請的文件：申請人關(guān)于豁免要約收購的申請報告、申請人關(guān)于二級市場交易情況的自查報告、申請人的承諾書； （2）專業(yè)機構(gòu)的專業(yè)意見：法律意見書、財務(wù)顧問報告； （3）相關(guān)批準文件：國有資產(chǎn)管理部門批準文件（如涉及國有股）；外資管理部門的批準文件（涉及外資收購）；上市公司董事會決議及股東大會決議； （4）中國證監(jiān)會要求的其他文件。,涉及外國投資者對上市公司的戰(zhàn)略投資，,殼公司定向增發(fā)后，如外資企業(yè)的控股股東是外國投資者，則定向增發(fā)完成后，外

12、國投資者成為殼公司的控股股東，涉及到外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的審批。根據(jù)商務(wù)部、中國證監(jiān)會、國家稅務(wù)總局、國家工商總局、國家外匯局2005年12月31日發(fā)布的外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法的規(guī)定，外國投資者需要經(jīng)商務(wù)部的批準后，方可取得對中國上市公司進行投資的資格。,外國投資者戰(zhàn)略投資的程序,根據(jù)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法的規(guī)定，通過上市公司定向發(fā)行方式進行戰(zhàn)略投資的,按以下程序辦理: (1)上市公司董事會通過向投資者定向發(fā)行新股及公司章程修改草案的決議； (2)上市公司股東大會通過向投資者定向發(fā)行新股及修改公司章程的決議； (3)上市公司與投資者簽訂定向發(fā)行的合同；

13、(3)上市公司根據(jù)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法第十二條向商務(wù)部報送相關(guān)申請文件,有特殊規(guī)定的從其規(guī)定； (4)在取得商務(wù)部就投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的原則批復函后,上市公司向中國證監(jiān)會報送定向發(fā)行申請文件,中國證監(jiān)會依法予以核準； (5)定向發(fā)行完成后,上市公司到商務(wù)部領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準證書,并憑該批準證書到工商行政管理部門辦理變更登記。,股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動需要經(jīng)國務(wù)院國資委的審批,如殼公司為國有控股的上市公司，殼公司的全部資產(chǎn)和負債出售給其原有控股股東，涉及到國有資產(chǎn)的處置，根據(jù)國務(wù)院令第378號企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例的規(guī)定，需要經(jīng)相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準。 此外，在

14、定向增發(fā)及吸收合并外商投資企業(yè)后，殼公司變更為國有參股的上市公司，根據(jù)財政部財管字2000200號財政部關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知的規(guī)定，殼公司上述國有股權(quán)的變動需要由財政部（即現(xiàn)在的國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會）審批。,公司重組,公司重組主要是指對企業(yè)現(xiàn)有的組織形式、資產(chǎn)架構(gòu)、股權(quán)方式進行調(diào)整，以實現(xiàn)公司的一定目的。公司重組是一個更大的系統(tǒng)，它包括了并購手段的運用。 公司重組是一個大范圍的系統(tǒng)工程。 中國南車集團資產(chǎn)業(yè)務(wù)重整的方案。 企業(yè)破產(chǎn)重整的介紹。,公司并購重組的必然,公司并購重組，其實不是一個嚴格的法律概念，指的是公司收購、合并以及資產(chǎn)債務(wù)與股東的重新調(diào)整。 公司

15、并購與重組是經(jīng)濟發(fā)展中的一種常見現(xiàn)象。企業(yè)要發(fā)展，公司要轉(zhuǎn)型，都會通過并購重組來完成的。,公司并購重組的必然,世界上沒有一家企業(yè)是完全依靠自身的發(fā)展來完成從小到大的過程。百年老店真是少而又少。 企業(yè)也不可能是一帆風順的的，經(jīng)濟的周期，產(chǎn)品的更新?lián)Q代，也促使著企業(yè)的不斷地通過并購重組，完成資源配置。一個企業(yè)存在于世總有它的價值，并購重組就是利用有價值的部分，剔除無價值的部分。,并購重組與律師,并購重組也越來越成為律師的一項重要業(yè)務(wù)。 企業(yè)并購與重組適用的法律 一、公司運行方面的法律 公司法、公司登記條例 二、涉及國有企業(yè)的并購重組 國資委3號令 三、涉及外商投資企業(yè) 四、涉及財務(wù)會計，資產(chǎn)評估等

16、方面的規(guī)定 五、涉及財產(chǎn)所有權(quán)方面的法律 物權(quán)與債權(quán)等 六、涉及上市公司的法律證券法 七、涉及企業(yè)破產(chǎn)重整的法律破產(chǎn)法 八、涉及業(yè)務(wù)開展過程中的法律。相關(guān)的資質(zhì)，許可等。,并購重組與律師,公司的并購重組過程中，律師的作用非常重要。 公司并購重組，需要明確公司的價值，而公司的價值是建立在公司的生產(chǎn)經(jīng)營基礎(chǔ)上的。我們通常認為，公司的價值是其凈資產(chǎn)的價值，而凈資產(chǎn)是一個始終在變動的價值。凈資產(chǎn)=總資產(chǎn)-總負債。 總資產(chǎn)中并不簡單地包括固定資產(chǎn)或銀行存款，還包括流動性資產(chǎn)，債權(quán)，甚至還包括遞延資產(chǎn)。總負債中還包括各種擔保，或有負債，以及少數(shù)股東權(quán)益。 公司的價值還包括無形資產(chǎn)以及各種對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重

17、要影響的但并不能以價值來計量的東西，如商譽、先進的管理水平、優(yōu)秀的團隊配合、各種資質(zhì)等。 公司的真正價值并不在于現(xiàn)有的水平，而在于未來能夠創(chuàng)造多少價值。收購一個企業(yè)并不是看中其現(xiàn)有的價值，而更看中的是未來能夠給股東帶來什么樣的價值，即買公司是買未來。,律師的角色,律師在從事并購與重組業(yè)務(wù)時需要考慮的內(nèi)容： 以公司收購為例 公司收購無外乎二種收購方式：股權(quán)收購與資產(chǎn)收購,二種不同的收購,股權(quán)收購與資產(chǎn)收購的比較 股權(quán)收購比較簡單，成本比較低，因為是帶負債所有支付的對價就比較低，而且也避免了財產(chǎn)移交過程中，但資產(chǎn)與負債的核查比較困難?；蛴胸搨姆婪侗容^困難。資產(chǎn)收購，可以避免或有負債，減少許多不確

18、定因素，但是資產(chǎn)的交易額一般會比較大，同時固定資產(chǎn)交易會產(chǎn)生較大的資產(chǎn)交易所得將產(chǎn)生稅收負擔，同時固定資產(chǎn)的權(quán)屬變更會產(chǎn)生較大的過戶稅費。,并購過程中律師的關(guān)注點,公司收購過程中作為律師應(yīng)當關(guān)注的問題。 資產(chǎn)所有權(quán)，與股權(quán)權(quán)屬是否合法，以及是否被設(shè)置了權(quán)利限制？ 收購的方案選擇，根據(jù)風險與成本以及法律的可行性來進行選擇資產(chǎn)收購還是股權(quán)收購？ 對于或有負債的避免，采用什么樣的方法來避免或有負債可能產(chǎn)生的不利影響？ 對于收購目的過程中價格的確定，按評估值還是按收益的價值（盈利X市盈率）？ 評估基準日到實際交付日之間的利益歸屬？ 利益的交付日？權(quán)利的接管與交接？風險的轉(zhuǎn)移的確定,律師參與并購過程中的

19、工作,主要是三個過程： 交易方案的論證與確定 通?？紤]的是3個方面：成本、風險、法律上的可行性 盡職調(diào)查工作的開展 通常會分成法律與財務(wù)資產(chǎn)二個層面進行，股權(quán)收購相對而言，盡職調(diào)查的工作會更加復雜一些。 交易方案的確定與合同的起草和談判,律師與其他專業(yè)人員的配合,與會計師、專業(yè)顧問的配合顯得異常重要 可信賴的會計師 對專業(yè)顧問的建議與擔憂的重視,公司并購的支付手段,一、對價的支付手段有三種：現(xiàn)金支付、償債義務(wù)的承接、股權(quán)股票的支付。 二、三種支付手段在法律上會有不同的結(jié)果。第一種是現(xiàn)金換資產(chǎn)（股權(quán)）；第二種是承接義務(wù)（可根據(jù)債務(wù)的償還期而確定實際的支付，而且不需要收購方支付，收購方某種程度上只

20、是一個支付保障）；第三種通常稱為不花錢的收購，是用了未來的收益（權(quán)益）來作為支付手段。,并購項目流程管理、結(jié)構(gòu)結(jié)構(gòu)設(shè)計和文件制作,二00五年十一月,并購項目總體結(jié)構(gòu)設(shè)計應(yīng)考慮的因素,與,收購方,出售方,轉(zhuǎn)讓限制,上市公司,與,非上市公司,資產(chǎn),股票,與,協(xié)議購買,競價購買,與,稅收/外匯管制,評估,并購監(jiān)管,并購項目總體結(jié)構(gòu)設(shè)計應(yīng)考慮的因素,客戶是誰？ 那一方處于優(yōu)勢地位？ 此前是否存在交易關(guān)系？ 各方目標是什么？ 交易實體的性質(zhì) 交易項目的性質(zhì) 其他因素,收購方,出售方,與,并購項目總體結(jié)構(gòu)設(shè)計應(yīng)考慮的因素,披露/公告 公開要約 股東批準/董事信托義務(wù) 其他,上市公司,非上市公司,與,公司章

21、程 優(yōu)先購買權(quán) 其他,并購項目總體結(jié)構(gòu)設(shè)計應(yīng)考慮的因素,只有資產(chǎn)？ 特定債務(wù)？ 特定資產(chǎn)？ 復雜性 第三方同意和批準 稅務(wù)考慮底值增加等 相關(guān)證照無法轉(zhuǎn)讓？,資產(chǎn)收購,股份收購,與,資產(chǎn)和負債 減少第三方同意和批復 稅務(wù)虧損結(jié)轉(zhuǎn) 保持原有證照（其中對所有權(quán)變更有限制的除外）,并購項目總體結(jié)構(gòu)設(shè)計應(yīng)考慮的因素,一次支付 分期支付 延期支付 調(diào)整 提存（托管）,現(xiàn) 金,股 票,與,上市公司（股票） 未上市公司股票（流通性） 可轉(zhuǎn)換債券 調(diào)整 提存（托管）,并購項目總體結(jié)構(gòu)設(shè)計應(yīng)考慮的因素,協(xié)議收購 收購方控制并購文件,協(xié)議收購,競價收購,與,競拍 出售方控制并購文件 目標公司介紹 “意向性”出價競

22、拍方須具備相應(yīng)資格,并購項目總體結(jié)構(gòu)設(shè)計應(yīng)考慮的因素,稅收/外匯管制,并購監(jiān)管,評估,稅收是交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的關(guān)鍵因素之一 外匯 外匯匯率變 匯款限制,協(xié)商 獨立評估（采用何種方法？） 法定評估（采用何種方法？）,單一法域與多法域的比較 對外與公告步驟協(xié)調(diào)一致 反壟斷限制性規(guī)定,并購流程圖,前期協(xié)議,是否有足夠意向,獨家談判協(xié)議,意向書,保密協(xié)議,制定策略 制作文件 進行談判 交割,盡職調(diào)查/ 價值評估,項目是否值得 繼續(xù)實施,終止,終止,否,是,是,否,并購前期文件,不決有約束力的條款 具有約束力的條款 合作義務(wù) 時間表 初步批準 披露,意向書,獨家談判協(xié)議,保密協(xié)議,盡職調(diào)查程序的管理,目標和

23、宗旨,信息要求和反饋,資料室,并購項目總體結(jié)構(gòu)設(shè)計應(yīng)考慮的因素,收購方,出售方,可能的后果,確認出售方的資產(chǎn)和權(quán)益 發(fā)現(xiàn)潛在責任,出售的目標公司 及時 價格優(yōu)惠 條件優(yōu)惠 減少出售后的索賠/補償保證,調(diào)整價格 提出先決條件 退出收購,什么是盡職調(diào)查,盡職調(diào)查是對涉及項目的各個方面的客觀情況的了解和調(diào)查過程 盡職調(diào)查是為了了解事實真相,并對項目作出決定而進行分析提供素材和基礎(chǔ) 盡職調(diào)查是各類投資、融資項目所不可缺少，所以盡職調(diào)查是公司籌資與融資過程中律師的基本工作內(nèi)容 盡職調(diào)查的目的是降低和控制經(jīng)營風險,為什么要盡職調(diào)查,公司的投資與融資涉及資金量大，各種關(guān)系復雜，實施項目時需要對與項目有關(guān)的各

24、方面信息作一詳細、客觀的了解 在國內(nèi),融資項目往往是客戶缺乏資金或現(xiàn)金流不足等環(huán)境的產(chǎn)物，一個公司不缺現(xiàn)金則不需要融資。即融資一開始就有風險，因而，項目實施前、實施過程中的盡職調(diào)查對項目能否成功、收款風險能否防止就很重要。 公司有了錢就需要投資，而投資的對象，對資的前提條件是否具備，均需要進行盡職調(diào)查。,盡職調(diào)查的意義,確定目標企業(yè)或目標資產(chǎn)的法律狀態(tài) 發(fā)現(xiàn)風險和潛在責任 調(diào)整交易價格 設(shè)定特殊的交易條件或先決條件 為交易的合同（投資合同、融資合同）的條款與內(nèi)容,盡職調(diào)查的種類,法 律 財 務(wù) 專 業(yè),律師 會計師 有關(guān)專家,盡職調(diào)查的程序,1、盡職調(diào)查前的準備 2、盡職調(diào)查清單的制作 3、調(diào)查材料的分析、分類和裝訂 4、調(diào)查取證,盡職調(diào)查前的準備,了解項目背景 （1）項目已經(jīng)進行的程度 （2）客戶的意圖 （3）了解客戶,盡職調(diào)查前的準備,了解目標企業(yè) （1）目標企業(yè)所處的行業(yè) （2）目標企業(yè)最重要的資產(chǎn) （3）收集目標企業(yè)的公開信息,盡職調(diào)查清單的制作,初步調(diào)查清單 補充調(diào)查清單 專項調(diào)查清單,初步調(diào)查清單,歷史沿革 股權(quán)結(jié)構(gòu)和股權(quán)性質(zhì) 相關(guān)證照 主要資產(chǎn) 重大債權(quán)債務(wù) 法人治理結(jié)構(gòu) 稅務(wù)事宜 環(huán)保事宜 勞動事宜 訴訟,法律初步調(diào)查的范圍,補充調(diào)查清單,1、對在某些沒有足夠資料的事項 2、對