1、建立科學(xué)規(guī)范的股權(quán)激勵制度完善國有企業(yè)中長期激勵機制,2006. 10.16.香港,一、建立有效的激勵約束機制是深化國有企業(yè)改革的重要內(nèi)容 國有企業(yè)改革的目標(biāo)，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，除極少數(shù)關(guān)系國家安全的國有企業(yè)需要采取獨資的方式外，絕大多數(shù)國有企業(yè)都要改制成為產(chǎn)權(quán)多元化的股份制企業(yè)，使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式。 公司制企業(yè)的共同特征是兩權(quán)分離，面臨的共同問題時如何使所有者的利益與經(jīng)理人的利益相一致，國有企業(yè)也不例外。,解決所有者與經(jīng)理人的利益兼容問題，必須有良好的治理結(jié)構(gòu)。完善的薪酬激勵制度是公司治理有效性的核心內(nèi)容和重要保證 現(xiàn)代公司制企業(yè)的兩權(quán)分離與委托代理關(guān)系 薪酬激勵的核心是解決

2、委托代理關(guān)系下出資人與經(jīng)理層的利益不兼容問題 解決利益不兼容問題需要采用多種激勵方式 ，把短期利益與長期利益結(jié)合起來。 完善的激勵機制是所有者利益最大化的根本保證,建立與公司制企業(yè)相適應(yīng)的薪酬激勵機制，使國有企業(yè)適應(yīng)市場競爭的客觀要求 市場經(jīng)濟中的經(jīng)理人薪酬結(jié)構(gòu)： 薪酬包= 基薪 + 年度獎金 + 長期激勵（股票期權(quán)、限制性股票等）+ 福利計劃 國有企業(yè)改革的市場化包括薪酬激勵制度的市場化。,國有企業(yè)薪酬激勵制度改革應(yīng)講兩句話： 市場經(jīng)濟中一切行之有效的激勵方式都要積極探索； 收入分配改革必須與國有企業(yè)市場化改革相一致,二、國有企業(yè)經(jīng)營者薪酬制度現(xiàn)狀與改革的難點,1.對經(jīng)營者薪酬現(xiàn)狀的基本判斷

3、： 經(jīng)營者薪酬制度改革依然滯后，有效的激勵約束機制正在建立和完善的過程中。 第一，從總體的薪酬水平來看，激勵不足的問題已經(jīng)緩解，但經(jīng)營者薪酬水平與其承擔(dān)的責(zé)任不相適應(yīng)的問題還沒有完全解決。,第二，從企業(yè)負(fù)責(zé)人自定薪酬轉(zhuǎn)到國資委決定薪酬，薪酬管理逐步規(guī)范，企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬與經(jīng)營業(yè)績開始掛鉤。但科學(xué)的薪酬管理體制還沒有建立起來 第三，激勵方式仍然較為單一，長期激勵手段有待在試點的基礎(chǔ)上逐步推開。,薪酬結(jié)構(gòu)單一，缺乏中長期激勵手段。與市場經(jīng)濟國家企業(yè)較多采取的年薪加股權(quán)的復(fù)合式激勵手段相比，難以滿足對經(jīng)營者進行長期激勵的要求。激勵手段單一是一些企業(yè)行為短期化、創(chuàng)新動力不足的重要根源。建設(shè)創(chuàng)新型企業(yè)需要

4、企業(yè)的負(fù)責(zé)人具有長期的戰(zhàn)略眼光。,完善國有企業(yè)的薪酬激勵機制，必須改變長期以來薪酬結(jié)構(gòu)單一、缺乏長期激勵手段的狀況。 經(jīng)營者薪酬結(jié)構(gòu)多為工資加獎金或年薪制的單一方式，缺乏中長期激勵手段，與市場經(jīng)濟國家企業(yè)較多采取的年薪加股權(quán)的復(fù)合式激勵手段相比，難以滿足對經(jīng)營者進行長期激勵的要求。激勵手段單一是一些企業(yè)行為短期化、創(chuàng)新動力不足的重要根源。,第四，有效的約束機制沒有建立。 內(nèi)部治理不規(guī)范，出資人約束沒有到位 市場的監(jiān)督機制不健全公開透明不夠 制度性約束不完善 職務(wù)消費不規(guī)范，名義收入低實際收入高，對灰色收入的難以控制，造成經(jīng)營者之間收入分配的不合理。,2.薪酬激勵制度改革的難點 第一，企業(yè)情況千

5、差萬別，經(jīng)營者薪酬相差懸殊，起點與目標(biāo)距離較遠(yuǎn)，難以一步到位 規(guī)模差別 行業(yè)差別 收入差別 地區(qū)差別 市場化程度的差別,第二，經(jīng)營者行政任命制與市場化薪酬難以平衡 人才的市場化是薪酬市場化的前提； 市場化人才市場化報酬； 行政任命制干部參照市場報酬： 不同的角度有不同的標(biāo)準(zhǔn),第三.法人治理結(jié)構(gòu)不完善，國有資產(chǎn)出資人決定企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬與市場化的激勵機制不一致的問題。 股東會 董事會 經(jīng)理人 國資委 企業(yè)負(fù)責(zé)人,市場化過程,市場化過程,第四、國有企業(yè)內(nèi)部收入分配制度改革滯后 平均主義大鍋飯沒有真正解決 勞動力市場價位在收入分配中沒有充分體現(xiàn) 與科學(xué)管理相匹配的分配制度還沒有建立 按要素分配還沒有完

6、全落實，分配方式依然比較單一,三、國有上市公司股權(quán)激勵的制度設(shè)計 建立中長期激勵機制的必要性 解決國有企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展的動力問題 解決國有企業(yè)經(jīng)營者的短期行為問題 所有者與經(jīng)營者利益不兼容問題 解決激勵與約束、風(fēng)險與收入相統(tǒng)一的問題 解決要素參與分配、平衡短期分配中的利益矛盾, 當(dāng)前國有企業(yè)實施股權(quán)激勵面臨的難點 一是中國資本市場還不夠規(guī)范，市場價值難以反映企業(yè)的真實經(jīng)營業(yè)績，激勵作用可能會偏離企業(yè)發(fā)展的正確方向，誤導(dǎo)經(jīng)營層片面追求股票的市值上。,二是法人治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范，內(nèi)部人控制沒有完全解決，在激勵對象、激勵方式和目標(biāo)考核等方面，難以充分體現(xiàn)出資人利益，激勵與約束不對稱； 三是多數(shù)國有企業(yè)負(fù)

7、責(zé)人還不是市場化的職業(yè)經(jīng)理人，激勵的正面作用難以充分發(fā)揮； 四是企業(yè)內(nèi)部分配制度改革不到位，容易導(dǎo)致新的大鍋飯。, 實施股權(quán)激勵的基本構(gòu)想 以股權(quán)激勵為杠桿，推進國有企業(yè)深化改革，完善公司治理結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)變經(jīng)營機制，提高競爭能力。薪酬激勵制度必須與國企改革同步推進，市場化的企業(yè)市場化的薪酬。 原則要求： “規(guī)范起步、循序漸進、總結(jié)完善、逐步到位” 著眼增量，慎用存量 實施步驟先境外后境內(nèi)；先上市后非上市；先多元化后全資；先試點再推開,4.股權(quán)激勵試行辦法的主要內(nèi)容 試行辦法的適用范圍：股權(quán)激勵制度適用于股票在上海、深圳證券交易所上市的國有控股上市公司。 試行辦法的基本定位：規(guī)范國有控股股東代表行為

8、，促使其依法規(guī)范履行職責(zé)，參與上市公司實施股權(quán)激勵的決策，發(fā)揮出資人指導(dǎo)、監(jiān)督、約束的作用。,實施股權(quán)激勵的條件 前提是股權(quán)分置改革已經(jīng)完成 公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。外部董事（含獨立董事）占董事會成員半數(shù)以上； 薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范；,內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符合市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系； 發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)??；近三年無財務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄。 證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。,實施股權(quán)激勵應(yīng)遵循的原則,堅持

9、股東利益、公司利益和管理層利益相一致，有利于促進國有資本保值增值和上市公司的可持續(xù)發(fā)展，不得損害公司利益； 堅持激勵與約束相結(jié)合，風(fēng)險與收益相對稱，強化對管理層的激勵力度； 堅持依法規(guī)范，公開透明，遵循相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定； 堅持從實際出發(fā)，循序漸進，逐步完善。,股權(quán)激勵計劃應(yīng)包括股權(quán)激勵方式、激勵對象、激勵條件、授予數(shù)量、授予價格及其確定的方式、行權(quán)時間限制或解鎖期限等主要內(nèi)容。其關(guān)鍵因素：,股權(quán)激勵的方式：,包括股票期權(quán)、限制性股票以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。 上市公司的股權(quán)激勵根據(jù)實施股權(quán)激勵的目的，結(jié)合本行業(yè)及本公司的特點確定股權(quán)激勵的方式。 關(guān)鍵是風(fēng)險與收益對稱，有利于企

10、業(yè)持續(xù)發(fā)展和效益提高,關(guān)于股權(quán)授予人員范圍（定人）,股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。 實施股權(quán)激勵的核心技術(shù)人員和管理骨干，應(yīng)根據(jù)上市公司發(fā)展的需要及各類人員的崗位職責(zé)、績效考核等相關(guān)情況綜合確定，并須在股權(quán)激勵計劃中就確定依據(jù)、激勵條件、授予范圍及數(shù)量等情況作出說明。,對未在上市公司任職的集團公司負(fù)責(zé)人暫不參與上市公司股權(quán)激勵，今后可考慮通過其它渠道另行解決，逐步構(gòu)建中央企業(yè)負(fù)責(zé)人中長期激勵機制。 上市公司監(jiān)事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計劃。 證券監(jiān)管部門規(guī)定的

11、不得成為激勵對象的人員，不得參與股權(quán)激勵計劃。,關(guān)于股權(quán)授予總量及其股份來源,試行辦法規(guī)定：在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)總量，應(yīng)結(jié)合上市公司股本規(guī)模的大小和股權(quán)激勵對象的范圍、股權(quán)激勵水平等因素，在0.1%至10%之間合理確定。但上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。 實施股權(quán)激勵計劃所需標(biāo)的股票來源，可以根據(jù)本公司實際情況，通過向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定，不得由單一國有股股東支付或無償量化國有股權(quán)。,關(guān)于激勵對象個體授予總量要求,上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股權(quán)累計不

12、得超過公司股本總額的1，經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)的除外。 在股權(quán)授予日，任何擁有上市公司5以上投票權(quán)的人員，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，不得參加股權(quán)激勵計劃。,確定高管人員（董事長、總裁）期權(quán)授予數(shù)量的方法、步驟,確定薪酬總體水平。由公司董事會根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)績考核與薪酬管理辦法，參考境內(nèi)同類人員薪酬市場價位、本公司員工平均收入水平等因素，綜合確定高管人員薪酬總水平。 確定薪酬結(jié)構(gòu)。按照國際慣例和行業(yè)特點，合理確定高管人員薪酬結(jié)構(gòu)。 確定股權(quán)授予數(shù)量。參照國際通行的期權(quán)定價模型或股票公平市場價，科學(xué)合理測算股票期權(quán)的預(yù)期價值或限制性股票的預(yù)期收益。,高管人員薪酬結(jié)構(gòu)的原則規(guī)定,鑒于目前正處于試點起步階

13、段，按照從嚴(yán)把握的原則，我們提出：在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，股權(quán)激勵對象長期激勵預(yù)期價值（或收益）占薪酬總體水平的比重原則上控制在30以內(nèi)。 既保證一定的激勵效果，又符合規(guī)范起步的要求。同時，通過對高管人員薪酬結(jié)構(gòu)中長期激勵價值的確定，根據(jù)期權(quán)授予人員范圍即可確定每期股權(quán)授予總量。,關(guān)于授予價格的確定問題（定價）,確定原則： 1.公平市場價原則；2.發(fā)行價原則。 上市規(guī)則： 香 港：期權(quán)授予價格不低于下列三者中的最高者： （1）股票面值；（2）授予日的收市價；（3）授予日的前5個交易日中的平均收市價。,證監(jiān)會管理辦法關(guān)于行權(quán)價格的確定方法,行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者： 一是股權(quán)激勵計劃草案摘

14、要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價； 二是股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。,關(guān)于股權(quán)激勵計劃有效期及行權(quán)期限問題（定時）,股權(quán)激勵計劃有效期,股權(quán)激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過十年。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，每期股權(quán)授予方案的間隔期應(yīng)在一個完整的會計年度以上。 股權(quán)激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據(jù)此計劃再授予任何股權(quán)。,股權(quán)期權(quán)行權(quán)限制期或行權(quán)有效期,授予股票期權(quán)或股票增值權(quán)，均應(yīng)設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期，并按設(shè)定的時間表分批行權(quán)： （1）行權(quán)限制期為股權(quán)自授予日（授權(quán)日）至股權(quán)生效日（可行權(quán)日）止的期限。行權(quán)限制期原則上不得少于2

15、年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)。 （2）行權(quán)有效期為股權(quán)生效日至股權(quán)失效日止的期限，由上市公司根據(jù)實際確定，但不得低于3年。在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)辦法。超過行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動失效，并不可追溯行使。,限制性股票的鎖定期、解鎖期,授予限制性股票的，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據(jù)股權(quán)激勵計劃管理辦法和業(yè)績指標(biāo)完成情況確定激勵對象可解鎖（轉(zhuǎn)讓、出售）的股票數(shù)量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。,完善上市公司績效考核評價辦法 實是股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的績效考核體系和考核辦法。業(yè)績指標(biāo)應(yīng)包括凈資產(chǎn)收益率、每股利潤、股價的增幅以及與同類公司相比的業(yè)績表現(xiàn)等情況。 按

16、照公司績效考核評價辦法確定對高管人員期權(quán)的授予和行權(quán)。對已經(jīng)授予的期權(quán)在行權(quán)時可根據(jù)年度業(yè)績考核情況進行動態(tài)調(diào)整。,建立動態(tài)調(diào)整機制,按照上市公司股權(quán)激勵管理辦法和績效考核評價辦法確定對激勵對象股權(quán)的授予、行權(quán)或解鎖。 對已經(jīng)授予的股票期權(quán)，在行權(quán)時可根據(jù)年度業(yè)績考核情況進行動態(tài)調(diào)整。 對已經(jīng)授予的限制性股票，在解鎖時可根據(jù)年度業(yè)績考核情況確定可解鎖的股票數(shù)量，在設(shè)定的解鎖期內(nèi)未能解鎖，上市公司應(yīng)收回或以激勵對象購買時的價格回購已授予的限制性股票或業(yè)績股票。,授予的股票期權(quán)，應(yīng)有不低于授予總量的20留至任職（或任期）考核合格后行權(quán)； 授予的限制性股票，應(yīng)將不低于20%的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現(xiàn)。,強化年度業(yè)績考核在股權(quán)激勵計劃中的否決作用 上市公司