1、,2004年1月7日,一、總則 二、持股計劃要素 （一）持股參與人范圍 （二）持股數(shù)量和分配原則 （三）持股價格 （四）持股資金來源 三、股權(quán)轉(zhuǎn)化和變現(xiàn) 四、調(diào)整條款 五、管理機構(gòu)和流程,參與公司股權(quán)管理辦法意味著參與人將與公司的長期發(fā)展休戚相關(guān)，在更大程度上分享公司經(jīng)營的收益并承擔公司經(jīng)營的風險。,由本計劃參與成員共同組成員工持股會，代表公司作為高管持股的管理機構(gòu)。,1,4,總則,公司持股計劃分為二期，一期計劃中高管所持股份為虛擬股份，僅享有分紅權(quán)；高管所持虛擬股份在二期計劃中轉(zhuǎn)為實際股份。,本辦法為開放式計劃，對尚不具備上述條件，但公司認為有特殊重要性或潛力的人員，經(jīng)董事會審定后，可列為參

2、與人選。,3,2,一、總則 二、持股計劃要素 （一）持股參與人范圍 （二）持股數(shù)量和分配原則 （三）持股價格 （四）持股資金來源 三、股權(quán)轉(zhuǎn)化和變現(xiàn) 四、調(diào)整條款 五、管理機構(gòu)和流程,一、總則 二、持股計劃要素 （一）持股參與人范圍 （二）持股數(shù)量和分配原則 （三）持股價格 （四）持股資金來源 三、股權(quán)轉(zhuǎn)化和變現(xiàn) 四、調(diào)整條款 五、管理機構(gòu)和流程,高管持股約束及退出條款處理辦法一覽,注：高管崗位下調(diào)導致股權(quán)在鎖定期內(nèi)部分保留、部分減少或喪失是指以下情況：高管已繳清價款部分的股權(quán)一切權(quán)利給予保留和存續(xù)，未繳清價款部分的股權(quán)在董事會認定后作出如下處理：1）相應減少；2）全部喪失。,項目背景以及現(xiàn)狀

3、分析,高管持股計劃 框架建議,與持股計劃相關(guān) 的其他建議,結(jié)語,目錄高管持股計劃框架建議,高管持股計劃 框架建議,本股權(quán)管理辦法的主要改善要素,關(guān)于集團高管浮動薪酬的說明,本股權(quán)管理辦法的管理和實施涉及到董事會、總裁辦公會、集團人力資源部和集團財務部四個部門,公司可設(shè)立專門的高管持股工作小組，項目小組由集團人力資源部、財務部等人員組成，具體成員由總裁辦公會提議，董事會決定任免。工作小組成高管作前應經(jīng)過專門培訓。,日常執(zhí)行機構(gòu),股權(quán)管理機構(gòu),集團人力資源部,集團財務部,審核批準本案實施過程中出現(xiàn)的各項重大事項，及本案的擬訂、修改和監(jiān)督,在員工持股會授權(quán)下負責本案的日常執(zhí)行，以及退出變現(xiàn)工作,股權(quán)

4、管理工作涉及集團、子公司、部門及個人方方面面利益的工作，應由公司統(tǒng)一組織實施，隨時監(jiān)控工作流程、內(nèi)容和結(jié)果，在執(zhí)行過程中不斷改進。,負責本案中高管股權(quán)分紅的發(fā)放，以及與分紅留存、延期兌付和股權(quán)變現(xiàn)退出相關(guān)的財務管理,員工持股會,最高決策機構(gòu),本次高管持股計劃將以公司高級管理人員為實施對象,華翔集團本次持股計劃的參與人員現(xiàn)僅限于集團高管和子公司負責人，具體是指：集團總裁、副總裁、總監(jiān)、總裁助理、下屬子公司總經(jīng)理，以及集團董事會確定的其他高級管理人員。 持股計劃的最終目的是通過股份的方式將高管的利益同公司利益捆綁起來，形成利益共同體，從而激發(fā)起高管的積極性和創(chuàng)造力，促進企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的改善

5、，以實現(xiàn)企業(yè)的長遠和持續(xù)發(fā)展。 因此公司高級管理人員是本次持股計劃設(shè)計的重點。,高級管理人員持股額度,高管持股額度,總量,個量,絕對數(shù)量是指所有高管持股絕對數(shù)額的總和，目前集團尚未確定高管股份授予的額度。（以下標準可作為選擇：公司凈資產(chǎn)的一定比例，近*年公司凈資產(chǎn)增長值的一定比例，公司總股本的一定比例）,相對數(shù)量即是指所有高管持股總和占公司總股本的比重。,絕對數(shù)量即是指特定高管所持股份的數(shù)量，目前也以該高管崗位基準薪酬為標準按比例獲得公司授予高管的總股份額度。,相對數(shù)量即指各個高管之間持股數(shù)量的比例,高級管理人員持股總量,1、高管持股數(shù)量占企業(yè)總股本的比重,將取決于華翔集團經(jīng)營業(yè)績的增長，現(xiàn)金

6、流的穩(wěn)定和績效考核制度的完善，以此為判斷標準，決定高管持股的總量和相對比例。,公司實施股權(quán)計劃，如果高管信心不足，或高管沒有足夠的資金認購股份，則高管持股計劃必然受到阻礙。針對這種情況，公司將對高管采取一定的措施： 一期計劃中，公司將股權(quán)的分紅權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給高管，以各自崗位基準薪酬為標準按比例計算。 該高管被贈與的股權(quán)分紅收入中的一部分（70）只能在二期計劃中用于認購公司實際股份。 高管在二期計劃中認購公司實際股份時，予以一定補貼。,2、公司在持股計劃中需靈活進退,在首次認購結(jié)束后，可能會出現(xiàn)計劃被認購的股份額度并沒有完全被認購的情況，這時就會出現(xiàn)一部分無人認購的股份。此時，我們將對該部分股份進

7、行二次認購，二次認購將首先考慮股份認購額度小于最低出資額度的高管剩余資金額度的認購（具體規(guī)定見“資金安排”部分）。如果此時股份還有剩余，將采用自由認購的方法，由該企業(yè)高管自由認購，如果高管自由認購需求大于現(xiàn)有剩余股份，則采用按認購額度比例分配等其他手段公平分配。,3、設(shè)計股權(quán)的二次分配和認購機制,股權(quán)管理辦法框架建議高管持股總量,首次股權(quán)分配總量,計劃持股高管,放棄認購股份的高管,二次分配股份,選擇認購股份的高管,首次分配,二次分配,形成,股權(quán)管理辦法框架建議高管持股內(nèi)部分配比例,由于集團目前對下屬二級單位的資產(chǎn)重組和整合工作還未完成，而且股份公司、各個二級單位的股權(quán)設(shè)置以及每股凈資產(chǎn)都不盡相

8、同，所以高管持有股份的具體數(shù)額還無法最終確定。但作為同一企業(yè)的國有身份高管，在本次高管持股計劃中必須堅持一定的統(tǒng)一標準，以保證公平性。所以股權(quán)內(nèi)部分配上將以凈資產(chǎn)額為標準，在所有高管中按照同一標準進行分配，計算出每一高管可以認購的凈資產(chǎn)數(shù)額，而高管在此前提下所能最終購買的股份數(shù)額和種類將取決于其認購意愿和認購對象。對于高管認購額度的劃分將充分貫徹激勵約束的思想，打破平均主義，拉開差距。,設(shè)計原則,股權(quán)管理辦法框架建議高管購股資金,高管持股計劃中必然遇到的問題之一就是購股資金的來源，這也將是高管最為關(guān)注的問題之一，結(jié)合華翔集團集團的其他改革措施，同時考慮到高管實際支付能力，為充分貫徹本次高管持股

9、計劃激勵約束為主兼顧公平的設(shè)計原則，該資金構(gòu)成方案應既現(xiàn)實可行又能夠真正調(diào)動高管積極性。在本次計劃中設(shè)計了以身份置換資金、個人現(xiàn)金出資以及集團融資三種方式相結(jié)合的資金構(gòu)成模式。,設(shè)計原則,股權(quán)管理辦法框架建議高管購股資金,1、高管必須現(xiàn)金出資,根據(jù)一般的心理學原理，人們對于財產(chǎn)的重視程度很大程度上取決于其實際為該部分財產(chǎn)所支付的成本。所以為了讓高管能夠真正關(guān)心所持股權(quán)的價值變化，從而真正起到激勵和約束的作用，高管的購股資金來源中一個重要的組成部分就是高管現(xiàn)金出資。但考慮到高管的實際收入水平，以及現(xiàn)金出資過高對于高管購股積極性的打擊，高管現(xiàn)金出資的金額應控制在平均每人1.5萬元左右。,股權(quán)管理辦

10、法框架建議高管購股資金,3、集團對高管購股實施融資支持,為鼓勵高管積極認購企業(yè)股份，使高管認購股份數(shù)量能達到預期目標，從而保證此次高管持股計劃的實施效果，同時考慮到高管自身目前的經(jīng)濟實力，在本計劃中必須引入集團融資作為職工購股資金的來源之一。集團融資的具體方式為：對于高管認購的企業(yè)部分股份或集團轉(zhuǎn)讓給高管的部分二級單位經(jīng)營性資產(chǎn)（已評估的并準備進入新設(shè)立的法人主體的經(jīng)營性資產(chǎn)的一部分），集團暫時不收取任何兌價，該部分股份的轉(zhuǎn)讓款由高管在今后分期償付，償付資金的來源主要為高管每月收入中分攤和高管所持有全部認購股份的每年的分紅收入。,高管所需出 資金額,高管實際出資,融資與高管出資比例見下圖：,股

11、權(quán)管理辦法框架建議高管購股資金,5、高管償付集團融資各種渠道的安排,如前所述，高管可以以每月工資部分扣除和所持股權(quán)的分紅來分期償還集團融資?？紤]到高管的切身感受，以及工資對于高管當月生活的重要程度，對集團融資的償還應該以股份分紅為主，每月工資扣除為附。因此，在未償還集團所有融資前，該高管所持所有股份（包括已償付繳清的股份和由集團融資持有的股份）的分紅收入必須用來償還集團融資，同時高管每月工資扣除部分按照剩余未償還融資額與剩余償還時限的比值計算,融資與高管出資比例見下圖：,股權(quán)管理辦法框架建議股權(quán)認購價格的確定,1、以每股凈資產(chǎn)為統(tǒng)一尺度,股權(quán)價格的確認尺度必須客觀，同時不同法人主體間的股權(quán)確認

12、原則必須統(tǒng)一，在目前現(xiàn)狀下，企業(yè)的每股凈資產(chǎn)為較為合理的確認標準（有限責任公司以其實收資本每1元折算為1股）?？紤]到溢價或折價的人為性，不容易得到所有高管的認同，所以在本計劃中將不考慮在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時進行溢價或折價處理。,從目前現(xiàn)狀來看，由于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)集中上市，集團附屬二級單位的資產(chǎn)質(zhì)量較差，二級單位不僅包含了一部分非經(jīng)營性資產(chǎn)，同時經(jīng)營性資產(chǎn)的帳面價值也被高估，如果按照帳面凈資產(chǎn)確認股權(quán)價格顯然有失公允，也無法為廣大高管所接受。而高管本身就對持有二級單位股份有所疑慮，因此，在對二級單位資產(chǎn)進行重組并改制為獨立法人主體時，必須對該部分資產(chǎn)進行處理，包括剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)部分，并對經(jīng)營性資產(chǎn)部分進行重新

13、評估，確認其公允價值。,2、在確認每股凈資產(chǎn)前必須對下屬二級單位的資產(chǎn)進行重新評估,股權(quán)管理辦法框架建議高管持股的退出機制,股權(quán)管理辦法中參與計劃的高管所持有的股份，無論是直接持有的，或是間接持有的，無論是股份公司股份，還是所在二級子公司股份，都存在一個在將來的某一時間內(nèi)股份退出變現(xiàn)的問題，退出機制的設(shè)計一方面會影響到本次高管持股計劃的激勵約束效果，同時也將極大的影響高管的認股積極性。因此，必須根據(jù)持股對象以及持股主體的不同做出具體規(guī)定，這樣，才能在設(shè)計股權(quán)合理流動機制的同時，也為持股高管提供有效和堅實的保障機制。,設(shè)計原則,股權(quán)管理辦法框架建議高管持股的退出機制,1、當然鎖定期,在高管完全清

14、償高管參與持股計劃所需支付的全部轉(zhuǎn)讓價款之前，高管所持股份將全部質(zhì)押給股權(quán)出讓方集團公司，因此，該部分股權(quán)在高管還清所欠集團公司轉(zhuǎn)讓款項之前，該股份將處于當然的鎖定期，高管將僅享有所持股權(quán)的收益權(quán)、表決權(quán)，但不享有處置權(quán)，不能進行轉(zhuǎn)讓。從該高管參與持股計劃持有股權(quán)之日到股權(quán)質(zhì)押解除之日的期間，為當然鎖定期。以下各條款所述的鎖定期，是指高管已經(jīng)完全清償集團融資并解除股權(quán)質(zhì)押后（即該高管已經(jīng)度過當然鎖定期），繼續(xù)保持的一定期限的強制性鎖定。下述條款是基于計劃本身激勵性和約束性相統(tǒng)一的原則設(shè)計。,高管個人實際出資,集團融資（賒帳）,形 成,認股價款,認購,所分配可認購股權(quán),產(chǎn)生,紅利,股權(quán)價款償清之

15、前，該部分紅利用于償債,清償債務前，該股權(quán)質(zhì)押給融資方,身份置換補償金,股權(quán)管理辦法框架建議高管持股的退出機制,2、集團公司高管持有股份的鎖定規(guī)定,所持集團公司股份 為真正起到激勵和約束的作用，集團公司高管對自身持有的集團公司股份在當然鎖定期之后3年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓。當然鎖定期之外，在高管持有該股份3年后，高管可以向具體管理部門申請轉(zhuǎn)讓所持股份。該股份的轉(zhuǎn)讓價格以當期的每股凈資產(chǎn)計算。具體管理部門將在每年的一個特定時段（窗口期）受理該類申請。在該申請被受理后，擬出售股權(quán)的轉(zhuǎn)讓順序為： 如果公司預留股份目前未達到預期限度，則該部分擬轉(zhuǎn)讓股份直接進入公司預留股份。超出預留股份限度的部分由集團公司高管進行

16、再次認購，未被認購的部分，再進入公司預留股份。 如果公司預留股份已經(jīng)達到預期限度，則該部分擬轉(zhuǎn)讓股份直接由集團公司高管進行再次認購，未被認購的部分，進入公司預留股份。 所持上市公司股份 當然鎖定期之后，鎖定期為3年。具體的轉(zhuǎn)讓規(guī)則參照上述高管轉(zhuǎn)讓股份的規(guī)則處理。 所持的非上市公司股份 當然鎖定期之后，該部分股份設(shè)定鎖定期為2年。具體的轉(zhuǎn)讓規(guī)則參照上述高管轉(zhuǎn)讓股份的規(guī)則處理。 由于集團公司高管是按比例持有包括上市公司在內(nèi)的多個企業(yè)的股份，而在不同的持股平臺下，其所持股權(quán)的流動性也不同。不同的持股平臺上的轉(zhuǎn)讓方式，詳見項目下一階段具體文案部分。,4、二級單位高管持有股份的鎖定規(guī)定,股權(quán)管理辦法框架

17、建議高管持股的退出機制,所持上市公司股份 由于二級附屬單位高管持有的上市公司股份屬于福利的性質(zhì)，所以，鎖定期相對縮短，允許其在1年后就可以申請轉(zhuǎn)讓該部分股份。其他具體轉(zhuǎn)讓規(guī)則同上。 所持的本公司股份 二級附屬單位持有本企業(yè)股份的鎖定期也為3年，3年內(nèi)不允許轉(zhuǎn)讓，在高管持有該股份3年后，高管可以向具體管理部門申請轉(zhuǎn)讓所持股份。該股份的轉(zhuǎn)讓價格以當期的企業(yè)每股凈資產(chǎn)計算。具體管理部門將在每年的一個特定時段受理該類申請。在該申請被受理后，擬出售的股權(quán)可以按照下列順序轉(zhuǎn)讓：首先由公司內(nèi)部高管認購，認購后的余額由該高管自主尋找受讓方，無法找到受讓方的，由該高管繼續(xù)持有。在特別情況下，并經(jīng)公司股東會認可，

18、二級子公司可以回購高管股份，但根據(jù)公司法必須在10日內(nèi)注銷。此類回購用于大規(guī)模退出行為的處理，不針對個別退出情況開放。,持股高管崗位變動及新成員的進入機制,為了實現(xiàn)高管持股計劃的可持續(xù)性以及延展性，調(diào)動現(xiàn)有高級管理人員的積極性，同時也有助于華翔集團吸引各種人才，本持股計劃中對將來有可能加入華翔集團的新高級管理人員進行了必要考慮。另外，隨著華翔集團的發(fā)展，現(xiàn)有高管的身份、崗位也都在不斷的發(fā)生變化，高管持股計劃必須依據(jù)該變化不斷做出必要的調(diào)整。,股權(quán)管理辦法框架建議新高管的進入機制,1、新高管進入機制以及股權(quán)預留機制,在本次高管持股計劃中，將在上市公司層面和集團公司層面設(shè)計預留股份機制。通過預留一

19、定的比例的股份，作為新高管加入高管持股計劃的股份來源，同時也將在每年根據(jù)高管的具體變化，對其可認股數(shù)量進行調(diào)整，同樣以預留股份作為調(diào)整的股份來源。 預留股份的具體形式將依據(jù)所選用的不同的持股平臺而有所不同。但總體原理均為以某持股的載體作為預留股份部分的暫時持有者，待以后向符合條件的股權(quán)管理辦法新進參與人轉(zhuǎn)讓或用于現(xiàn)有計劃參與人在某些條件下增持股份。 如工會、持股會以及信托模式下，因為股權(quán)管理是在持股載體內(nèi)部進行的，同時股權(quán)變動實際上僅僅是在股權(quán)內(nèi)部分配上的變動，因此不會涉及到真正的工商變更登記等，所以相對比較簡單，可以在該持股主體內(nèi)部開設(shè)專門的預留帳戶，來暫時保留預留的股份部分。 在個人委托持股模式下，由名義持有人（被委托人）暫時持有預留股份。待預留股份分配后，實際持有人（委托人）將與名義持