1、精品 料推薦建筑分院改制方案新華信“中南院體制改革咨詢”項目組2004 年 3 月 7 日1精品 料推薦建筑分院改制方案一、改制后建筑分院(即建筑設(shè)計公司)的業(yè)務(wù)范圍：1、對天龍建筑裝飾公司的處理：天龍建筑裝飾公司有兩種處理方式：一種方式是吸收合并方式，即建筑分院先改制成立一個新公司，再由新公司對天龍公司進行吸收合并；另一種方式是控股方式，即保留現(xiàn)在天龍公司的牌子，但將目前中南院持有的出資部分或全部轉(zhuǎn)讓給改制后的建筑分院，由中南院或改制后的建筑分院控股。2、改制后建筑分院的業(yè)務(wù)改制后的建筑分院可以考慮在保留現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，通過自身的發(fā)展和院里的資質(zhì)轉(zhuǎn)移開拓新的業(yè)務(wù)，從而更好地市場競爭中生存、

2、發(fā)展。建筑分院目前業(yè)務(wù)主要是三塊：水電工程庫區(qū)集鎮(zhèn)和電廠生活區(qū)規(guī)劃設(shè)計、工業(yè)和民用建筑設(shè)計以及監(jiān)理（主要是地鐵監(jiān)理）業(yè)務(wù)。今后除了繼續(xù)保留上述業(yè)務(wù)外，改制后的建筑分院可以在天龍建筑裝飾工程公司的基礎(chǔ)上從事建筑裝飾的設(shè)計、施工任務(wù)等。綜上所述，改制后建筑分院的業(yè)務(wù)范圍將包括：城鎮(zhèn)規(guī)劃、建筑設(shè)計、工程監(jiān)理、裝飾工程設(shè)計及施工等。二、建筑分院改制后的注冊資本建筑分院改制后新公司的注冊資本金與將要開展的業(yè)務(wù)所需資質(zhì)要求相關(guān)。在新公司開展上述業(yè)務(wù)所需要的資質(zhì)中，對注冊資本金要求最高的是工程設(shè)計甲級資質(zhì)。根據(jù)建設(shè)部關(guān)于頒發(fā)工程勘察資質(zhì)分級標(biāo)準(zhǔn)和工程設(shè)計資質(zhì)分級標(biāo)準(zhǔn)的通知規(guī)定，工程設(shè)計甲級資質(zhì)的企業(yè)其工商注

3、冊資本不少于600 萬元人民幣，因此，考慮將新公司的注冊資本設(shè)定為600 萬元。三、關(guān)于資質(zhì)：目前建筑分院作為中南院的分公司，開展業(yè)務(wù)使用的資質(zhì)歸中南院所有。新公司獨立出去后，為了規(guī)范化地開展業(yè)務(wù)，必須進行現(xiàn)有資質(zhì)的劃分與轉(zhuǎn)移。根據(jù)建設(shè)部【 2001 】102 號文，進行“主輔分離、輔業(yè)改制”過程中，在資質(zhì)總量不增加的前提下，作為主業(yè)的中南院可以向作為輔業(yè)改制的建筑分院劃轉(zhuǎn)部分資質(zhì)。建筑分院今后開展業(yè)務(wù)所需要用到的資質(zhì)具體分為兩種情況：2精品 料推薦第一，目前主要由建筑分院使用的建筑設(shè)計甲級資質(zhì)、城鎮(zhèn)規(guī)劃乙級資質(zhì)以及建筑智能化系統(tǒng)工程設(shè)計專項甲級資質(zhì)，以上資質(zhì)建議轉(zhuǎn)移到改制后的建筑公司中，中南

4、院取消相應(yīng)資質(zhì)證書。第二，建筑分院今后將要開展的與主業(yè)有一定程度重復(fù)性的業(yè)務(wù)，如工程監(jiān)理等，建議讓改制后的建筑分院自行申領(lǐng)相應(yīng)的資質(zhì)。四、出資結(jié)構(gòu)和員工持有出資方式1、出資結(jié)構(gòu)方式一：中南院出資20，員工出資60，第三方投資者出資20這種方式引入了第三方投資者，第三方投資者既可以是業(yè)界知名的建筑設(shè)計師，也可以考慮選擇跟新公司業(yè)務(wù)有長期關(guān)聯(lián)的機構(gòu)，比如大型的房地產(chǎn)企業(yè)等。選擇業(yè)界知名的建筑設(shè)計師，有利于提升建筑設(shè)計公司的知名度，從而在市場競爭中占據(jù)有利位置；選擇有長期業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的機構(gòu)，有利于新公司的市場拓展，有利于新公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善，有利于新公司更早地脫離院里的扶持，真正融入市場。以上兩種方

5、式的出資比例并非完全固定，可以根據(jù)實際情況酌情予以調(diào)整。今后國有出資還可以進一步退出。方式二：中南院出資35，員工出資65在員工出資中，應(yīng)該讓經(jīng)營層、中層干部和普通員工按照高、中、低的比例出資份，并由經(jīng)營層持有較多出資額，使其責(zé)、權(quán)、利更大，以對經(jīng)營層起到激勵作用。2、員工持有出資方式由于改制后建筑分院的職工人數(shù)少于 50 人，可以考慮由改制后進入新公司的職工以自然人身份持有出資。五、股東出資1、中南院出資中南院首先以設(shè)備等固定資產(chǎn)（評估后價值）作價出資，不足部分用現(xiàn)金補足。2、員工出資1）、員工出資的主要來源是身份轉(zhuǎn)換的經(jīng)濟補償金；3精品 料推薦2）、如果不足，建議由個人現(xiàn)金出資；員工是否將

6、經(jīng)濟補償金轉(zhuǎn)為改制企業(yè)的等價出資，應(yīng)在員工自愿基礎(chǔ)上進行，但要求公司經(jīng)營者必須按章程規(guī)定的出資比例足額出資。3、第三方投資者出資第三方投資者如果是業(yè)界知名的建筑設(shè)計師，建議以中南院代為出資的方式吸引其加盟。第三方投資者如果是業(yè)務(wù)有關(guān)聯(lián)的機構(gòu)，需以現(xiàn)金出資。六、改制公司的法人治理結(jié)構(gòu)改制后的建筑公司設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會。股東會由全體股東組成，股東會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。董事會成員5 人，設(shè)董事長一人，董事長為公司法定代表人。監(jiān)事會成員3 人。新公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理由董事會聘任。七、人員安置方案：建筑分院在冊全民所有制員工55 人，改制后的建筑分院擬安置人員約

7、40 50 人。建筑分院在改制時人員安置方案按如下思路進行：1）、根據(jù)改制后建筑分院的崗位設(shè)置情況進行全員競聘上崗；2）、對競聘上崗的員工轉(zhuǎn)換全民所有制員工身份，解除勞動合同并支付經(jīng)濟補償金，員工在自愿基礎(chǔ)上將補償金轉(zhuǎn)為員工出資；3）、 競聘上崗員工重新與改制后的新公司簽訂勞動合同，勞動合同的期限由改制后的新公司與員工協(xié)商確定，合同期限應(yīng)不短于三年。4）、未競聘上崗人員，符合內(nèi)退條件的，經(jīng)本人申請，建筑分院認(rèn)可，中南院批準(zhǔn)后實行內(nèi)部退養(yǎng)，并按中南院內(nèi)退政策確定其相應(yīng)待遇；對改制前已辦理內(nèi)退協(xié)議的員工，由中南院繼續(xù)履行與員工的內(nèi)退協(xié)議。5）、未競聘上崗人員，符合自謀職業(yè)條件的，經(jīng)本人申請，建筑分院認(rèn)可，中南院批準(zhǔn)后由中南院與員工解除勞動合同，并按中南院關(guān)于員工自謀職業(yè)的相關(guān)政策給予經(jīng)濟補償；6）、對不符合內(nèi)退、自謀職業(yè)條件，又未能競聘上崗的人員，進入人才中心待崗，并按中南院關(guān)于待崗人員的相關(guān)管理辦法進行管理。4精品 料推薦八、辦公場所：建筑分院目前使用的辦公場所所有權(quán)歸中南院，改制時建議中南院按照市場價格或優(yōu)惠價格將目前建筑分院使用的辦公場所出租給改制后建筑分院，改制后的建筑分院向中南院支付租金。九、其他事宜：1、中南院應(yīng)在未來 3 5 年內(nèi)對改制后的新公司進行業(yè)務(wù)上的扶持，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先考慮與改制后的建筑分院簽