1、1,資本運營管理,中國藥科大學國際商學院 常峰,資本運營管理-2,主要內容：,并購與并購分析 兼并與收購的含義與分類 收購兼并的協(xié)同效應 收購兼并的方式 反收購兼并的策略 收購兼并的財務分析 收購兼并與資本運營,中國藥科大學國際商學院 常峰,資本運營管理-3,1.1.1 兼并與收購的含義,兼并merger：通常指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式（如承擔債務、利潤返還等）購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得對其決策控制權的經(jīng)濟行為。 收購acquisition：是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家公司的部分或全部資產(chǎn)或股權，以獲得該企業(yè)的控制權。 收購對象一般有兩種

2、：股權和資產(chǎn)。收購股權是購買一家企業(yè)的股份，收購方成為被收購方的股東，收購資產(chǎn)則是資產(chǎn)買賣行為，收購方無須承擔其債務。,中國藥科大學國際商學院 常峰,資本運營管理-4,收購對象一般有兩種：股權和資產(chǎn)。 收購股權是購買一家企業(yè)的股份，收購方成為被收購方的股東，需要承擔被收購方的債務。如，2004年5月盛大網(wǎng)絡在納斯達克成功上市，融資1.5億美元。11月底，盛大宣布用現(xiàn)金9170美元收購韓國ACTOZ公司29的股份，實現(xiàn)間接控股。 收購資產(chǎn)則是資產(chǎn)買賣行為，收購方無須承擔其債務。,中國藥科大學國際商學院 常峰,資本運營管理-5,1.1.2 并購的類型,按并購雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分： 橫向并購：經(jīng)

3、營領域或生產(chǎn)產(chǎn)品相同或相近的公司的購并。2004年12月30日工銀亞洲發(fā)布公告稱，將整體收購深圳華商銀行。現(xiàn)工商銀行與中信嘉華銀行分別持股75和25。 縱向并購：生產(chǎn)和銷售過程中互為上下游關系的公司之間的購并。深圳賽格集團采用垂直購并后，形成玻殼、彩管和彩電一條龍的生產(chǎn)格局。 混合并購：跨行業(yè)購并，生產(chǎn)和職能沒有任何聯(lián)系或聯(lián)系很小的公司之間的購并。,中國藥科大學國際商學院 常峰,資本運營管理-6,1.1.2 并購的類型,按并購的實現(xiàn)方式劃分： 承擔債務式并購：并購方以承擔全部或部分債務為條件，取得被并購方資產(chǎn)所有權和經(jīng)營權。 現(xiàn)金購買式并購 股份交易式并購 股權換股權：并購公司向目標公司股東發(fā)

4、行自己公司的股票，以換取目標公司大部分或全部股份，達到控制目標公司的目的。 股權換資產(chǎn)：并購公司向目標公司發(fā)行并購公司自己的股票，以換取目標公司的資產(chǎn)，并購公司在有選擇的情況下承擔目標公司的全部或部分債務，目標公司也要把擁有的并購公司的股票分配給自己的股東。,中國藥科大學國際商學院 常峰,資本運營管理-7,1.1.2 并購的類型,按涉及被并購企業(yè)范圍來劃分： 整體并購 部分并購 對企業(yè)部分實物資產(chǎn)進行并購 將產(chǎn)權劃分后進行產(chǎn)權交易 將經(jīng)營權劃分（營銷權、商標權、專利權）后進行產(chǎn)權轉讓,中國藥科大學國際商學院 常峰,資本運營管理-8,1.2.1 并購的協(xié)同效應,管理協(xié)同效應 并購方存在過剩管理能

5、力和/或并購雙方存在管理效率差別。 過剩管理能力是解釋橫向并購的原因之一；管理效率差異為混合并購提供理論依據(jù)（它也可能是橫向、縱向并購的原因）。,中國藥科大學國際商學院 常峰,資本運營管理-9,1.2.1 并購的協(xié)同效應,經(jīng)營協(xié)同效應 由于經(jīng)濟上的互補性、規(guī)模經(jīng)濟、范圍經(jīng)濟等原因并購后可提高其生產(chǎn)經(jīng)營效率。,中國藥科大學國際商學院 常峰,資本運營管理-10,1.2.1 并購的協(xié)同效應,財務協(xié)同效應 并購給企業(yè)財務方面帶來的，由于稅法、會計處理準則以及證券交易等內生規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純現(xiàn)金流量上的效益。 充分利用自由現(xiàn)金流量 減少交易成本 目標公司價值被低估所帶來潛在的更高現(xiàn)金流量 降低融資

6、成本，提高企業(yè)的舉債能力 實現(xiàn)合理避稅 預期效應推動股東財富最大化,中國藥科大學國際商學院 常峰,資本運營管理-11,目標公司價值被低估的原因： 經(jīng)營管理能力并未充分發(fā)揮應有的潛力； 并購企業(yè)擁有外部市場所沒有的該目標公司價值的內部信息； 由于通貨膨脹造成的資產(chǎn)的重置成本高于其市場價格。,中國藥科大學國際商學院 常峰,資本運營管理-12,1.2.1 并購的協(xié)同效應,文化協(xié)同效應 文化協(xié)同效應的大小取決于： 購并主體企業(yè)文化內涵（內外認同度、生命力等） 購并雙方的文化差距,中國藥科大學國際商學院 常峰,資本運營管理-13,1.3 收購兼并的方式,用現(xiàn)金購并 互換式購并 承擔債務式購并 綜合購并

7、杠桿購并,中國藥科大學國際商學院 常峰,資本運營管理-14,1.3.1 現(xiàn)金購并,中國藥科大學國際商學院 常峰,資本運營管理-15,1.3.2 互換式購并,股權換股權 債權換股權 資產(chǎn)換股權,中國藥科大學國際商學院 常峰,資本運營管理-16,1.3.3 承擔債務式購并,購并公司承擔目標公司債務為前提，接收目標公司全部資產(chǎn)和負債。 例，三峽油漆公司曾以負責償還1 702萬元債務和安置全部職工的許諾，整體收購了成都造漆廠。,中國藥科大學國際商學院 常峰,資本運營管理-17,1.3.4 綜合購并,不僅使現(xiàn)金，還使用股票、債券、認股權證、應付票據(jù)和其他資產(chǎn)進行購并。,中國藥科大學國際商學院 常峰,資本

8、運營管理-18,1.3.5 杠桿購并,20世紀70年代后期在美國出現(xiàn)，其一般程序： 由投資銀行給購并公司貸一筆“過渡性貸款” 購并公司用“過渡性貸款”完成對目標公司的購并 購并公司用目標公司資產(chǎn)作抵押進行商業(yè)性貸款，或者，用目標公司資產(chǎn)作抵押發(fā)行高風險、高利率、低信用度的“垃圾債券”，并把融通到的資金用來償還“過渡性貸款”。,中國藥科大學國際商學院 常峰,資本運營管理-19,1.4 反收購兼并的策略,制定“毒丸”計劃 修改公司章程 利用“金色降落傘” 方案和“灰色降落傘”方案 利用“白衣騎士”方案 制定“人員毒丸”計劃 利用反托拉斯法,中國藥科大學國際商學院 常峰,資本運營管理-20,1.4.

9、1 制定“毒丸”計劃,目標公司事先設計、發(fā)行一種認股權證，并將其以股利的形式“分配”給股東。如果購并公司持有目標公司股票數(shù)量達到一定的量，目標公司股東則行使股票認購權，從而減少購并公司對目標公司的持股比例，限制其控股企圖。 該計劃由美國購并和反購并專家馬蒂利蒲東于1983年發(fā)明,中國藥科大學國際商學院 常峰,資本運營管理-21,1.4.2 修改公司章程,主要是提高公司章程中控股比例，使購并公司控股難度加大。,中國藥科大學國際商學院 常峰,資本運營管理-22,1.4.3 利用“金色降落傘” 方案和“灰色降落傘”方案,前者是為公司管理層特別設計的保護性方案；后者是為公司員工特別設計的補償性方案。,中國藥科大學國際商學院 常峰,資本運營管理-23,1.4.4 利用“白衣騎士”方案,通過與目標公司關系相好的公司人為地抬高收購價格的方式，設置價格障礙。,中國藥科大學國際商學院