1、新三板掛牌八大常見疑難問題及解決方案當有限公司凈資產(chǎn)低于實收資本時，公司不能直接改制。1。關于股改稅負最輕的時點問題在有限公司基本盈利，凈資產(chǎn)稍高于注冊資本時實施股改，這樣公司留存收益、資本公積金都少，自然人股東繳稅負擔輕。2。外商投資企業(yè)改制為股份有限公司時注冊資本是否必須達到人民幣3000萬元要求？y根據(jù)2013年修訂后的公司法內(nèi)容，外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用公司法的規(guī)定，但作為上位法及新法，其并未強制要求外商投資的股份有限公司的注冊資本必須大于等于人民幣3000萬元；而且公司法(2013年修訂)規(guī)定，只有法律、行政法規(guī)以及國務院決定能對注冊資本的最低限額另行加以規(guī)定。另據(jù)商

2、務部關于改進外資審核管理工作的通知(商資函2014314號)的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定外，取消公司最低注冊資本的限制。因此，除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定外，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司的，其注冊資本無須達到人民幣3000萬元。3。申請掛牌公司在掛牌前辦理了股權質(zhì)押貸款，股權處于質(zhì)押狀態(tài)的相關問題(1)根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)的規(guī)定，申請掛牌公司的股權應結構明晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權屬

3、爭議或潛在糾紛。掛牌前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權質(zhì)押擔保，貸款用途為公司日常經(jīng)營，履行公司決議程序，訂立書面質(zhì)押合同，依法辦理出質(zhì)登記。只要不存在股權糾紛和其他爭議，原則上不影響其掛牌。對于存在股權質(zhì)押情形的，申請掛牌公司應在公開轉(zhuǎn)讓說明書中充分披露。(2)根據(jù)中國結算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務指南的規(guī)定，質(zhì)押凍結或司法凍結的股份辦理股份初始登記時，除需提供常規(guī)申報材料外，還須提供質(zhì)押凍結或司法凍結的相關材料。其中，司法凍結的應提供協(xié)助執(zhí)行通知書、裁定書、已凍結證明等材料及復印件；質(zhì)押凍結的應提供質(zhì)押登記申請書、雙方簽字的已生效的質(zhì)押合同、質(zhì)押雙方有效身份證明文件、已凍結證明等材料

4、及復印件。中國結算北京分公司在完成證券登記后根據(jù)發(fā)行人的申請辦理相關質(zhì)押凍結、司法凍結手續(xù)，即申請掛牌公司應先完成股份初始登記，取得股份登記確認書后，再申請辦理質(zhì)押凍結、司法凍結手續(xù)。(3)質(zhì)押凍結股份的限售及解除限售應按照公司法及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)的規(guī)定辦理。滿足解除限售條件的質(zhì)押凍結股份可辦理股份解除限售。中國結算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務指南中規(guī)定，當解除限售涉及被凍結股份的，被凍結股份不可分拆，只能作為一個整體辦理解除限售。4。關于上市公司用募集資金收購的子公司到新三板掛牌問題雖然沒有明確禁止上市公司使用募集資金設立的控股子公司在新三板掛牌的規(guī)定，但股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審查時

5、會重點關注所使用募集資金的比例、數(shù)額，以及對于上市公司、控股子公司的影響，控股子公司是否獨立和具有持續(xù)經(jīng)營能力，審查程序會相對繁瑣。依據(jù)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務溝通會上獲悉的情況，上市公司子公司分拆上市需要滿足6個條件：(1)公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務；(2)最近三年盈利，業(yè)務經(jīng)營正常；(3)與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭且出具未來不競爭承諾，上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴重關聯(lián)交易；(4)發(fā)行人凈利潤占上市公司凈利潤不超50%； (5)發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過30%；(6)上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬，持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過10%。5。持續(xù)經(jīng)營能力如何理解的問

6、題對于申請掛牌公司是否具備持續(xù)經(jīng)營能力，這一點最難把握，持續(xù)經(jīng)營能力包含過去和未來兩層意思，但重點還是應該放在報告期過往是否有持續(xù)的經(jīng)營記錄，同時也要具體項目具體分析。舉例說明，典型的生物制藥企業(yè)，在取得批件前不會有任何主營業(yè)務收入，但在之前公司需要投入巨額成本；但如果是傳統(tǒng)的貿(mào)易公司，其報告期內(nèi)一般應當有主營業(yè)務收入。6。股改凈資產(chǎn)為負如何處理的問題股改時如果凈資產(chǎn)為負，公司可以進行增資或者由股東溢價出資，還可以讓股東捐贈，捐贈協(xié)議約定作為資本金的免征所得稅。根據(jù)國家稅務總局關于企業(yè)所得稅應納稅所得額若干問題的公告(國家稅務總局公告2014年第29號)的規(guī)定，企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅

7、應做如下處理：(1)企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)，凡合同、協(xié)議約定作為資本金(包括資本公積)且在會計上已做實際處理的，不計入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基矗(2)企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)，凡作為收入處理的，應按公允價值計入收入總額，計算繳納企業(yè)所得稅，同時按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基矗7。關于有限公司凈資產(chǎn)低于實收資本時能否直接改制的問題當有限公司凈資產(chǎn)低于實收資本時，公司不能直接改制。如果直接改制，注冊資本就會降低，而按照相關法律規(guī)定，公司降低注冊資本需要經(jīng)過法定減資程序。只有公司經(jīng)過減資程序后才能改制，減資需要進行公告，公告期為45天，如果公司注冊資本不便調(diào)整，可以選擇由原有股東按照各出資比例補足實收資本，使其達到或超過注冊資本，之后就可以進行改制了。8。申請掛牌時財務方面的幾個問題(1)審計報告中關于資產(chǎn)減值準備金額和轉(zhuǎn)讓說明書不一致，應當在經(jīng)會計師核實后修改；(2)軟件企業(yè)增值稅即征即退不應歸為非經(jīng)常性損益；(3)應付職工薪酬期末數(shù)、期初數(shù)余額應當準確無誤；(4)會計師的審計報告必須由總所出具，不能由分所出具，律師的法律意見書可以由分所出報告；(5