1、第7章 證券融資,投資學(xué),學(xué)習(xí)目標(biāo),認(rèn)識(shí)證券融資的概念、內(nèi)容和方式 明確股票與債券的分類和特點(diǎn) 把握股票融資、債券融資的基本程序 掌握股票融資和債券融資方法,7.1.1 證券的概念和分類,7.1 證券融資概述,一、證券的概念 二、證券的分類,證券是各類財(cái)產(chǎn)權(quán)或債權(quán)憑證的通稱，它是用來證明證券持有人對(duì)財(cái)產(chǎn)的所有權(quán) 和對(duì)債務(wù)的索取權(quán)的憑證。如股票、債券、基金證券、票據(jù)、提單、保險(xiǎn)單、存 款單等都是證券。,7.1.2 股票的概念和分類,7.1 證券融資概述,一、股票的概念 股票，是股份公司的股份資本所有權(quán)的證明，是股東據(jù)以取得股息收入的一種有價(jià)證券。 股份有兩重含義：一是構(gòu)成股本的成分，并且是股本的

2、最小計(jì)量單位；二是股東擁有的權(quán)利、義務(wù)的來源，即股東所擁有的股份而應(yīng)有的權(quán)利和義務(wù)在全部股本中的比例。 二、股票的分類 按股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和享有的權(quán)益，分為普通股和優(yōu)先股。,普通股最大的特點(diǎn)在于它具有較大的風(fēng)險(xiǎn)性，正因?yàn)槿绱耍胀ü傻氖找嫦鄬?duì) 來說較高，流動(dòng)性（變現(xiàn)性）較好。,7.1.2 股票的概念和分類,7.1 證券融資概述,（1）普通股。普通股享有以下權(quán)利：,7.1.2 股票的概念和分類,7.1 證券融資概述,（2）優(yōu)先股。優(yōu)先股的優(yōu)先權(quán)表現(xiàn)在： 領(lǐng)取股息優(yōu)先。公司分配盈利的順序，首先是優(yōu)先股，然后才是普通股。而且優(yōu)先股的股息率是預(yù)先確定的，不隨公司盈利狀況的變動(dòng)而改變。 分配剩余資產(chǎn)優(yōu)先權(quán)

3、。當(dāng)公司破產(chǎn)清算時(shí)，優(yōu)先股有先于普通股參加公司剩余財(cái)產(chǎn)分配的權(quán)利，但其順序在債權(quán)人之后。,7.1.2 股票的概念和分類,7.1 證券融資概述,優(yōu)先股的形式：,7.1.2 股票的概念和分類,7.1 證券融資概述,按是否記名，分為記名股票和無記名股票。 （1）記名股票,記名股票指在股票票面和股東名冊(cè)上登記持有人姓名和住址的股票，在分配 股息時(shí)，由公司通知股東。,7.1.2 股票的概念和分類,7.1 證券融資概述,（2）無記名股票,無記名股票是指認(rèn)購時(shí)不需要在股票票面及股東名冊(cè)上記載股東姓名和住址 的股票。,7.1.2 股票的概念和分類,7.1 證券融資概述,按有無票面金額，分為有票面金額股票和無票

4、面金額股票。 （1）有票面金額股票 有票面金額股票是指在股票票面上載明一定金額股權(quán)的股票。 有票面金額股票的特點(diǎn)是：明確每個(gè)股份對(duì)公司所有權(quán)的大小，股票面額為公司資本的基本單位，是股東基礎(chǔ)出資額。 （2）無票面金額股票 股票票面上不載明金額，只注明是股本總額若干分之一的股票。 無票面金額股票雖然無面額，但每股發(fā)行價(jià)格仍須固定。這種股票與有票面金額股票在權(quán)利方面并無差別，只是其價(jià)值隨公司財(cái)產(chǎn)的增減而增減。,7.1.2 股票的概念和分類,7.1 證券融資概述,按有無表決權(quán)，可分為有表決權(quán)股和無表決權(quán)股。 一般而言，普通股是有表決權(quán)股，優(yōu)先股是無表決權(quán)股。 此外還有特殊表決權(quán)股和特殊無表決權(quán)股。特殊

5、表決權(quán)股是指股份公司對(duì)特定股東的股份給予多數(shù)表決權(quán)，但無任何優(yōu)先利益的股票。其發(fā)行目的在于使少數(shù)股東能控制公司，并能夠控制大多數(shù)無表決權(quán)股票的小股東，同時(shí)還可以限制外國持有人對(duì)本國產(chǎn)業(yè)的支配權(quán)。,7.1.2 股票的概念和分類,7.1 證券融資概述,按股票的收益與風(fēng)險(xiǎn)特征，分為： 藍(lán)籌股。發(fā)行這種股票的公司在本行業(yè)中占有重要地位甚至是支配性地位，是有強(qiáng)大的金融實(shí)力、經(jīng)營業(yè)績好的大公司。 成長股。發(fā)行這類股票的公司是正在上升的公司。 收入股。指收益較大的股票。 周期股。指收益隨著商業(yè)周期波動(dòng)的股票。如鋼鐵、機(jī)器制造、建材等行業(yè)的股票。 防守股。防守股與周期股相反，公司利潤具有較強(qiáng)的穩(wěn)定性，此類股票

6、包括水電、交通等公用事業(yè)公司發(fā)行的股票。 投機(jī)股。指價(jià)格變化快、幅度大，公司前景不確定的股票。,7.1.3 債券的概念和分類,7.1 證券融資概述,一、債券的概念 期限（maturity）：債券從發(fā)行日起到約定的償還日為止的時(shí)間； 本金（principal）：債券到期時(shí)發(fā)行人應(yīng)向持有人償還的金額； 面值（par value）：每張債券所含的本金數(shù)額； 債券的利息（interest）：債券發(fā)行人為向債券持有人借入資金而付給后者的報(bào)酬； 債券的利率（interest rate）：每年債券利息的數(shù)額通常用相當(dāng)于本金的一定百分比來表示。,債券是政府、企業(yè)向社會(huì)融資而發(fā)行的一種固定收益的有價(jià)證券。 按西

7、方國家通行的說法，債券是借款方（政府機(jī)構(gòu)、公司等）向貸款方（投資人） 出具的對(duì)債務(wù)承擔(dān)還本付息責(zé)任的一種書面憑證。,7.1.3 債券的概念和分類,7.1 證券融資概述,二、債券的分類,外國債券,歐洲債券,7.1.4 證券融資,7.1 證券融資概述,直接融資是指融資者以有價(jià)證券為載體，通過證券市場直接向資本的最初所有者籌資的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，直接融資也叫證券融資。 直接融資的主要形式有股票、債券、商業(yè)票據(jù)融資、預(yù)付和賒購等，其中股票融資和債券融資是最主要的形式。,證券市場 的主體,7.2.1 股票融資概述,7.2 股票融資,作為股票融資主體的企業(yè)，主要是指具有現(xiàn)代企業(yè)制度意義的股份制企業(yè)或股份公司。 股

8、票融資是證券（股票）融資主體以證券市場為媒介，通過股票發(fā)行融通資金并形成資本的過程：,融資階段,購買階段,分配階段,股票融資是指股票發(fā)行主體（融資人）通過證券一級(jí)市場向社會(huì)公眾發(fā)行股票，而 直接向股票投資主體（貸款人）籌集資本的活動(dòng)。,7.2.2 股票的發(fā)行,7.2 股票融資,一、股票發(fā)行概述 （一）股票發(fā)行的種類,7.2.2 股票的發(fā)行,7.2 股票融資,（二）股票發(fā)行的方式 股票發(fā)行的一般方式 （1）按發(fā)行程序分，有直接發(fā)行和間接發(fā)行。 間接發(fā)行是委托承銷機(jī)構(gòu)發(fā)行，直接發(fā)行是由股份公司自行承辦。 （2）按發(fā)行中承擔(dān)銷售風(fēng)險(xiǎn)的主體，分為直接募集與間接募集。 凡發(fā)行者自己承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的，稱為直接募

9、集； 凡由承銷者負(fù)擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的，稱為間接募集。,7.2.2 股票的發(fā)行,7.2 股票融資,承銷發(fā)行,代銷,股份有限公司或發(fā)起人只將股票公開銷售委托 給承銷商辦理，承銷商不承擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)。,助銷,未售完部分由承銷商全部買下，承銷商承擔(dān)部 分股票發(fā)行的風(fēng)險(xiǎn)。,包銷,承銷商買下全部股票，再于適當(dāng)時(shí)機(jī)賣給社會(huì) 公眾。股票承銷風(fēng)險(xiǎn)完全由承銷商承擔(dān)。,7.2.2 股票的發(fā)行,7.2 股票融資,（三）股票發(fā)行價(jià)格,7.2.2 股票的發(fā)行,7.2 股票融資,股票發(fā)行程序,發(fā)行前咨詢,申請(qǐng)股票發(fā)行,股票發(fā)行的審查,股票發(fā)行的 審核與函復(fù),委托承銷者進(jìn) 行股票發(fā)行,7.2.2 股票的發(fā)行,7.2 股票融資,二、股票發(fā)行

10、決策 （一）股票發(fā)行價(jià)格決策 發(fā)行價(jià)格確定的方式：,議 價(jià) 法,競 價(jià) 法,擬 價(jià) 法,定 價(jià)法,7.2.2 股票的發(fā)行,7.2 股票融資,（二）發(fā)售方式?jīng)Q策 直接發(fā)行與委托發(fā)行 按有無中介機(jī)構(gòu)參與發(fā)行劃分。 直接發(fā)行使發(fā)行公司能夠直接控制發(fā)行過程，實(shí)現(xiàn)發(fā)行意圖，發(fā)行費(fèi)用較低。但往往籌資時(shí)間長，還必須具備專職人員，同時(shí)要有較高的知名度與信譽(yù)以吸引投資者。 委托發(fā)行可以在較短的時(shí)間內(nèi)籌集到所需資本，投入生產(chǎn)，而且對(duì)發(fā)行公司來說比較方便、風(fēng)險(xiǎn)較小，但需支付一定的手續(xù)費(fèi)，并提供股票發(fā)行所需的有關(guān)資料。,7.2.2 股票的發(fā)行,7.2 股票融資,公開發(fā)行與內(nèi)部發(fā)行 公開發(fā)行：股份公司依照公司法及證券交

11、易法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理有關(guān)發(fā)行審核程序，并將財(cái)務(wù)狀況予以公開的股票發(fā)行。股票公開發(fā)行后，發(fā)行人可以申請(qǐng)上市。 內(nèi)部發(fā)行：發(fā)行公司未辦理公開發(fā)行之審核程序，股票不公開銷售，或其發(fā)行對(duì)象僅為少數(shù)特定人。,公開發(fā)行可以是直接發(fā)行，也可以是委托發(fā)行；直接發(fā)行可以是公開發(fā)行，也可以是內(nèi)部發(fā)行。內(nèi)部發(fā)行只能是直接發(fā)行，委托發(fā)行只能是公開發(fā)行。,7.2.2 股票的發(fā)行,7.2 股票融資,證券發(fā)行機(jī)構(gòu)的選擇 股票發(fā)行公司可以用公開招標(biāo)的方式選擇承銷商，也可以根據(jù)日常業(yè)務(wù)往來選擇熟悉的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行協(xié)商合作。 證券發(fā)售時(shí)機(jī)的選擇 證券發(fā)售時(shí)機(jī)是否適當(dāng)，不僅要考慮股份公司的籌資需要，還要考慮投資者的購買情況。 在實(shí)

12、際操作中，重要的是根據(jù)股票市場的供求變動(dòng)，選擇最有利于發(fā)售股票的時(shí)機(jī)，使投資者踴躍購買新股，成功地籌措資金。,7.2.3 股票融資與信貸融資的比較分析,7.2 股票融資,企業(yè)利用信貸融資，企業(yè)與貸款人之間只是一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系；企業(yè)利用股票融資，企業(yè)與股票投資主體之間是財(cái)產(chǎn)所有權(quán)關(guān)系，投資者是企業(yè)的股東。 在信貸融資中，借款人必須在債務(wù)到期前償還債務(wù)本息；在股票融資中，回收投資股票投資主體只能在證券二級(jí)市場上轉(zhuǎn)讓股票，但不能退股。 在信貸融資中，貸款人無權(quán)參加或干預(yù)借款企業(yè)的內(nèi)部生產(chǎn)經(jīng)營事務(wù)；股票融資中，貸款人是借款人的股東，有權(quán)參加借款企業(yè)的重大事項(xiàng)的決策或日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的監(jiān)督管理。 在信貸

13、融資中，貸款人提供借款人的貸款，無論有無擔(dān)保，在借款人如企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，其債權(quán)人都比股東具有優(yōu)先清償權(quán)。,7.3.1 債券的發(fā)行,7.3 債券融資,一、債券發(fā)行概述 （一）債券的發(fā)行方式 按照債券的發(fā)行對(duì)象劃分，債券的發(fā)行方式可分為私募發(fā)行與公募發(fā)行兩種方式。私募發(fā)行是指面向少數(shù)特定的投資者發(fā)行，而公募發(fā)行是面向不特定的廣泛的投資者發(fā)行。 按照債券的發(fā)行渠道劃分，又可以分為直接銷售與間接銷售兩種發(fā)行方式。前者是發(fā)行者直接面向投資者銷售，后者是通過中間人向投資者銷售。,7.3.1 債券的發(fā)行,7.3 債券融資,私募發(fā)行的特點(diǎn) （1）私募發(fā)行采用直接銷售方式，可以節(jié)省承銷費(fèi)用。 （2）不必向證券管理機(jī)

14、關(guān)辦理發(fā)行注冊(cè)手續(xù)，可以節(jié)省發(fā)行時(shí)間及注冊(cè)費(fèi)用。 （3）因有確定的投資人，不必?fù)?dān)心發(fā)行失敗。 （4）私募債券一般不允許轉(zhuǎn)讓，有些國家規(guī)定私募債券經(jīng)過一定時(shí)間后，可以有限制地轉(zhuǎn)讓。 （5）私募債券的發(fā)行條件往往由發(fā)行人與投資人直接商定，在此情況下，投資者往往會(huì)提出一些特殊的要求，要發(fā)行者提供高于市場一般條件的特殊優(yōu)厚條件。,7.3.1 債券的發(fā)行,7.3 債券融資,公募發(fā)行的特點(diǎn) （1）發(fā)行者發(fā)售工作量大，難度也大，所以一般采用間接銷售，依靠承銷者的幫助完成發(fā)行任務(wù)。 （2）發(fā)行者必須向證券管理機(jī)關(guān)辦理發(fā)行注冊(cè)手續(xù)，必須在發(fā)行說明書中如實(shí)披露有關(guān)的詳細(xì)情況，以供投資者作出決策；如有不正確或欺詐行

15、為，發(fā)行者必須承擔(dān)法律責(zé)任。 （3）公募債券發(fā)行后可以上市轉(zhuǎn)讓。 （4）公募發(fā)行籌資潛力大，有眾多的投資者為發(fā)行對(duì)象，發(fā)行人不需要提供特殊的優(yōu)厚條件。,7.3.1 債券的發(fā)行,7.3 債券融資,承銷方式 （1）代銷。發(fā)行者委托承銷者代為向社會(huì)銷售債券，到銷售截止日期，未售出的債券退還給發(fā)行者，承銷者不承擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)。 （2）余額包銷。銷售期滿，未售出的余額由承銷者負(fù)責(zé)認(rèn)購，并按約定時(shí)間向發(fā)行者支付全部債券款項(xiàng)。承銷者承擔(dān)部分發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，相應(yīng)的承銷手續(xù)費(fèi)要比代銷方式高。 （3）全額包銷。承銷者先將債券全部認(rèn)購下來，再按市場條件轉(zhuǎn)售給投資者，賺取買價(jià)與賣價(jià)的差額利潤。承銷者承擔(dān)了全部發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，因而其收

16、益要求也很高。全額包銷又可以分為協(xié)議包銷、俱樂部包銷和銀團(tuán)包銷三種形式。,7.3.1 債券的發(fā)行,7.3 債券融資,（二）債券發(fā)行的申報(bào)注冊(cè)制度和審核 債券發(fā)行者在發(fā)行之前，必須向證券管理機(jī)關(guān)辦理發(fā)行申報(bào)注冊(cè)手續(xù)，由證券管理機(jī)關(guān)進(jìn)行審核。 世界各國對(duì)發(fā)行債券的審核，主要有兩種不同的做法：一種是采取注冊(cè)制，即所謂“公開原則”；另一種是采用核準(zhǔn)制，即所謂“實(shí)質(zhì)管理原則”。前者以美國聯(lián)邦證券法為代表，后者以歐洲大陸各國的公司法為代表，兩者之間可以互為補(bǔ)充。,7.3.1 債券的發(fā)行,7.3 債券融資,有些債券由于其性質(zhì)比較特殊，同時(shí)受實(shí)質(zhì)管理原則和公開原則的法律約束，稱為發(fā)行注冊(cè)豁免債券： （1）私募

17、債券。 （2）由一國政府或政府代理機(jī)構(gòu)發(fā)行的債券。 （3）銀行發(fā)行的債券。 （4）公司、企業(yè)在本地范圍內(nèi)發(fā)行債券。,7.3.1 債券的發(fā)行,7.3 債券融資,二、債券的發(fā)行條件 發(fā)行額。債券的發(fā)行額是根據(jù)發(fā)行者所需資金的數(shù)量、發(fā)行者的信譽(yù)、債券的種類以及市場的承受力等因素決定的。 債券的期限。根據(jù)發(fā)行人使用資金的周轉(zhuǎn)期、市場利率的發(fā)展趨勢(shì)、流通市場的發(fā)達(dá)程度以及投資人的投資意向而確定。 債券的償還方式。債券的償還方式?jīng)Q定債券的實(shí)際償還期限。債券可以在期滿時(shí)償還，也可以提前償還，或應(yīng)投資者的要求延期償還。 債券的票面利率。一般來講，債券的票面利率水平是由債券的期限、債券的信用級(jí)別、利息的支付方式

18、以及投資者的接受程度等因素決定的。 債券的發(fā)行價(jià)格。在債券票面利率既定的情況下，發(fā)行人可以通過發(fā)行價(jià)格來調(diào)整債券的收益率，使之與市場利率保持一致。,7.3.1 債券的發(fā)行,7.3 債券融資,三、債券的信用評(píng)級(jí) （一）債券評(píng)級(jí)的原則 （二）債券發(fā)行的程序,發(fā)行者的償債能力,債券發(fā)行者的資信,投資者承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn),7.3.1 債券的發(fā)行,7.3 債券融資,（三）債券級(jí)別的劃分 根據(jù)債券風(fēng)險(xiǎn)度的大小，債券的級(jí)別分為10個(gè)等級(jí)，即AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C、D，最高是AAA級(jí)，最低是D級(jí)。 一般前四個(gè)等級(jí)定為投資級(jí)，許多金融機(jī)構(gòu)包括商業(yè)銀行被限定只能持有投資級(jí)的債券。 BB級(jí)以下

19、各級(jí)均為投機(jī)級(jí)，都存在不履行債務(wù)的因素，只是投機(jī)性大小不同而已。,7.3.2 債券融資與股票融資的比較分析,7.3 債券融資,融資主體不同。在我國，債券融資主體中，政府債券占很大比重，而股票融資主體則以企業(yè)為主。凡符合條件的企業(yè)都可申請(qǐng)發(fā)行債券，而只有股份制企業(yè)或股份有限公司（包括上市公司）才可依法申請(qǐng)發(fā)行股票，進(jìn)行股票融資。 貸款人對(duì)資金使用的限制不同。企業(yè)通過債券融資的資金一般可自由使用，不受債權(quán)人的限制，而企業(yè)通過股票融資的資金的投資方向和投資項(xiàng)目，無論是確定或變更，都須經(jīng)股東代表大會(huì)或董事會(huì)批準(zhǔn)。 借貸關(guān)系不同。債券融資中貸款人是借款人的債權(quán)人，二者是債權(quán)債務(wù)關(guān)系；股票融資中貸款人是借款人的股東，二者是財(cái)產(chǎn)所有者與財(cái)產(chǎn)使用者之間的契約關(guān)系。,7.3.2 債券融資與股票融資的比較分析,7.3 債券融資,使用期限不同，企業(yè)破產(chǎn)時(shí)的清償順序不同。債券融資中，資金使用期限相對(duì)較短，股票融資的資金能被借款人永久使用；在企業(yè)破產(chǎn)清算時(shí)，債券融資的債權(quán)比股票融資中股東的股權(quán)具有優(yōu)先清償權(quán)；債券發(fā)行與股票發(fā)行的審批機(jī)構(gòu)不同。 債券融資與股票融資的成本不同。債券融資有減稅收益，因而成本一般較低；而公司發(fā)行優(yōu)先股和普通股，需向股東分紅派息（股利），但股利是用所得稅后凈利支付的，不能抵減所得稅，因此，優(yōu)先股和普通股的資金成本高于債券資金