1、江西洪城水業(yè)股份有限公司 股權(quán)分置改革路演推介,保薦機(jī)構(gòu)：,長城證券有限責(zé)任公司 GREAT WALL SECURITIES CO., LTD,行 業(yè) 概 況 發(fā) 展 環(huán) 境 企 業(yè) 概 況 主 營 業(yè) 務(wù) 競 爭 優(yōu) 勢 發(fā) 展 戰(zhàn) 略 財(cái) 務(wù) 業(yè) 績 股 改 情 況 未 來 展 望,世界行業(yè)現(xiàn)狀,水務(wù)市場產(chǎn)業(yè)價值鏈涵蓋原水收集與制造、存儲、輸送、制水、售水、污水收集與處理、排污和回用，相關(guān)產(chǎn)業(yè)包括供水與污水處理的工程設(shè)計(jì)、水處理技術(shù)研發(fā)、設(shè)備制造、自來水廠和污水處理廠的建設(shè)運(yùn)營。 在國際上，水務(wù)業(yè)一直是利潤豐厚、投資回報(bào)穩(wěn)定、低風(fēng)險的行業(yè)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，全球水務(wù)產(chǎn)業(yè)每年已達(dá)4,000億美元。目前

2、，國際水市場正在經(jīng)歷快速的變化，增長的動力主要由于水基礎(chǔ)設(shè)施的日益老化、政府建設(shè)資金不足而帶來的全球私營化浪潮以及全球人口的增加、城市法規(guī)變化、行業(yè)整合等。根據(jù)世界著名投資銀行LEHMAN BROTHERS的統(tǒng)計(jì)和預(yù)測，目前全球水市場（私營部分）大約在1,700億美元左右。估計(jì)2005年市場容量（私營部分）將達(dá)到1,990億美元，2010年達(dá)到2,720億美元, 2015年達(dá)到3,700億美元。,宏觀環(huán)境,從我國用水情況來看,2004 年我國用水總量為 5547 億立方米。從歷年供水量看,供水總量基本保持平穩(wěn),隨著工業(yè)大規(guī)模節(jié)水的開展,工業(yè)用水下降明顯,而生活用水呈現(xiàn)上漲態(tài)勢。隨著人口增長,城

3、市化發(fā)展和經(jīng)濟(jì)發(fā)展,到 2030 年,國民經(jīng)濟(jì)需水量達(dá)到 7100 億立方米,其中全國城市用水總量將達(dá)到1320 億立方米,復(fù)合增長率 4.3%,供水行業(yè)將保持穩(wěn)定增長。 隨著工業(yè)的發(fā)展和我國對環(huán)保的重視,城市污水處理市場將更具有發(fā)展?jié)摿?。與發(fā)達(dá)國家相比,我國無論是城市污水治理投資、污水處理率、人均擁有的污水處理廠的數(shù)量都有巨大的差距。我國城市污水處理率從 1995 年的 20%達(dá)到 2003 年的 42%,復(fù)合增長率 9.8%,預(yù)計(jì)到 2010 年新增高水平污水處理項(xiàng)目 750 座,所有城市的污水處理率不得低于 60%,未來仍將保持 9%左右的復(fù)合增長率。 目前構(gòu)建“節(jié)約型社會”已經(jīng)成為國家

4、經(jīng)濟(jì)建設(shè)的主題, 根據(jù)南昌市城市供水十五計(jì)劃及2015年長期規(guī)劃，2010年南昌市城市用水量預(yù)計(jì)將達(dá)到200萬立方米/日，2015年將達(dá)到261萬立方米/日，目前南昌地區(qū)的總供水能力為133萬立方米/日，城市供水還有較大的增長空間。,公司概況,江西洪城水業(yè)股份有限公司成立于2001年1月，由南昌水業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司等5家公司共同發(fā)起設(shè)立。 公司主要從事自來水的生產(chǎn)和銷售，主業(yè)突出，自來水業(yè)務(wù)收入占公司銷售收入的100%。公司目前總供水能力為120萬立方米/日，屬國家大型一類供水企業(yè)，下轄有5個水廠：青云、朝陽、下正街水廠的供水設(shè)計(jì)能力為100萬立方米/日，全部供應(yīng)南昌市昌南城區(qū)；長陵、牛行水廠

5、供水能力為20萬立方米/日，供應(yīng)昌北地區(qū)。公司供水量占南昌市自來水供應(yīng)總量的87%。 南昌市經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展為公司提供了良好的成長空間，隨著南昌市自來水需求的增長，未來公司業(yè)績將保持穩(wěn)定的增長。,股權(quán)結(jié)構(gòu),2004年公司首次公開發(fā)行人民幣普通股5,000萬股，發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)如下：,主營業(yè)務(wù)構(gòu)成及增長趨勢,公司主要產(chǎn)品為自來水。目前生產(chǎn)能力為120萬立方米/日，占南昌市區(qū)供水量的 87 %，屬國家大型一類供水企業(yè)。 自公司成立以來，2001年2005年的自來水產(chǎn)量為：,單位：萬立方米/日,豐富的水源,水源是水務(wù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的命脈。贛江是江西最大的河流，長江的第二大支流，年平均流量2080立方米/

6、秒。洪城水業(yè)取水水源位于贛江南昌段的中上游，水質(zhì)良好，綜合指標(biāo)達(dá)國家地面水環(huán)境質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)類以上標(biāo)準(zhǔn)。隨著城市排水及環(huán)保規(guī)劃的實(shí)施，贛江水環(huán)境進(jìn)一步改善，公司水源將更加優(yōu)化。,一流的技術(shù),凈水工藝是自來水業(yè)的核心技術(shù)。常規(guī)凈水工藝包括混合、反應(yīng)、沉淀、過濾。公司所屬水廠均采用了國內(nèi)外最先進(jìn)的生產(chǎn)工藝和水處理工藝，配備了變頻調(diào)速和水質(zhì)連續(xù)在線檢測設(shè)備。同時，公司十分重視技術(shù)研發(fā)與創(chuàng)新，積極掌握國內(nèi)外先進(jìn)的凈水工藝，為公司未來業(yè)務(wù)擴(kuò)張打下堅(jiān)定的技術(shù)基礎(chǔ)。,優(yōu)良的產(chǎn)品,洪城水業(yè)秉承以質(zhì)量取勝的企業(yè)精神，公司建立了江西省最先進(jìn)的水質(zhì)監(jiān)測部門，對從取水到送水的全過程進(jìn)行實(shí)時監(jiān)控，屬國家城市供水水質(zhì)監(jiān)測一級站

7、。 公司按ISO9001標(biāo)準(zhǔn)制定了質(zhì)量手冊，積極從水質(zhì)和水壓兩方面強(qiáng)化產(chǎn)品質(zhì)量控制，公司采用流程監(jiān)控、目標(biāo)監(jiān)控、統(tǒng)計(jì)流程控制等方法對質(zhì)量管理體系的過程予以控制，運(yùn)行車間嚴(yán)格按工藝流程、操作規(guī)程生產(chǎn)，檢測部門執(zhí)行三級化驗(yàn)制度并受理和反饋用戶投訴，采購部門控制原材料等生產(chǎn)物資的質(zhì)量，管理部門按計(jì)劃和標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行考核。通過層層把關(guān)、多頭管理的形式有效確保了產(chǎn)品質(zhì)量，公司的飲用水水質(zhì)指標(biāo)多年來均優(yōu)于國家指標(biāo)。,科學(xué)的管理,洪城水業(yè)奉行“誠信為本，主業(yè)為重”的經(jīng)營理念，把科學(xué)管理和人文管理有機(jī)地融合在生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)中，強(qiáng)調(diào)技術(shù)領(lǐng)先、質(zhì)量取勝的思想，形成了獨(dú)具特色的生產(chǎn)模式和經(jīng)營模式。同時，制定了三會運(yùn)作、內(nèi)部

8、審計(jì)、財(cái)務(wù)管理制度和人事制度等一系列內(nèi)部控制制度，使公司逐步走上了科學(xué)、高效的管理發(fā)展之路。,公司的總體發(fā)展戰(zhàn)略是：通過對目標(biāo)客戶的選擇，對國際國內(nèi)市場的循序漸進(jìn)的開發(fā)，對服務(wù)內(nèi)容的不斷完善，最終發(fā)展成為國內(nèi)領(lǐng)先、國際一流的，能夠與國際知名水務(wù)集團(tuán)相抗衡的大型國際性水務(wù)上市公司。 在服務(wù)內(nèi)容發(fā)展戰(zhàn)略上，以高質(zhì)量的滿足市政客戶和工業(yè)客戶在水務(wù)各方面不斷增長的需求為基本理念。堅(jiān)持以制水業(yè)務(wù)作為公司的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)，根據(jù)國家政策和市場形勢的變化，盡快進(jìn)入污水處理產(chǎn)業(yè)，最終形成包括原水收集與制造、存儲、輸送、制水、售水、污水收集與處理、排污和回用全方位水務(wù)服務(wù)的內(nèi)容。 在目標(biāo)客戶的選擇戰(zhàn)略上，通過收購當(dāng)?shù)厮?/p>

9、廠、新建水廠、提供個性化的工業(yè)客戶服務(wù)方案等方式，集中力量發(fā)展國內(nèi)中心城市的市政客戶和大型工業(yè)客戶。 在市場開拓戰(zhàn)略上，立足南昌本地市場，積極開拓全國市場，適當(dāng)時機(jī)進(jìn)軍國際市場。,資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù),單位：人民幣萬元,總資產(chǎn)數(shù)據(jù)圖,總負(fù)債數(shù)據(jù)圖,股東權(quán)益數(shù)據(jù)圖,利潤表及現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù),單位：人民幣萬元,主營業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)圖,利潤總額數(shù)據(jù)圖,凈利潤數(shù)據(jù)圖,銷售商品收到的現(xiàn)金,公司經(jīng)營和治理情況,上市以來，公司嚴(yán)格按照公司法、證券法和中國證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度、規(guī)范公司運(yùn)作。 中國證監(jiān)會江西監(jiān)管局于 2005 年 4 月 25 日至 4 月 30 日

10、對公司進(jìn)行了巡回檢查，并下發(fā)了關(guān)于江西洪城水業(yè)股份有限公司巡回檢查的通報(bào)（贛證監(jiān)公司字200512 號）。中國證監(jiān)會江西監(jiān)管局的通報(bào)中指出：公司信息披露基本上能夠做到真實(shí)、及時、準(zhǔn)確和完整，與控股股東在人財(cái)物產(chǎn)供銷上能夠保持相對獨(dú)立性，法人治理結(jié)構(gòu)比較完備，財(cái)務(wù)管理制度和會計(jì)核算體系基本合規(guī)，募集資金的使用能夠按照招股說明書的承諾進(jìn)行，未發(fā)現(xiàn)公司存在違規(guī)對外擔(dān)保和被關(guān)聯(lián)方占用資金的情況。 2005年度公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 152,546,300.53 元，同比增長 13.93；實(shí)現(xiàn)凈利潤 27,292,394.32元，同比增長 7.01%。,本次股權(quán)分置改革方案簡介 對價標(biāo)準(zhǔn)的確定依據(jù) 本次股

11、權(quán)分置改革對公司的影響,對價安排的形式、數(shù)量,對價安排的形式、數(shù)量 公司非流通股股東按其各自持有的發(fā)起人股份比例向流通股股東執(zhí)行對價安排，以獲得所有非流通股份的流通權(quán)。即：由五家發(fā)起人股東向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東合計(jì)支付 12,500,000 股，流通股股東每持有 10 股流通股將獲得 2.5 股股票。在該等股份支付完成后，公司的全部非流通股份即獲得上市流通權(quán)。,非流通股股東的承諾事項(xiàng),為了進(jìn)一步保護(hù)流通股股東的利益，避免公司股價非理性波動，洪城水業(yè)控股股東、唯一持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東南昌水業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司承諾： 水業(yè)集團(tuán)持有的洪城水業(yè)原非流通股股份自洪城

12、水業(yè)股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起24個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓； 在第條承諾期滿后的 12 個月內(nèi)，水業(yè)集團(tuán)通過證券交易所掛牌交易出售洪城水業(yè)原非流通股股份的數(shù)量不超過洪城水業(yè)股份總數(shù)的 5%，且水業(yè)集團(tuán)只有當(dāng)二級市場洪城水業(yè)股票價格不低于截止2006年2月24日前三十個交易日收盤價平均價格5.92元的120%,即二級市場股票價格不低于7.10元時 （若公司股票按照證券交易所交易規(guī)則做除權(quán)、除息處理，該價格按照除權(quán)、除息規(guī)則相應(yīng)調(diào)整），才可以通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份。 自洪城水業(yè)股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起三年內(nèi)，水業(yè)集團(tuán)將在每年年度股東大會上依據(jù)相關(guān)規(guī)定履行程序提出分紅議案，并保證在

13、股東大會表決時對該議案投贊成票。分紅比例不少于洪城水業(yè)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供股東分配利潤的50%。 水業(yè)集團(tuán)承諾在股權(quán)分置改革完成后，將積極倡導(dǎo)對洪城水業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員實(shí)行股權(quán)激勵制度，股權(quán)激勵所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)不超過公司股本總額的10。,對價標(biāo)準(zhǔn)的確定依據(jù),方案實(shí)施后公司股票價格的合理定位 方案實(shí)施后的預(yù)計(jì)股票價格主要通過參考國外成熟證券市場同行業(yè)可比上市公司的平均市凈率和公司2005年末每股凈資產(chǎn)來確定。,注：數(shù)據(jù)來自Bloomberg、長城證券金融研究所,股權(quán)分置改革后公司股票的合理價位,從國外成熟證券市場來看，水務(wù)行業(yè)可比上市公司的平均市凈率約在2.51倍左右，綜合考慮洪城水業(yè)的主

14、要產(chǎn)品供應(yīng)范圍、生產(chǎn)規(guī)模、行業(yè)特點(diǎn)、客戶穩(wěn)定性、勞動力成本等因素，同時，考慮到非流通股股東的持股鎖定承諾，我們認(rèn)為洪城水業(yè)在本方案實(shí)施以后的合理市凈率水平應(yīng)在1.5倍以上。 根據(jù)洪城水業(yè)2005年年報(bào)，公司2005 年末凈資產(chǎn)為45,149.29萬元，即每股凈資產(chǎn)為3.2249元。 綜上所述，按照洪城水業(yè)2005年末每股凈資產(chǎn)3.2249元和1.5倍的市凈率測算，則預(yù)計(jì)方案實(shí)施后的股票價格合理定位應(yīng)在 4.84 元左右。,理論對價水平,非流通股股東理論上應(yīng)向流通股股東支付的對價水平 假設(shè)： R 為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量； 流通股股東的持股成本為 P；

15、股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的股價為 Q。 為保護(hù)流通股股東利益不受損害，則 R 至少滿足下式要求： P = Q(1+R) 以截至2006年2月24日前30個交易日收盤價的均價5.92元/股，作為P的測算值。以方案實(shí)施后的預(yù)計(jì)股票價格（4.84元/股）作為 Q的測算值。則：非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量R為0.224，即理論上流通股股東每持有10股流通股，至少應(yīng)獲得2.24股股份的對價。,實(shí)際對價水平,實(shí)際對價水平 考慮到方案實(shí)施以后公司股價的不確定性，并以充分保障流通股股東利益為出發(fā)點(diǎn)，洪城水業(yè)非流通股股東決定向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東支付的對價總額

16、確定為 12,500,000 股，即流通股股東每持有10股流通股將獲得 2.5 股股份的對價。,流通股股東收益測算,1、于方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊的流通股股東，在無須支付現(xiàn)金的情況下，將獲得其持有的流通股股數(shù)25%的股份，其擁有的洪城水業(yè)的權(quán)益將相應(yīng)增加25%。 2、于方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊的流通股股東，假設(shè)其持股成本為：截至 2006年2月24日前30個交易日收盤價的均價5.92元/股： 若股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，洪城水業(yè)股票價格下降至4.74元/股，則其所持有的股票總市值與其持股成本相當(dāng)，即流通股股東處于盈虧平衡點(diǎn)； 若股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，洪城水業(yè)股票價格在4.74元/股基礎(chǔ)上每上升（或

17、下降）1%，則流通股股東平均盈利（或虧損）1%；,流通股股東收益測算（續(xù)）,若股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，洪城水業(yè)股票價格下降至根據(jù)國外成熟市場同行業(yè)上市公司市凈率預(yù)測的合理價格定位：4.84元/股，則流通股股東持有的股票總市值將增加14,000,000元。如下表所示：,注：1、方案實(shí)施前流通股股東持股總市值流通股市價實(shí)施前流通股股東持股數(shù) 流通股市價為2006年2月24日的收盤價5.77元/股 2、方案實(shí)施后流通股股東持股總市值流通股預(yù)計(jì)市價實(shí)施后流通股股東持股數(shù) 流通股預(yù)計(jì)市價為根據(jù)國外成熟市場同行業(yè)上市公司市凈率預(yù)測的洪城水業(yè)合理價格定位：4.84元/股,本次股權(quán)分置改革對公司的影響,歷史原

18、因形成的股權(quán)分置問題導(dǎo)致上市公司產(chǎn)生了同股不同權(quán)、同股不同利等現(xiàn)象，造成了不同類別股東權(quán)利和責(zé)任的不對等，激化了非流通股股東和流通股股東的利益矛盾。 本次股權(quán)分置改革使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)更加科學(xué)，有利于形成內(nèi)部、外部相結(jié)合的多層次監(jiān)督、約束和激勵機(jī)制，有利于鞏固公司治理的共同利益基礎(chǔ)和改善公司治理結(jié)構(gòu)，從而更有效的保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益，為公司長遠(yuǎn)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。 股權(quán)分置改革后，公司非流通股股東的股權(quán)價值直接與二級市場股票價格相關(guān)，股票價格的變化將直接關(guān)系到股東利益的實(shí)現(xiàn)，股票價格成為公司價值的有效表現(xiàn)形式。從而消除了因股權(quán)分置造成的流通股股東和非流通股股東之間的利益不協(xié)調(diào)的狀態(tài)，股東的價值取向?qū)②呌谝恢?，有利于公司形成統(tǒng)一的價值評判標(biāo)準(zhǔn)，從而促進(jìn)