企業(yè)研究論文-國有企業(yè)改革中的股票期權(quán)制度及其實施障礙與改進(jìn)分析（二）（二）我國實行股票期權(quán)制度的障礙分析嚴(yán)格地說來，我國目前試行的股票期權(quán)制度還不是國際上通行的股票期權(quán)制度。股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)建立在較為成熟的公司制度基礎(chǔ)上，它的推行也需要一定的外部環(huán)境和條件。從我國目前情況來看，實行股票期權(quán)制度還存在著一些制度上的障礙：1、企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)殘缺我國在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)方面，國有股所占比重高，股東大會往往“一股獨大”，體現(xiàn)著大股東的意愿；董事會成員也基本上由國有股股東和法人股股東派出的代表擔(dān)任，代表著大股東的利益；至于監(jiān)事會，由于部分監(jiān)事也由大股東推薦，少量職工代表又得服從公司經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)，因此監(jiān)事會往往也是形同虛設(shè)。于是在我國股份公司中的法人治理結(jié)構(gòu)中，“三會”共同形成了公司的“既得利益階層”，在很大程度上體現(xiàn)了大股東的利益。另一方面，我國國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)還尚未定型、不健全,其突出表現(xiàn)是國有企業(yè)老板不到位，沒有一個機構(gòu)承擔(dān)國有資產(chǎn)的經(jīng)營責(zé)任，呈現(xiàn)出“內(nèi)部人控制”的情況。也就是說，高級管理人員大權(quán)獨攬,很容易控制企業(yè)，他往往可以通過在職消費等途徑獲得大量的灰色收入,還可以通過操縱會計報表等方式影響股價而為自己撈取大量好處,更有甚者，經(jīng)營者還可為自己定薪定股損害企業(yè)和所有者利益，又加之企業(yè)未建立嚴(yán)格的審計、考核體系，這些都使得期權(quán)激勵的被替代性強,激勵作用難以發(fā)揮。2、三大市場發(fā)育滯緩股票期權(quán)制度的實施應(yīng)當(dāng)以有效的證券市場為前提，因為股票期權(quán)制度的一個重要的邏輯前提是，企業(yè)的業(yè)績上升能夠推動股價上漲，也即證券市場的股票價格能夠正確反映企業(yè)績效，同時，在股票期權(quán)制中，行權(quán)價的確定、授予期權(quán)數(shù)量的權(quán)衡、經(jīng)營者的業(yè)績考核、期權(quán)股份的變現(xiàn)等也都與股市狀況密切相關(guān)。而事實上，我國目前的證券市場還是典型的弱有效市場，上市公司及相關(guān)機構(gòu)違法違規(guī)、弄虛作假嚴(yán)重，特別是信息披露行為的不規(guī)范使上市公司股價脫離企業(yè)經(jīng)營業(yè)績，普遍高于股份價值。過度投機、市場流動性差以及政府對股市的干預(yù),更會使股價的非理性波動,股價失真現(xiàn)象比較嚴(yán)重。由于證券市場上的公司股價難以正確反映企業(yè)業(yè)績，使公司股價與企業(yè)價值和經(jīng)營狀況相關(guān)性很低，股價不能正確反映經(jīng)營者的實際努力程度和業(yè)績，經(jīng)營者的業(yè)績難以得到市場的公允評價，因此，實施股票期權(quán)制度目前還缺乏必要的證券市場條件。股票期權(quán)的激勵對象是企業(yè)的經(jīng)營者，只有真正的企業(yè)家才懂得股票期權(quán)對他的重要意義，也只有形成公正的、競爭性的企業(yè)家篩選、淘汰機制，才能使股票期權(quán)計劃發(fā)揮預(yù)期效用，這客觀上要求有企業(yè)家市場與之相配合，以評估經(jīng)營者候選人的能力和人力資本價值，強化就職的競爭壓力，促進(jìn)經(jīng)營者的流動及合理配置。目前我國推行股票期權(quán)計劃面臨的一個關(guān)鍵問題就是缺乏健全的企業(yè)家市場，因為我國多年來一直習(xí)慣于由上級行政部門任命企業(yè)經(jīng)營者，對經(jīng)營者的任職和離職沒有有效的上崗競爭和離崗考核機制，沒有經(jīng)過市場的檢驗和考核，經(jīng)營者注重的不是企業(yè)的經(jīng)營效益，而是職位的升遷，與所有者的根本利益背道而馳。在這種情況下，顯然股票期權(quán)計劃無法充分發(fā)揮作用。從產(chǎn)品市場和要素市場看,競爭性不強,還存在著許多人為的分割和壁壘,企業(yè)的利潤還不能充分反映企業(yè)的經(jīng)營狀況,這為確定經(jīng)營者薪酬結(jié)構(gòu)中股票期權(quán)的比重設(shè)置了障礙。3、缺乏完善的法律制度背景股票期權(quán)制度的推行需要公司法、證券法、稅法、會計法等共同構(gòu)成一個規(guī)范股票期權(quán)相關(guān)行為的完備法律體系。完善的法律制度是發(fā)揮股票期權(quán)激勵功能的重要基礎(chǔ)和保障條件。而我國目前的法律規(guī)定還難以適應(yīng)股票期權(quán)制度實施的需要。我國目前仍沒有任何一部類似于美國國內(nèi)稅務(wù)法則的國家法律以規(guī)范股票期權(quán)制度的基本框架和實施細(xì)則，也缺乏類似于美國證券交易法中關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)與交易的法律條款?！耙虼耍覈壳暗墓善逼跈?quán)制度實驗基本上可以說是處在法律真空中運行的”11。這使得經(jīng)營者缺乏穩(wěn)定的心理預(yù)期，同時也使得我國的股票期權(quán)運作很不規(guī)范。首先，從稅法來看，目前還缺乏實施股票期權(quán)制度的必要準(zhǔn)備。在西方國家，創(chuàng)立股票期權(quán)制度的一個重要原因就是為經(jīng)營者規(guī)避高額的個人所得稅。而在我國，在企業(yè)實施股票期權(quán)過程中，經(jīng)營者按照中華人民共和國個人所得稅法及其實施條例和國稅發(fā)【1998】009號規(guī)定的要求要交納如下稅款：認(rèn)購股票期權(quán)應(yīng)交納5%45%的個人所得稅。轉(zhuǎn)讓股票所得應(yīng)交納20%的個人所得稅。印花稅。個人在認(rèn)購股票后轉(zhuǎn)讓所取得的股票時，還應(yīng)交納證券交易印花稅。同時，我國也未規(guī)定股權(quán)激勵是從成本中列支，還是來自于稅后利潤。這表明，我國實行股票期權(quán)制度，對經(jīng)營者來說稅率較高，提供的股票期權(quán)優(yōu)惠政策較少，甚至是沒有什么優(yōu)惠可言的，在一定程度上就會相應(yīng)地降低經(jīng)營者股票期權(quán)收入，不利于股票期權(quán)制的推行。其次，從會計法來看，股權(quán)計劃的設(shè)計需要運用大量的會計數(shù)據(jù)，另外，經(jīng)理人的股票期權(quán)的披露，必然涉及到會計問題，因此，會計處理制度對股票期權(quán)制度的施行非常重要。美國會計準(zhǔn)則委員會意見第25號股票期權(quán)的會計處理對企業(yè)股票期權(quán)相關(guān)行為的會計處理做了比較詳細(xì)的規(guī)定，然而目前我國尚無有關(guān)股票期權(quán)制度的財務(wù)會計準(zhǔn)則，規(guī)范股票期權(quán)制度的會計法規(guī)仍不健全，企業(yè)難以對此類行為進(jìn)行較為恰當(dāng)?shù)臅嬏幚?，由此也將影響到股票期?quán)的有效實施。再者，公司法、證券法的具體內(nèi)容還存在著有礙于股票期權(quán)制度實施的問題。首先，法律和政策上沒有明確規(guī)定推行股票期權(quán)所需股票的來源。實行股票期權(quán)計劃的公司必須儲備一定數(shù)量的股票，以備期權(quán)持有者行權(quán)時使用。例如，美國是通過股票回購和新股發(fā)行來儲備股票。我國現(xiàn)有政策和法律在新股發(fā)行和股份回購方面還存在一些障礙。按我國公司法規(guī)定，公司設(shè)立實行法定資本制，公司成立時的資金必須是足額到位，公司設(shè)立時股本是充實的，不存在公司擁有但尚未發(fā)行的庫存股。中國目前的新股發(fā)行政策中也還沒有允許從上市公司的首次公開發(fā)行中預(yù)留股份以實施公司的股票期權(quán)激勵計劃，同時增發(fā)新股的政策也沒有相應(yīng)的條款。另外，根據(jù)公司法第149條規(guī)定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者持有本公司股票的其他公司合并除外。”證券法也規(guī)定，“上市公司除減資以外不得從二級市場回購可流通股份”。由此，通過股份回購的方式取得實施股票期權(quán)激勵計劃所須股票的途徑也是相應(yīng)的法律規(guī)定所不允許的，同時公司法明確規(guī)定上市公司不能贈予股票，也制約了企業(yè)實行股票期權(quán)。這些情況就使得相關(guān)股票來源問題成為在我國企業(yè)中推行經(jīng)理股票期權(quán)計劃的最大障礙。其次，公司法第147條規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司股份，并在任職期間不得轉(zhuǎn)讓”。這使得經(jīng)營者行權(quán)所購得的股票不具備流通性，這樣就將實施股票期權(quán)制度給經(jīng)營者的收益長期停留在賬面上，不能兌現(xiàn)，無疑極大地削弱了制度的激勵作用，12如此則造成在實施股票期權(quán)過程中，經(jīng)營者能否接受所有者授予的購股權(quán)力成為難點。而如果大多數(shù)經(jīng)營者不接受，股票期權(quán)就將失去實際效力。再者，在利潤分配方面，已行權(quán)的股份是否參加企業(yè)稅后利潤分配；所有者可否決定將一部分稅后利潤用于設(shè)立股票期權(quán)基