銀行管理論文-美國投資銀行的組織形式、治理結(jié)構(gòu)與激勵約束機(jī)制摘要:美國投資銀行在長期的發(fā)展中形成了以產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的,包括治理結(jié)構(gòu)的上層激勵約束薪酬制度的直接激勵約束和股票期權(quán)制度的長期激勵約束為內(nèi)容的完整的激勵約束體系其組織形式的演變治理結(jié)構(gòu)的最新發(fā)展以及薪酬制度的結(jié)構(gòu)與水平等內(nèi)容,對處于發(fā)展摸索階段的我國證券公司激勵約束機(jī)制建設(shè)具有重要的借鑒價值關(guān)鍵詞:投資銀行；組織形式；治理結(jié)構(gòu)；激勵約束機(jī)制；薪酬制度美國投資銀行經(jīng)過長期的發(fā)展,形成了比較成熟的激勵約束機(jī)制其激勵約束機(jī)制是以產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的,包括治理結(jié)構(gòu)的上層激勵約束薪酬制度的直接激勵約束和股票期權(quán)制度的長期激勵約束在內(nèi)的完整的激勵約束體系美國投資銀行成熟的激勵約束機(jī)制,對處于發(fā)展摸索階段的我國證券公司激勵約束機(jī)制建設(shè)具有重要的借鑒價值一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu):不同組織形式下的激勵約束機(jī)制產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是激勵約束機(jī)制的前提和基礎(chǔ),產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)在現(xiàn)實中表現(xiàn)為企業(yè)的組織形式不同產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和組織形式下的投資銀行具有不同的激勵約束機(jī)制在美國,投資銀行的組織形式經(jīng)歷了從“有限合伙制”向“股份制”的長期演變(一)有限合伙制:早期投資銀行的激勵約束機(jī)制在美國,早期的投資銀行絕大多數(shù)采用合伙制的企業(yè)組織形式合伙制因其所有權(quán)與管理權(quán)合二為一,能充分調(diào)動管理者的積極性,同時保證投資銀行經(jīng)營的穩(wěn)定性和連續(xù)性,因而一度被認(rèn)為是投資銀行最理想的組織形式美國合伙制投資銀行保持了100多年的輝煌歷史,直到1999年高盛公司上市合伙制才退出歷史舞臺所謂有限合伙制,是指在企業(yè)中存在兩類人,一類是有限合伙人,一類是普通合伙人有限合伙人可以是自然人,也可以是法人,它只提供資金,不直接參與決策與經(jīng)營,以出資額為上限承擔(dān)有限責(zé)任而普通合伙人也出一部分資金,并參與經(jīng)營管理,對經(jīng)營損失負(fù)有無限責(zé)任有限合伙制比合伙制的優(yōu)越之處在于,有限合伙制企業(yè)中的普通合伙人只需提供小部分注冊資本,其余的大部分資金由有限合伙人承擔(dān),這就解決了投資銀行注冊資本的資金來源問題,同時又能真正起到對經(jīng)營者的激勵和約束作用有限合伙制投資銀行的激勵約束機(jī)制主要表現(xiàn)在以下幾個方面:(1)所有者和經(jīng)營者的物質(zhì)利益得到了合理配置,有了制度保障在有限合伙制投資銀行中,有限合伙人提供大約99%的資金,分享約80%的收益；而普通合伙人則享有管理費(fèi)利潤分配等經(jīng)濟(jì)利益管理費(fèi)一般以普通合伙人所管理資產(chǎn)總額的一定比例收取,大約3%左右而利潤分配中,普通合伙人以1%的資本最多可獲得20%的投資收益分配現(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為,企業(yè)的控制權(quán)與剩余索取權(quán)應(yīng)盡可能地匹配,且剩余索取權(quán)應(yīng)盡可能地分配給企業(yè)中最重要的成員,因為他們的積極性對企業(yè)成敗最為關(guān)鍵剩余索取權(quán)還應(yīng)盡可能地分配給企業(yè)中最有信息優(yōu)勢最難監(jiān)督的成員,因為由于高昂的監(jiān)督成本存在,最有效的監(jiān)督辦法就是讓他們“自己監(jiān)督自己”(2)除了經(jīng)濟(jì)利益提供的物質(zhì)激勵外,有限合伙制對普通合伙人還有很強(qiáng)的精神激勵,即權(quán)力與地位激勵公司治理機(jī)制從狹義上講,就是公司權(quán)力在三會(股東大會董事會監(jiān)事會)以及管理層之間加以分配并形成相互制衡的機(jī)制在有限合伙制企業(yè)中,有限合伙人作為投資者不參與公司運(yùn)營,而普通合伙人作為經(jīng)營層,全權(quán)負(fù)責(zé)公司的運(yùn)營和管理,可以充分發(fā)揮其知識水平,享有風(fēng)險業(yè)務(wù)的控制權(quán),并從獲得的權(quán)力與地位中最大化個人效用(3)有限合伙制由于經(jīng)營者同時也是企業(yè)所有者,并且承擔(dān)無限責(zé)任,因此在經(jīng)營活動中能夠自我約束控制風(fēng)險,并容易獲得客戶的信任；同時,由于出色的業(yè)務(wù)骨干具有被吸收為新合伙人的機(jī)會,合伙制可以激勵員工進(jìn)取和對公司保持忠誠,并推動企業(yè)進(jìn)入良性發(fā)展的軌道(4)有限合伙制的制度安排也充分體現(xiàn)了激勵與約束對等的原則因為普通合伙人作為合伙制企業(yè)的出資方,也需要拿出一部分資金作為企業(yè)的注冊資本由于普通合伙人是靠專業(yè)經(jīng)驗和個人才能來獲得收益,且對企業(yè)負(fù)有無限責(zé)任,必將為企業(yè)的盈利與長遠(yuǎn)發(fā)展盡職盡責(zé),否則不僅在經(jīng)濟(jì)上蒙受損失,作為職業(yè)經(jīng)理人的聲譽(yù)也將大打折扣,甚至就此終結(jié)其投資銀行的職業(yè)生涯這就從制度上比較成功地解決了激勵與約束的對等問題以及投資銀行內(nèi)部的委托代理問題(二)股份制(上市公司):現(xiàn)代投資銀行的激勵約束機(jī)制在今天的美國證券業(yè),有限合伙制投資銀行已經(jīng)幾乎完全被股份制上市公司代替了1970年,美國證券市場上出現(xiàn)了第一家公開上市的投資銀行唐納德盧夫金和杰略特公司但由于影響有限,直到1971年7月,美林證券公開發(fā)行上市,才真正揭開了大型投資銀行由合伙制向股份制轉(zhuǎn)變的序幕1981年10月,所羅門公司脫離了合伙制的軌道成為公眾公司隨著美國連續(xù)多年的牛市帶來的效應(yīng),高盛公司于1999年完成了公開發(fā)行,美國最后一家合伙制投資銀行消失了至此,美國所有的投資銀行都變成了股份制上市公司有限合伙制投資銀行之所以向股份制上市公司轉(zhuǎn)化,主要是基于以下原因:1.擴(kuò)充資本金的壓力合伙制企業(yè)原本就是更適合于小企業(yè)和中介業(yè)務(wù)的組織模式,而標(biāo)準(zhǔn)的中介業(yè)務(wù)并不需要多少資本金但是投資銀行業(yè)務(wù)則大為不同,往往是集中介和交易者于一身隨著金融產(chǎn)品的不斷發(fā)展和資本市場的膨脹,合伙制投資銀行在爭奪證券承銷業(yè)務(wù)時,常常深感自身資本規(guī)模太小特別是在利率變動充滿不確定性的時代,加上大型企業(yè)的發(fā)債或股票規(guī)模越來越大時,預(yù)測上一個點(diǎn)的誤算,都可能會繃緊投資銀行的資金鏈條,甚至導(dǎo)致破產(chǎn)因此,合伙制投資銀行迫于擴(kuò)充資本金的壓力,不得不選擇股份制的形式,通過發(fā)行股票并上市來迅速增大資本實力2.承擔(dān)無限責(zé)任的風(fēng)險和壓力20世紀(jì)70年代隨著華爾街金融創(chuàng)新尤其是金融衍生工具的發(fā)展,證券市場的規(guī)模和風(fēng)險也同時被杠桿效應(yīng)放大了投資銀行因為一次業(yè)務(wù)的失敗而導(dǎo)致破產(chǎn)的可能性大為增加,這使得合伙人不得不憂慮風(fēng)險的底線尤其是20世紀(jì)80年代發(fā)生了一系列事件,例如儲貸協(xié)會全行業(yè)破產(chǎn),促使合伙人們開始為他們承擔(dān)的無限責(zé)任焦慮起來,相關(guān)案件的判決,也促使合伙制投資銀行開始采取措施免除自身的無限責(zé)任3.激勵機(jī)制的掣肘與人才競爭的壓力合伙制投資銀行對優(yōu)秀業(yè)務(wù)人員的最高獎勵就是接納其成為合伙人這種獎勵機(jī)制建立的基礎(chǔ)是:員工希望成為合伙人,因而不在乎短期收入股份公開上市的公司,在分配制度上實施按盈利提成的分配制度由于金融工具的創(chuàng)新,一線的業(yè)務(wù)人員雖然很多并非是合伙人,但常常能為公司創(chuàng)造驚人的利潤然而,其成為合伙人的可能性卻極小對于這些優(yōu)秀的一線業(yè)務(wù)人員來說,經(jīng)過漫長等待成為一名合伙人與短期獲暴利相比,后者的誘惑更實在這使得上市公司在與合伙制投資銀行進(jìn)行人才競爭時處于優(yōu)勢地位從實踐來看,美國投資銀行由合伙制改為股份制并上市,確實帶來了很大的好處:募集到大量資本,充實了資本金；雄厚的資金實力,挖走了大量人才,人力資本的優(yōu)勢凸現(xiàn)；股票上市使企業(yè)價值陡升,股票期權(quán)得以實施并有了變現(xiàn)的通道,激勵機(jī)制得以創(chuàng)新并作用明顯；信息披露增加了投資銀行的透明度,多了市場外部約束機(jī)制等等當(dāng)某個投資銀行放棄合伙制,單獨(dú)上市,有可能為自己帶來競爭優(yōu)勢,而一旦整個行業(yè)跟風(fēng)模仿結(jié)構(gòu)雷同后,比較優(yōu)勢就會喪失,并會產(chǎn)生相當(dāng)大的副作用特別值得思考的是,在高盛作為最后一家主要的合伙制投資銀行公開上市一年后的2000年5月,NASDAQ即告崩盤而此后,安然等美國上市公司連鎖會計丑聞,也波及到整個華爾街美國投資銀行因欺騙投資者而面臨大量的集團(tuán)訴訟和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的查處,最終遭遇到空前的信譽(yù)危機(jī)此時,人們開始質(zhì)疑和反思投資銀行從合伙制轉(zhuǎn)為上市公司的行為與后果:1.企業(yè)文化的轉(zhuǎn)變或喪失在合伙制時代,各投資銀行都形成了彼此之間大相徑庭的企業(yè)文化例如在上市之前,美林充滿了羅馬天主教的氣息,摩根士丹利則擁有盎格魯撒克遜血統(tǒng),專注于非猶太人的上流社會；所羅門兄弟公司則看起來就像是一個猶太人的小圈子這樣的企業(yè)文化,一方面使公司的個性化特征比較突出,公司的凝聚力很強(qiáng),另一方面形成了獨(dú)特的客戶基礎(chǔ),很有些“物以類聚人以群分”的味道,客戶往往與公司有著相同的宗教文化背景,這使得合伙制投資銀行更希望與客戶維持一種長期的業(yè)務(wù)關(guān)系,有時這種關(guān)系會延續(xù)幾代人然而,轉(zhuǎn)換成股份制企業(yè)后,股份的多元化以及員工的多元化使得這種獨(dú)特的企業(yè)文化喪失殆盡2.公司核心差異的淡化與模糊由于存在規(guī)模和人員結(jié)構(gòu)上的約束,合伙制公司往往只能在某一單個領(lǐng)域獲得市場優(yōu)勢但是當(dāng)上市以后,這些公司都本能地向綜合性的集團(tuán)化發(fā)展這更進(jìn)一步淡化了各投資銀行的差異,加劇了各投資銀行之間的競爭,對世界其他國家的同行也產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響3.公司激勵約束機(jī)制的變異成功的合伙制投資銀行,往往對自己的合伙人有較高的道德水準(zhǔn)要求,通常伴隨著特定的民族宗教種族等方面的約束然而上市以后,隨著公司文化內(nèi)涵被逐漸淡化,員工之間在合伙制時代存在的這種無形的內(nèi)部約束,已經(jīng)不再發(fā)揮作用了投資銀行上市可以給員工及高級管理人員提供高報酬及期權(quán)等,但卻無法形成合伙制所能產(chǎn)生的約束能力缺乏相應(yīng)的責(zé)任約束機(jī)制,使得投資銀行在進(jìn)行業(yè)務(wù)決策時,更愿意冒險雖然這在一定程度上有利于活躍市場鼓勵創(chuàng)新,但是對于冒險的后果則是有關(guān)當(dāng)事人所不能承擔(dān)的同時,必然要求監(jiān)管者從公司的外在監(jiān)管上來解決,而監(jiān)管手段是否有效,則成為重要的課題可見,不同產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和組織形式下的投資銀行具有不同的激勵約束機(jī)制；有限合伙制投資銀行和股份制投資銀行的激勵約束機(jī)制具有各自的優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn),不能籠統(tǒng)地說后者就一定強(qiáng)于前者實際上,到目前為止,還沒有一種大家公認(rèn)的完美的激勵約束機(jī)制出現(xiàn)二治理結(jié)構(gòu):投資銀行上層的激勵與約束機(jī)制美國投資銀行大多采取股份制組織形式,它們的激勵約束機(jī)制,首先體現(xiàn)在治理結(jié)構(gòu)上,即公司上層權(quán)力與地位的激勵和約束的制度安排從某種意義上講,治理結(jié)構(gòu)就是激勵約束機(jī)制的一部分這里,我們從治理結(jié)構(gòu)上分析美國投資銀行上層的激勵約束問題(一)美國投資銀行的董事會結(jié)構(gòu)美國投資銀行的董事會和其他行業(yè)公司的董事會一樣,是公司的領(lǐng)導(dǎo)核心,負(fù)責(zé)公司的重大決策一般地,美國投資銀行董事會具有以下特征:1.盡量縮減董事會成員數(shù)量在美國,投資銀行董事會平均由11個成員組成,而高盛與雷曼兄弟的董事會均僅有9名成員通常來講,董事會成員的多少與公司的大小并沒有必然的聯(lián)系；董事會成員少有助于增強(qiáng)董事會的凝聚力,可以提高董事會的議事效率與效果；而且有實證分析表明,董事會成員較少的公司一般市值都相對較高2.董事會成員的任命由專門的提名委員會依據(jù)正式透明的程序進(jìn)行一般來說,提名委員會的成員全部為獨(dú)立董事,這樣可以盡量減少公司首席執(zhí)行官在這一過程中的影響,這一點(diǎn)很重要,因為董事會將主要負(fù)責(zé)監(jiān)督首席執(zhí)行官并評價其業(yè)績另外,對董事的學(xué)識經(jīng)驗?zāi)芰εc個人的人格魅力也有相應(yīng)的要求3.獨(dú)立董事在董事會中占絕對多數(shù)美國投資銀行董事會一般由內(nèi)部董事和獨(dú)立董事兩部分組成,獨(dú)立董事在董事會中占絕對多數(shù),平均達(dá)到63%以上這樣可以保證董事會對公司經(jīng)營情況及管理層的行為做出客觀公正的判斷,防止內(nèi)部人控制研究表明,獨(dú)立董事制度在美國的公司治理中的確發(fā)揮了積極的作用4.董事會下設(shè)獨(dú)立的專業(yè)委員會履行職能最重要的專業(yè)委員會包括審計委員會薪酬委員會及提名委員會審計委員會負(fù)責(zé)督察公司的內(nèi)部審計程序財務(wù)控制及存在的問題,并和外部審計相結(jié)合,保證公司的運(yùn)作和財務(wù)報告等符合有關(guān)法律法規(guī)的要求薪酬委員會負(fù)責(zé)制定公司高級管理人員的薪酬水平和分配方案提名委員會提名董事人選,并對內(nèi)部董事和高級管理人員進(jìn)行系統(tǒng)的評價這些專業(yè)委員會的成員一般全部為獨(dú)立董事目前高盛公司設(shè)有審計委員會薪酬委員會；摩根士丹利公司設(shè)有審計委員會提名委員會和薪酬委員會；美林公司設(shè)有審計與財務(wù)委員會提名委員會5.保證董事會的獨(dú)立領(lǐng)導(dǎo)地位一般地,董事長與首席執(zhí)行官分別由不同的人擔(dān)任并清晰界定二者的責(zé)任；獨(dú)立董事可以召開沒有執(zhí)行董事參加的會議這樣可以加強(qiáng)獨(dú)立董事的監(jiān)督作用,盡量減少首席執(zhí)行官對董事會決策的影響6經(jīng)常召開董事會會議并通過對會議內(nèi)容與程序的設(shè)計來保證會議的有效性(二)美國投資銀行一般不設(shè)立監(jiān)事會美國投資銀行治理結(jié)構(gòu)的另一個特點(diǎn)就是,隨著公司獨(dú)立董事的增多信息披露的完善外部監(jiān)督的加強(qiáng),它們逐步成為監(jiān)督公司經(jīng)營管理的主力,而不是像歐亞國家公司那樣設(shè)置監(jiān)事會來行使監(jiān)督職能也就是說,美國投資銀行一般不設(shè)立監(jiān)事會,具體通過在董事會下設(shè)立審計委員會或其他類似的調(diào)查稽核委員會,部分地代行審計監(jiān)督職能以美國Sarbanes-Oxley法令為例:該法令雖然沒有明確要求發(fā)行人設(shè)立審計委員會,但指出在沒有審計委員會的情況下,整個董事會將被視為審計委員會；審計委員會的每一個成員都必須是獨(dú)立董事；要求審計委員會直接負(fù)責(zé)外部審計師的聘用報酬與監(jiān)督；要求審計委員會制定與會計內(nèi)部會計控制和審計事務(wù)有關(guān)的申訴程序；授予審計委員會聘用獨(dú)立法律顧問和其他顧問并決定其費(fèi)用的權(quán)力；必須事先由審計委員會來批準(zhǔn)外部審計師提供的所有審計服務(wù)和未禁止的增值服務(wù),并在公司的定期報告中披露對非審計服務(wù)的批準(zhǔn)；外部審計師必須及時向?qū)徲嬑瘑T會匯報有關(guān)事項等；公司內(nèi)部審計人員負(fù)責(zé)從事有關(guān)的內(nèi)部審計與控制工作,并向?qū)徲嬑瘑T會匯報這些規(guī)定與其他一些規(guī)則提出的相關(guān)規(guī)定基本一致(三)美國投資銀行對管理層的監(jiān)督約束機(jī)制美國投資銀行對管理層的監(jiān)督約束機(jī)制一般通過以下幾個方面來實現(xiàn):1.加強(qiáng)對公司高級管理層的監(jiān)管,突出其個人責(zé)任如Sarbanes-Oxley法令要求公司制定首席財務(wù)官職業(yè)準(zhǔn)則；規(guī)定了首席執(zhí)行官與首席財務(wù)官認(rèn)證制度；并就此修改了刑法,增加了有關(guān)人員違反上述規(guī)定的刑事處罰2.強(qiáng)調(diào)外部審計師的監(jiān)督責(zé)任與獨(dú)立性外部審計師不得向其審計客戶提供若干非審計服務(wù)；提供允許的非審計服務(wù)必須事先得到該客戶審計委員會的批準(zhǔn)；外部審計師的牽頭審計合伙人和審閱審計合伙人必須定期輪換等3.完善的信息披露制度美國的證券立法對包括投資銀行在內(nèi)的上市公司信息披露作了較詳細(xì)的規(guī)定公司必須披露的重大信息包括:公司的經(jīng)營成果及財務(wù)狀況；公司