基于市場法的非上市銀行股權(quán)評估摘要：本文以XX農(nóng)商銀行股權(quán)評估項目為案例，采用市凈率倍數(shù)法，對基于市場法的非上市銀行股權(quán)評估問題進行探討，對市場法在非上市銀行股權(quán)評估的應(yīng)用進行分析，并結(jié)合我國目前資產(chǎn)評估發(fā)展現(xiàn)狀，給出建議。關(guān)鍵詞：市場法；非上市銀行；股權(quán)評估；流動性折扣率1.引言經(jīng)過多年的金融體制改革，我國金融體制進一步向市場化、國際化方向前進，近年來，銀行為補充資本金紛紛進行股份制改造或增資擴股，銀行上市將有助于其優(yōu)化激勵機制，資本市場中的融資規(guī)則使股價表現(xiàn)與經(jīng)營者的收益聯(lián)系在一起。非上市銀行增資擴股是補充資本金，改善資本狀況，消化不良資產(chǎn)，提高資產(chǎn)質(zhì)量，減少風險，滿足規(guī)模擴張，精選股東，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，促進法人治理日趨完善，增強防范能力的一個重要途徑。資本市場上的這些關(guān)系將激勵管理層更加積極地改善銀行的經(jīng)營管理，優(yōu)化銀行的資產(chǎn)質(zhì)量，提高銀行的經(jīng)營業(yè)績。面對上市后巨大財富效應(yīng)的利益驅(qū)動，其股份的市場追逐度較高，主要體現(xiàn)在不斷增加的非上市城商行的股權(quán)交易與質(zhì)押活動上。在這樣的背景下，如何評估非上市城商行的股權(quán)價值，有效維護交易各方合法權(quán)益，為委托方提供公平、合理的價值參考，成為大眾十分關(guān)注的問題。結(jié)合銀行業(yè)所處的資本市場環(huán)境，本文以江蘇XX農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的股權(quán)評估為例，對市場法在非上市銀行股權(quán)評估的應(yīng)用進行了分析。2.相關(guān)理論2.1市場法市場法是指將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進行比較以確定評估對象價值的評估思路。按照我國現(xiàn)行的規(guī)定，對非上市公司股權(quán)評估，首先需要了解具體投資形式、收益獲取方式和占被投資企業(yè)的比重，根據(jù)不同情況采取不同方式進行評估。對于我國銀行類企業(yè)價值的評估，目前主要采用收益法和市場法，一般不采用成本法。雖然銀行類企業(yè)價值評估最常用的是收益法，但鑒于非上市銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估的現(xiàn)實約束，基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的非上市銀行的公允市場價值很難采用收益法決定，評估人員采用收益法進行非上市銀行價值評估存在很大的不確定性。在實際評估過程中，市場法比收益法更為實用。市場法是成熟市場經(jīng)濟國家進行企業(yè)價值評估最常用的方法，在有交易事項的相對完善的市場中是較為快捷且結(jié)論準確度較高的價值評估方法。進行市場法評估需滿足兩個前提條件：一是存在一個充分發(fā)育的、活躍的、公平的交易市場；二是評估對象的市場參照物及其相比較的指標、技術(shù)參數(shù)等資料可獲得。結(jié)合目前我國商業(yè)銀行的發(fā)展，銀行業(yè)所處的資本市場各項法規(guī)已較為完善，銀行市場較為規(guī)范，資本市場雖較之國外相關(guān)市場略有不足，但在我國目前的資本市場中，銀行類企業(yè)，特別是競爭激烈的城市商業(yè)銀行的交易活動已經(jīng)充分市場化，證券市場基本可以反映當前銀行企業(yè)的價值動態(tài)。隨著市場經(jīng)濟與金融體制改革的深化，銀行業(yè)市場競爭愈加激烈。國有商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、村鎮(zhèn)銀行的快速發(fā)展以及合資銀行、外資銀行等的相繼進入，使整個銀行體系已基本處于充分競爭的市場環(huán)境之中。同時，已經(jīng)上市的銀行也為非上市銀行價值評估提供了很好的參考價值。綜上所述，運用市場法對非上市銀行進行價值評估具備可行性。在采用市場法評估時需要注意以下幾點：（1）可比較數(shù)據(jù)的收集。當然，最好是在市場上能收集到涉及非上市公司少數(shù)股權(quán)交易的數(shù)據(jù)，但是，在實踐中，由于非上市公司的信息不如上市公司的信息容易收集，而且許多非上市公司的信息并不公開，因此，很難獲得這方面的資料。如果無法取得有效的非上市公司少數(shù)股權(quán)交易的數(shù)據(jù)，評估師也并不是束手無策，因為上市公司的股票市場還是很活躍的，上市公司的股票交易實際上就是少數(shù)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，其股票價格可以認為是其少數(shù)股權(quán)的市場價值。但由于上市公司股票交易速度快，即其市場變現(xiàn)能力強，因此，以此為參照物時，需要考慮被評估少數(shù)股權(quán)的市場變現(xiàn)能力折價。（2）風險和市場變現(xiàn)能力的調(diào)整。正如前面所提到的，當采用公開上市的股票價格作為評估參照物時，需要對風險及其他相關(guān)因素進行調(diào)整。這些因素中最重要的當屬市場變現(xiàn)能力。由于上市股票的交易非常方便且快速，而非上市公司及其股權(quán)的交易則需要相當長的時間，變現(xiàn)能力與上市股票相比要慢得多。因此，有必要對被評估股權(quán)進行市場變現(xiàn)能力折價。來自國外的經(jīng)驗數(shù)據(jù)表明，非上市公司少數(shù)股權(quán)的公平市場價值，在其他條件不發(fā)生變化的情況下，與變現(xiàn)能力較快的非上市公司及上市公司的少數(shù)股權(quán)相比，平均要低35%到50%（引自桑努 普拉特：企業(yè)評估第十章，1993年第二版）。2.2市凈率市凈率指的是每股股價與每股凈資產(chǎn)的比率。市凈率倍數(shù)法是以參照企業(yè)的市凈率作為乘數(shù)（倍數(shù)），以此乘數(shù)與被評估企業(yè)相同口徑的凈資產(chǎn)相乘估算被評估企業(yè)價值的方法。通過市凈率定價法估計股票發(fā)行價格時，首先應(yīng)根據(jù)審核后的凈資產(chǎn)計算出發(fā)行人的每股凈資產(chǎn)；然后，根據(jù)二級市場的平均市凈率、發(fā)行人的行業(yè)情況、發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其凈資產(chǎn)收益率等擬定發(fā)行市凈率；最后，依據(jù)發(fā)行市凈率與每股凈資產(chǎn)的乘積決定發(fā)行價。 以市凈率法確定股票的定價不僅應(yīng)當考慮公平市值，而且還需考慮市場所能接受的溢價倍數(shù)，是一種市場定價法，其定價結(jié)果一般是比較合理的，與定價標的真是價值比較接近。非上市銀行的股權(quán)是非流通股，股權(quán)價值難以通過市場體現(xiàn)，其股權(quán)價格若以凈資產(chǎn)為底線，在一定程度上可實現(xiàn)非上市銀行資產(chǎn)的保值、增值，防止非上市銀行資產(chǎn)流失。3.案例分析3.1背景江蘇XX農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司于2011年12月26日經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會銀監(jiān)復（2011）597號批準設(shè)立，領(lǐng)取金融機構(gòu)法人許可證，證書號：B1286H232030001。2011年11月27日經(jīng)江蘇徐州工商行政管理局登記注冊，領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，后于2013年9月27日注冊資本變更為50700萬元。 為解決中國農(nóng)業(yè)銀行XX支行與XX市新港化肥有限公司合同糾紛，對XX市新港化肥有限公司持有的江蘇XX農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的股權(quán)進行評估，為委估資產(chǎn)的市場價值提供參考。評估基準日為2013年6月13日，評估對象為XX市新港化肥有限公司在評估基準日持有的江蘇XX農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司15,581,150.00股的股權(quán)。3.2假設(shè)及限制條件（1）本案例評估的各項資產(chǎn)均以評估基準日的實際存量為前提，有關(guān)資產(chǎn)的現(xiàn)行市價以評估基準日的國內(nèi)有效價格為依據(jù)；（2）本案例評估假設(shè)評估基準日外部經(jīng)濟環(huán)境不變；（3）本案例評估假設(shè)被評估單位提供的基礎(chǔ)資料和財務(wù)資料真實、準確、完整；3.3評估方法本案例采用現(xiàn)行市價法評估，根據(jù)評估師收集的資料采取市凈率倍數(shù)法。本次評估所選參照企業(yè)均為上市公司，而被評估企業(yè)為非上市公司?？紤]到流動性對被評估單位股價的影響，本次評估選用的公式為：被評估單位每股市價=被評估單位每股凈資產(chǎn)參照企業(yè)市凈率（1-流動性折扣率） 公式（1）當評估師采用上市公司的股票價格作為參照，由于非上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要較長的時間，而上市公司的股票交易則非常迅速，因此，當以上市公司股票價格作為參照物時，需要對其價值進行市場變現(xiàn)能力折價，這樣才能準確反映被評估股權(quán)的市場價值。3.4評估依據(jù)3.4.1行為依據(jù)江蘇省徐州市中級人民法院（2013）徐中法鑒委字第65號委托。3.4.2法律依據(jù)（1）2006年7月28日江蘇省第十屆人民代表大會常務(wù)委員會第二十四次會議通過的江蘇省涉案財產(chǎn)價格鑒證條例；（2）其他與評估相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度等。3.4.3準則依據(jù)（1）資產(chǎn)評估準則基本準則和資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則基本準則（2）資產(chǎn)評估準則評估報告（3）資產(chǎn)評估準則評估程序（4）資產(chǎn)評估準則業(yè)務(wù)約定書（5）資產(chǎn)評估價值類型指導意見（6）中國注冊會計師協(xié)會協(xié)200318號注冊資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法律權(quán)屬指導意見。3.4.4取價依據(jù)（1）江蘇XX農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2012年度會計報表（2）市場調(diào)查資料。3.5評估過程3.5.1評估步驟（1）接受委托（2）擬定評估計劃（3）進行現(xiàn)場勘查、收集評估資料（4）資產(chǎn)清查（5）分析、驗證、整理評估資料（6）選取評估相關(guān)參數(shù)、運用評估方法進行計算、分析、判斷。（7）對初步評估結(jié)論進行綜合分析，形成最終評估結(jié)論（8）編制和提交報告（9）工作底稿歸檔3.5.2評估所需資料（1）被評估單位江蘇XX農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱：XX農(nóng)村商業(yè)銀行）自2011年至2012年度經(jīng)審計過的資產(chǎn)負債表、利潤表； 2013年5月份的資產(chǎn)負債表、利潤表。（2）XX市新港化肥有限公司和XX農(nóng)村商業(yè)銀行簽訂的投資協(xié)議（以了解其股權(quán)的權(quán)利和義務(wù)及股權(quán)的性質(zhì)）。（3）XX市新港化肥有限公司對XX農(nóng)村商業(yè)銀行投資的出資證明書及股權(quán)證書復印件。（以證明其投資金額及持股比例，包括評估基準日2013年6月4日的持股比例）（4）XX農(nóng)村商業(yè)銀行的公司章程、股利分配政策及自2011年征集發(fā)起人以來的股利分配的相關(guān)股東會決議。（5）XX市新港化肥有限公司自投資XX農(nóng)村商業(yè)銀行以來收到股份分紅的相關(guān)會計憑證復印件。（必要時有可能需要查看XX農(nóng)村商業(yè)銀行的相關(guān)賬務(wù)、憑證等財務(wù)資料）。3.5.3計算過程根據(jù)評估對象的資產(chǎn)狀況，選取了16家銀行作為可比對象，分別是浦發(fā)銀行、華夏銀行、民生銀行、招商銀行、南京銀行、興業(yè)銀行、北京銀行、農(nóng)業(yè)銀行、交通銀行、工商銀行、光大銀行、建設(shè)銀行、建設(shè)銀行、中國銀行、中信銀行、平安銀行、寧波銀行，在計算時，截取了這16家銀行的評估基準日收盤價、買股收益、每股凈資產(chǎn)、總股本和流通股，并通過評估基準日收盤價和每股凈資產(chǎn)計算得到市凈率，具體情況見下表：表1 可比對象序號股票名稱評估基準日收盤價每股收益每股凈值產(chǎn)市凈率總股本流通股1浦發(fā)銀行9.021.83279.5160.9478772591,865,347.14 1,492,277.71 2華夏銀行9.991.868110.90.916513761890,464.35 648,768.68 3民生銀行9.881.32425.751.718260872,836,558.52 2,258,760.24 4招商銀行12.952.09829.291.3939720132,157,660.89 1,766,613.09 5南京銀行8.90.99887.971.116687578296,893.32 296,893.32 6興業(yè)銀行16.452.733313.351.2322097381,905,233.68 1,617,961.67 7北京銀行8.461.1337.961.06281407880,015.95 747,307.43 8農(nóng)業(yè)銀行2.690.36972.241.20089285732,479,411.70 28,416,352.92 9交通銀行4.510.59944.930.9148073027,426,272.66 3,270,905.33 10工商銀行4.140.53133.071.34853420235,051,834.72 26,372,430.27 11光大銀行2.90.58342.821.0283687944,043,479.00 1,893,479.00 12建設(shè)銀行4.670.77273.771.2387267925,001,097.75 959,365.76 13中國銀行2.880.49952.950.97627118627,914,752.49 19,552,524.85 14中信銀行3.940.66334.240.9292452834,678,732.70 3,190,516.41 15平安銀行18.792.616216.551.135347432819,736.07 496,857.39 16寧波銀行9.631.41077.671.255541069288,382.05 248,435.79 待估對象的市凈率等于待估對象評估基準日收盤價乘以可比對象市凈率，此處可比對象取16家可比銀行市凈率的平均值，由上表可得，16家可比對象的市凈率的平均值為1.51，而待估對象評估基準日收盤價為2.37元，則待估對象的市凈率為：2.371.51=3.28關(guān)于流動性折扣率，完全流通股權(quán)與存在一定期限限制流通股權(quán)相比兩者之間差異僅為一個可流通的時間限制，如果限制流通股股東在持有限制流通股股權(quán)的同時還擁有一個與限制期限長度相同的股票賣出期權(quán)并且限制期期滿后執(zhí)行價格X與現(xiàn)實股票轉(zhuǎn)讓價格一致，則可以認為上述持有限制流通股權(quán)加一個期權(quán)的效果與持有現(xiàn)實完全流通的股權(quán)的效果是相當?shù)?，因此我們可以理解，限制流通股實際上相當于股東放棄了一個賣期權(quán)，因此該賣期權(quán)價值代表限制流通股價值與完全流通股價值之間的差異。我們可以通過估算一個時間長度與限制股權(quán)限制期相同，并且期滿后執(zhí)行價格與現(xiàn)實股價相同的賣期權(quán)的價值來估算由現(xiàn)實完全流通到存在一定期限限制流通股權(quán)之間的價值差異以估算流通性折扣率。我們采用Black-Scholes期權(quán)定價模型計算上述賣出期權(quán)，在將其計算值代入公式（2），可得流動性折扣率。流動性折扣率=非流通股每股支付對價折合股份/流通股股票交易收盤價 公式（2）通過計算，得出金融、保險行業(yè)的流動性折扣率為25.56%，則本文中XX農(nóng)商銀行的流動性折扣率參照金融、保險行業(yè)標準，取值25.56%，再由公式（1）可得XX農(nóng)商銀行的每股市價為：3.28（125.56%）=2.44（元）則XX市新港化肥有限公司在評估基準日持有的江蘇XX農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司15,581,150.00股的股權(quán)的評估值為：155811502.44=38018006（元）4.結(jié)論與建議結(jié)合XX農(nóng)商銀行的案例，我們可以發(fā)現(xiàn)，在實際生活中，運用市場法對非上市銀行的股權(quán)價值進行評估較為方便，也比較有說服力。市場法是一種最簡單、有效的方法，因為評估過程中的資料直接來源于市場，同時又為即將發(fā)生的資產(chǎn)行為評估。但是，市場法的應(yīng)用與市場經(jīng)濟的建立和發(fā)展、資產(chǎn)的市場化程度密切相關(guān)。市場法在具體運用過程中仍存在很多問題。資產(chǎn)評估師采用市場法評估股權(quán)時往往存在方法適用性、交易案例的背景情況了解不充分、選取的價值比率不恰當、調(diào)整比較相關(guān)指標不合理等問題。第一，資產(chǎn)評估師應(yīng)根據(jù)收集到的可比企業(yè)數(shù)量及其經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)的充分性和可靠性，恰當考慮市場法的適用性。不存在可比企業(yè)或交易案例的情況下，不應(yīng)使用市場法。對被評估企業(yè)和參考企業(yè)所屬的行業(yè)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營模式、企業(yè)規(guī)模、資產(chǎn)配置和使用情況、企業(yè)所處經(jīng)營階段、成長性、經(jīng)營風險、財務(wù)風險等因素進行分析、比較，合理選擇可比企業(yè)或交易案例。第二，對股權(quán)交易的對象、交易背景、交易條件和交易時間等進行調(diào)查，恰當選擇交易案例或?qū)灰變r格進行相應(yīng)的修正。中介在開展評估工作之前，都會要求待評估對象提供一系列相關(guān)資料，在這些評估資料的基礎(chǔ)上，評估人員通過自身的專業(yè)分析能力，對資料進行整理分析，選擇合適的方法進行估值。但待估對象提供的資料的真實性、完整性不在評估人員可控范圍內(nèi)，這也就成為評估中的一個風險。第三，對被評估企業(yè)所在行業(yè)的價值驅(qū)動因素進行分析，結(jié)合證券市場、產(chǎn)權(quán)交易市場股權(quán)定價規(guī)律，選擇有利于合理確定評估對象價值的價值比率和差異調(diào)整方法。在本案例中，我們選取了市凈率倍數(shù)法，這種方法不僅考慮了公平市值，而且還考慮了市場所能接受的溢價倍數(shù)，是一種市場定價法，其定價結(jié)果一般是比較合理的，與定價標的真是價值比較接近，在國內(nèi)外也是運用的較多的一種方法。第四，可比對象的選取要有參考價值。選取的可比對象，應(yīng)在資本規(guī)模、經(jīng)營理念、市場定位上與待估對象基本一致，在償債能力、運營能力、盈利能力和發(fā)展能力上有很大的可比性。在XX農(nóng)商銀行股權(quán)評估案例中，選取的16家上市銀行在以上各個方面綜合來看，與XX農(nóng)商銀行較為接近，并且為了保證選取數(shù)據(jù)的可供參考性，本案中選取了16個可比對象，擴大了樣本范圍，目的是使評估值更接近其真實價值。第五，相關(guān)部門應(yīng)加強監(jiān)督管理。相關(guān)部門包括四大主體，一是監(jiān)管當局的監(jiān)督，二是非上市銀行股東的監(jiān)督，三是中介機構(gòu)的監(jiān)督，四是社會輿論的監(jiān)督。監(jiān)管部門應(yīng)加強對非上市銀行增資擴股和股權(quán)改造活動的指導，通過完善的信息披露制度，以社會的力量來約束非上市銀行股權(quán)評估的公正性和合理性。評估機構(gòu)也要加強內(nèi)部管理，建立內(nèi)部質(zhì)量控制制度，完善職業(yè)程序，建立包括評估業(yè)務(wù)受理、評估前期準備、具體評定估算、出具評估報告以及評估檔案管理在內(nèi)的整