農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司  董事會提名 及 薪酬委員會工作規(guī)則  第一條   為規(guī)范  農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱 “ 本行”）董事會和高級管理層的產(chǎn)生，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，進一步建立健全本行董事、高級管理人員的考核與評價體系，制訂科學(xué)、有效的薪酬管理制度，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法、農(nóng)村商業(yè)銀行管理暫行規(guī)定、本行章程及其他有關(guān)規(guī)定，本行董事會設(shè)立提名與薪酬委員會（以下稱簡“本委員會”），并制訂本工作規(guī)則。  第二條   本委員會是董事會設(shè)立的專門工作機構(gòu)，依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)政策，以及本工作規(guī)則的規(guī)定獨立履行職權(quán)，向董事會報告工作并對董事會負責(zé) ,不受本行其他部門或個人的非法干預(yù)。  第三條   本委員會成員不少于 3名，主任委員由獨立董事?lián)巍１疚瘑T會委員由主任委員提名，董事會表決通過。  第四條   本委員會委員任期與董事一致，任期屆滿，除由獨立董事?lián)蔚奈瘑T外，可連選連任。期間如有委員不再擔任本行董事職務(wù)或應(yīng)當具有獨立董事身份的委員不再具備本行章程所規(guī)定的獨立性，自動失去委員資格，本行董事會應(yīng)根據(jù)本行章程以及本工作規(guī) 則增補新的委員。  第五條   本委員會的主要職責(zé)權(quán)限：  （一） 對董事會組成人數(shù)和構(gòu)成向董事會提出建議 ；  （二） 擬訂董事和高級管理人員的選任標準和程序 ；  （三） 初步審核董事候選人和擬聘任行長及高級管理人員的任職資格和條件 ；  （四） 制定董事會和高級管理層及其成員的履職評價制度，并實施董事會和高級管理層及其成員的履職評價工作 ；  （五） 擬訂董事和監(jiān)事薪酬方案，報董事會審議、股東大會批準后實施 ；  （六） 擬訂高級管理人員薪酬方案，提交董事會審定，并監(jiān)督方案的實施 ；  （七） 撰寫董事會對董事履職情況的評價報告，提交董事會審定后向股東大會報告 ；  （八） 擬訂董事和行長及高級管理人員的業(yè)績考核辦法，報董事會審議，并按年度考核 ；  （九） 根據(jù)董事會授權(quán)，對行長及高級管理人員進行年度考核，形成考核報告，并提出誡勉或調(diào)整意見 ；  （十） 董事會授權(quán)的其他事項 。  第六條   本委員會可向董事會提交議案，由董事會審議。  本委員會應(yīng)將所有研究討論情況，以報告、建議和總結(jié)等形式向董事會提供有關(guān)的材料和信息，供董事會研究和決策。  第七條   監(jiān)事長、副行長、董事會秘書、計劃財務(wù)部門、風(fēng)險合規(guī)等部門負責(zé)人列席會議。列席會議人員沒有表決權(quán)。  第八條   董事會應(yīng)充分尊重本委員會的建議，股東在無充分理由或可靠證據(jù)的情況下不能提出替代性的董事、高級管理人員人選。  第九條   本委員會有權(quán)要求本行高級管理人員對本委員會的工作給予充分的支持，并對其提出的問題盡快做出全面的回答。本行相關(guān)部門應(yīng)積極協(xié)助本委員會的工作。  第十條   換屆選舉前，董事、高級管理人員的提名程序：  （一）本委員會應(yīng)積極與中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)和行業(yè)管理部門溝通，確定本行董事、高級管理人員的任職條件；  （二）本委員會可在本行內(nèi)部以及人才市場等廣泛搜尋董事、高級管理人員人選；  （三）負責(zé)搜集擬任人選的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、經(jīng)營績效、全部兼職等情況，形成書面材料；  （四）召集本委員會會議，根據(jù)董事、高級管理人員的任職條件，分別對擬任人選進行資格審查；  （五）對通過本委員會資格審查的擬任人選，征求被提名人對提名的意見，凡不贊成被提名的，不能將其作為董事、高級管理人員的擬任人選；  （六）在選舉新一屆 董事和聘任新一屆高級管理人員前，向董事會提出董事候選人和高級管理人員擬任人選的建議和相關(guān)材料；  （七）根據(jù)董事會決定和反饋意見進行其他后續(xù)工作。  第十一條   由于各種原因而導(dǎo)致本行董事、高級管理人員離職而發(fā)生臨時性補缺時，參照前條執(zhí)行。  第十二條   本委員會制訂本行董事和高級管理層成員薪酬方案時，應(yīng)組織本行相關(guān)部門做好薪酬決策前的前期準備工作，提供本行有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料：  （一）提供董事履行職責(zé)情況；  （二）提供本行主要財務(wù)指標和經(jīng)營目標完成情況；  （三） 提供本行高級管理人員分管工作范 圍及主要職責(zé)情況；  （四）提供高級管理人員涉及經(jīng)營指標的完成情況、依法合規(guī)經(jīng)營情況以及綜合考評結(jié)果；  （五）提供國內(nèi)及本地區(qū)同業(yè)的主要經(jīng)營指標和財務(wù)指標及與上一年度的對比情況；  （六）提供按本行業(yè)績擬訂的薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。  第十三條   本委員會對高級管理人員按以下程序進行考核：  （一）高級管理人員向董事會述職和自我評價；  （二）本委員會按績效評價標準和程序，對高級管理人員提出考核建議；  （三）根據(jù)綜合考評結(jié)果及薪酬分配方案提出高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，報本行董事會審批。  第十四條   本委員會每年至少召開兩次會議，根據(jù)工作需要可隨時召開，并至少于會議召開前五天（不含會議召開當日）通知全體委員。會議通知應(yīng)列明會議召開的時間、地點、會議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期等內(nèi)容。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。  第十五條   本委員會會議各項議題由本委員會成員提出，經(jīng)主任委員贊成后確定，或根據(jù)董事會的要求確定。審議后向董事會提出專業(yè)意見。  與會議議題相關(guān)的職能部門負責(zé)擬定提交審議的議案及相關(guān)背景資料等會議文件，并應(yīng)在會議召開前三天提交本委員會審議。  第十六條   本委員會采取一事一表決的形式，原則上為現(xiàn)場會議方式。根據(jù)工作需要，在保障委員充分表達意見的前提下，可采取書面形式用通訊方式進行并作出決議，由參會委員簽字。  第十七條   本委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)。既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關(guān)會議。連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權(quán)，本行董事會可以撤銷其委員職務(wù)。  第十八條   本委員會應(yīng)由三分之二（含三分之二）以上委員出席方可舉行。每名委員享有一票的表決權(quán)，會議作出的決議須經(jīng)全體委員過 半數(shù)通過。   第十九條   委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會議主持人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)不遲于會議表決前二十四小時提交給會議主持人。  第二十條   授權(quán)委托書應(yīng)由委托人和被委托人簽名，應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事項；對會議議題行使投票權(quán)的指示（贊成、反對、棄權(quán)）以及未做具體指示時，被委托人是否可按自己意思表決的說明；  授權(quán)委托的期限；  授權(quán)委托書簽署日期。  第二十一條   本委員會會議對所議事項采取集中審議、依次表決的規(guī)則，即全部議案經(jīng)所有與會委員審議完畢后，依照議案審議順序?qū)ψh案進行逐項表決。  第二十二條   本委員會會議如以現(xiàn)場會議的方式召開，采用舉手方式表決，表決的順序依次為贊成、反對、棄權(quán)。會議主持人應(yīng)對每項議案的表決結(jié)果進行統(tǒng)計并當場公布，由會議記錄人將表決結(jié)果記錄在案。   第二十三條   本委員會會議應(yīng)做會議記錄，并由委員會指定專人擔任記錄員。出席會議的委員應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)作為本行重要的文件資料由本行董事會辦公室保存。    第二十四條   本委員會會 議審議的議案及表決結(jié)果，應(yīng)在主任委員簽發(fā)后以書面形式報本行董事會。  第二十五條   董事會授權(quán)或批準后，本委員會會議通過的決議需本行高級管理人員或其他相關(guān)負責(zé)人員進一步落實的，董事會辦公室應(yīng)在董事會簽發(fā)后盡快將該決議書面通知相關(guān)高級管理人員或其他相關(guān)負責(zé)人員。本委員會有權(quán)在其規(guī)定的時間或在下一次會議上，要求上述人員匯報有關(guān)事項的落實情況。   第二十六條   出席會議的人員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。如出現(xiàn)違反保密義務(wù)的行為，有