摘 要 I 摘 要 連鎖董事是中國學(xué)術(shù)界將要面臨的一個(gè)新研究課題。同時(shí)在兩家或兩家以上公司的董事會(huì)兼任董事職務(wù)的董事，我們把其稱為連鎖董事。正如本文實(shí)證研究所顯示那樣，截止 2003 年 12 月 31 日，我國存在連鎖董事關(guān)系的企業(yè)占總樣本數(shù) 還有如在連鎖定義中給出的例子所示，同一董事成員同時(shí)兼任多家公司董事職位現(xiàn)象也非常普遍。總之，連鎖董事現(xiàn)象，無論在企業(yè)層面，還是在個(gè)人角度都能體現(xiàn)出其普遍性。這就為這項(xiàng)研究提供了立論依據(jù)。本文首先界定連鎖董事的一些相關(guān)概念，并介紹連鎖董事研究起源。其次，本文總結(jié)了國外有關(guān)連鎖董事研 究的兩個(gè)層面理論，即連鎖董事的組織層面理論和階層內(nèi)部（個(gè)人層面）理論。其中，前者包括三個(gè)理論，即互惠理論、資源依賴?yán)碚?，以及金融控制理論，它們是服?wù)于組織之間的戰(zhàn)略意圖；而后者包括兩個(gè)理論，即管理控制理論和階層領(lǐng)導(dǎo)理論，它們則是服務(wù)于階層內(nèi)部（個(gè)人之間）利益的機(jī)制。再次，由于連鎖董事理論得到了來自于不同角度的詮釋，對(duì)于多方理論的整合是一個(gè)重大的課題。對(duì)此，本文在綜合了各方理論的基礎(chǔ)上，提出了連鎖董事個(gè)人 組織雙層的有限理性模型，從而很好地整合了連鎖董事理論。接下來，本文對(duì)中國上市公司的情況做了實(shí)證研究，認(rèn) 為中國的連鎖董事現(xiàn)象不僅非常普遍，還顯示出連鎖董事的地區(qū)性特征。最后，給出論文研究對(duì)政府和企業(yè)的啟示，并指出論文缺陷和進(jìn)一步研究方向。 關(guān)鍵詞： 連鎖董事，連鎖董事理論，中國上市公司實(shí)證分析 I is an we in s on at As of in in s it is a in is on in of In a of or of is of of or of of of of on of on a is of at a of of is of or At of of of of s 錄 錄 第 1 章 緒論 . 1 題理論和實(shí)際意義 . 1 文主要研究內(nèi)容 . 1 文創(chuàng)新之處 . 3 鎖董事相關(guān)概念界定 . 3 鎖董事定義 . 3 接連鎖董事和間接連鎖董事定義 . 4 鎖公司（組織）定義 . 5 鎖董事與關(guān)聯(lián)董事 . 6 鎖董事研究起源 . 7 第 2 章 連鎖董事理論回顧與評(píng)價(jià) . 9 鎖董事“組織層面”理論 . 9 惠理論（ . 9 源依賴?yán)碚摚?. 10 融控制理論（ . 12 鎖董事“階層內(nèi)部（個(gè)人層面）”理論 . 14 理控制理論（ . 14 層領(lǐng)導(dǎo)理論（ . 16 鎖董事個(gè)人和組織層面理論的評(píng)述 . 19 第 3 章 雙層連鎖董事理論：一個(gè)新理論的提出 . 23 目 錄 鎖董事的理論評(píng)述 . 23 人 組織雙層有限理性的連鎖董事理論 . 24 鎖董事個(gè)人層面 . 24 鎖組織層面 . 26 第 4 章 中國上市公司連鎖董事實(shí)證分析 . 32 國上市公司連鎖董事關(guān)系的縱向數(shù)據(jù)分析 . 33 鎖董事關(guān)系的統(tǒng)計(jì)描述 . 33 據(jù)解析 . 35 國上市公司連鎖董事關(guān)系的橫向數(shù)據(jù)分析 . 36 鎖董事關(guān)系的統(tǒng)計(jì)描述 . 36 據(jù)解析 . 37 鎖董事地區(qū)性特征淺析 . 38 第 5 章 研究啟示、不足及進(jìn)一步研究方向 . 40 參 考 文 獻(xiàn) . 42 后 記 . 46 第 1 章 緒論 1 第 1 章 緒論 題理論和實(shí)際意義 公司治理是上市公司建立起現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，而董事會(huì)又是公司治理的關(guān)鍵，因此對(duì)董事會(huì)特質(zhì)進(jìn)行探討有很強(qiáng)的理論和現(xiàn)實(shí)意義?？梢詮膬蓚€(gè)方面來理解：從公司治理理論內(nèi)容看，無論是公司內(nèi)部治理，還是公司外部治理， 抑或廣義的公司治理理論，還是狹義公司治理理論，董事會(huì)都是這些治理理論體系的節(jié)點(diǎn)；從公司運(yùn)作實(shí)際過程觀察，現(xiàn)代公司中董事會(huì)具有絕對(duì)權(quán)利，既能決定企業(yè)人事，也能決定企業(yè)戰(zhàn)略，董事會(huì)的決策功能使得董事會(huì)成為企業(yè)核心。 連鎖董事現(xiàn)象，無論在企業(yè)層面，還是在個(gè)人角度來看，都表現(xiàn)出其普遍性。正如本文實(shí)證研究所顯示那樣，截止 2003 年 12 月 31 日，我國存在連鎖董事關(guān)系的企業(yè)占總樣本數(shù)的 這個(gè)是在公司層面來考察連鎖董事。還有如在連鎖董事定義中給出的例子所示，同一董事成員同時(shí)兼任多家公司董事職位現(xiàn)象也非常普遍。 上 述兩個(gè)方面，為我們做這項(xiàng)研究提供了立論依據(jù)。 文主要研究內(nèi)容 論文共分五章： 第一章：緒論。提出本文研究的理論現(xiàn)實(shí)意義、研究內(nèi)容、創(chuàng)新點(diǎn)、連鎖董事的相關(guān)概念以及連鎖董事的研究起源。 第二章：連鎖董事理論回顧和評(píng)價(jià)。 首先，論文總結(jié)了國外有關(guān)連鎖董事的理論，認(rèn)為主要有以下五種典型的理論：互惠理論（ 資源依賴?yán)碚摚?金融控制理論（ 管理控制理論（ 鎖董事：理論研究與實(shí)證分析 2 以及階層領(lǐng)導(dǎo)理論（ 并結(jié)合中國實(shí)際給出相應(yīng)解釋。此外，論文將五種理論分為組織層面和階層之間（個(gè)人層面）兩個(gè)層面的理論。其中互惠理論、資源依賴?yán)碚摚约敖鹑诳刂评碚搶儆谶B鎖董事“組織層面”的理論；而管理控制理論和階層領(lǐng)導(dǎo)理論，則屬于連鎖董事“階層內(nèi)部”（個(gè)人層面）的理論。最后，對(duì)為什么進(jìn)行這種分層方式、這種分層方式的最初目的進(jìn)行了描述，并對(duì)這種分層方式給予評(píng)價(jià)。 第三章： 雙層連鎖董事理論：一個(gè)新理 論的提出。由于連鎖董事得到來自不同視角的解釋，因此對(duì)現(xiàn)行連鎖董事理論進(jìn)行整合是必要的。 該整合后的理論應(yīng)當(dāng)包括現(xiàn)存的所有理論中的合理因素。第二章從連鎖董事的組織層面和個(gè)人層面兩個(gè)視角來分別探討，不過本文認(rèn)為，有關(guān)連鎖董事的理論不能僅在組織立場(chǎng)或個(gè)人立場(chǎng)進(jìn)行分析，而應(yīng)在把兩個(gè)層面上綜合起來進(jìn)行分析。另外， 現(xiàn)存理論過分強(qiáng)調(diào)理性決策，本文則認(rèn)為現(xiàn)實(shí)中組織和個(gè)人的決策都是有限理性的，也應(yīng)該把有限理性這個(gè)假設(shè)也放入到該理論框架中。因此，該理論框架由董事個(gè)人和連鎖組織的成本、利益以及在決策中的有限理性組成。從而提出連鎖董 事的個(gè)人 組織雙層的有限理性理論，這樣可以很好地詮釋連鎖董事。 第四章：中國上市公司連鎖董事的實(shí)證分析。論文從縱向（中國上市公司 1998 年 140家、 1999年 140家和 157家和 2003年數(shù)據(jù) 140 家）和橫向（ 2003中國 140 家上市公司數(shù)據(jù)與上海地區(qū) 131 家上市公司數(shù)據(jù)）兩個(gè)角度來考察中國上市公司連鎖董事情況。縱向分析可以發(fā)現(xiàn)中國上市公司連鎖董事關(guān)系的發(fā)展趨勢(shì)問題；橫向分析可以發(fā)現(xiàn)連鎖董事關(guān)系是否具有其他特征。 論文縱向分析發(fā)現(xiàn)我國的連鎖董事現(xiàn)象相當(dāng)普遍。前面已經(jīng)提到，截止 2003 年 12月 31 日，我國存在 連鎖董事關(guān)系的企業(yè)占總樣本數(shù)的 橫向分析發(fā)現(xiàn)我國的連鎖董事具有地區(qū)性特征，即上海地區(qū)的連鎖董事情況要比全國更普遍。如截止 2003 年 12 月 31 日，上海地區(qū)存在連鎖董事關(guān)系的企業(yè)占總樣本數(shù)的 遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于全國的連鎖董事情況。這個(gè)新發(fā)現(xiàn)為未來研究提供了方向。 第五章：研究啟示、不足及進(jìn)一步研究方向。 本文的研究對(duì)政府和企業(yè)有重要啟示 。并在理論和實(shí)證方面指出論文不足及進(jìn)一步需要探究的問題。 第 1 章 緒論 3 文創(chuàng)新之處 論文的創(chuàng)新之處主要有以下幾個(gè)方面： 首先，論文總結(jié)出五種理論，并概括了每種理論的主要論點(diǎn)。 由于對(duì)于連鎖董事的理論解釋多種多樣，比如，任兵等（ 2001）就曾提出共謀理論、事業(yè)推進(jìn)理論等，論文則從中歸納出五種主要連鎖董事理論。另外，對(duì)每種理論所持觀點(diǎn)而言，也是眾說紛紜、莫衷一是，論文則總結(jié)出每種理論的主流觀點(diǎn)。 其次，論文提出連鎖董事個(gè)人 組織雙層的有限理性理論。本文認(rèn)為，連鎖董事應(yīng)從個(gè)人 組織兩個(gè)層面來看，并引入經(jīng)濟(jì)學(xué)中成本、收益和有限理性的分析框架，從而提出一套新理論。 最后，論文對(duì)中國上市公司的情況進(jìn)行實(shí)證考察。發(fā)現(xiàn)連鎖董事的地區(qū)性特征。 鎖董事相關(guān)概念界定 鎖董事定義 同時(shí)在兩家或兩家以上公司的董事會(huì)擔(dān)任董事職務(wù)的董事成員被稱為連鎖董事（ 1996）。例如，甲是 A 公司的董事成員，同時(shí)他還擔(dān)任 B 公司的董事職務(wù)。此時(shí)，就把甲稱為連鎖董事。由甲連接起來兩家公司 A 和 B，從而使兩家公司具有共同分享一個(gè)董事成員的關(guān)聯(lián)關(guān)系。實(shí)際上，一個(gè)董事成員同時(shí)兼任超過兩個(gè)董事職務(wù)的現(xiàn)象不管是在西方還是在我國都并不罕見。而此時(shí)，圍繞該董事成員所形成的關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司可能會(huì)是 3 個(gè)、 4 個(gè)，或者更多。在作者考察上海地區(qū)上市公司連鎖董事 情況時(shí)，發(fā)現(xiàn)諸多同一董事成員擔(dān)任超過兩個(gè)董事職務(wù)的情況。同時(shí)兼任三家上市公司的情況： 陳 湛勻同時(shí)兼任 特、第一百貨、巴士股份三家上市公司董事職務(wù)；張平同時(shí)兼任 儀、上海金陵、飛樂音響三家上市公司董事職務(wù)；晁鋼令同時(shí)兼任華聯(lián)商廈、上海九百、上海梅林三家上市連鎖董事：理論研究與實(shí)證分析 4 公 司董事職務(wù)，此外 同時(shí)擔(dān)任三家公司董事職務(wù)的董事成員還有姜國芳、方培琦、戴繼雄、 顧肖榮等等。 同時(shí)兼任四家上市公司的情況： 夏大慰 同時(shí)兼任 浦發(fā)銀行、上海航空、第一醫(yī)藥、第一食品 四家上市公 司董事職務(wù)；孫錚同時(shí)兼任 浦發(fā)銀行、東方創(chuàng)業(yè)、上海家化、申能股份 四 家上市公 司董事職務(wù)；費(fèi)方域 同時(shí)兼任 東風(fēng)科技、中國紡機(jī)、上海三毛、上工股份四 家上市公 司董事職務(wù)，等等 。王方華則同時(shí)兼任 華源股份、浦東建設(shè)、海立股份、錦江酒店、友誼股份 五家上市公司的董事職務(wù)。而擔(dān)任最多家董事職務(wù)的成員是楊國平董事，他同時(shí)兼任 大眾交通、氯堿化工、大眾公用、交運(yùn)股份、巴士股份、交大昂立 六家上市公司董事職務(wù)。 需要指出的是，上述是較原始界定連鎖董事的方法。本文認(rèn)為，即使形成連鎖關(guān)系的成員在兩個(gè)公司擔(dān)任職務(wù)不是董事職務(wù)，但發(fā)揮著連鎖董事的作用，本文也把他們囊括在連鎖董事的研究范疇內(nèi)去探討。比如，甲是 A 公司總經(jīng)理同時(shí)兼任 B 公司的董事成員，本文就認(rèn)為甲是連鎖董事，即把原來僅是董事職務(wù)擴(kuò)展到包括企業(yè)高層管理人員在內(nèi) 1。在我國還有其特別之處，因我國企業(yè)采取董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)共存的兩會(huì)制度，連鎖董事與連鎖監(jiān)事的現(xiàn)象會(huì)同時(shí)存在，在本文研究中，同樣把監(jiān)事成員當(dāng)作董事成員來看待，即把其包括在連鎖董事的范疇之內(nèi) 2。本文在這里之所以把定義做廣義的延伸，是考慮到連鎖董事實(shí)質(zhì)上體現(xiàn)在連接兩個(gè)公司關(guān)聯(lián)關(guān)系。 接連鎖董事和間接連鎖董事定義 連鎖董事可以分為兩種類型，直接連鎖董事（ 間 接連鎖董事（ 1985）。A 公司的董事甲分別到 B 公司和 C 公司作董事。對(duì)于 A 公司與 B 公司或 A 公司與 C 公司而言，甲即為直接連鎖董事。 此時(shí)， A 公司分別與 B 公司及 C 公司之間因甲而形成直接連鎖關(guān)系。而 B 公司與 C 公司之間因同時(shí)擁有第三方 A 公司的董事甲而形成間接連鎖董事關(guān)系。甲對(duì)于 B 公司與 C 公司是間接連鎖董事。直接連鎖董事和間接連鎖董事如圖 1示： 第 1 章 緒論 5 在辨別直接和間接連鎖董事關(guān)系時(shí)，需要確認(rèn)連鎖董事成員身份的歸 屬問題，因?yàn)槲覀儽仨氁紫却_認(rèn) B 公司和 C 公司是通過 A 公司的董事成員甲而連接起來的，即甲的身份歸屬于 A 公司的董事成員。從另一角度看，對(duì)于甲所在的 A 公司而言，其是連鎖關(guān)系的派出方，而對(duì)于甲所派到的 B 公司和 C 公司而言，他們是接受方。做這兩種劃分，即直接和間接連鎖董事，以及連鎖關(guān)系的派出方和接受方，其主要作用是，我們可以從中分析出連鎖董事的出現(xiàn)的意義。一般而言，直接連鎖關(guān)系比間接連鎖關(guān)系更緊密，更有利于協(xié)調(diào)公司之間的活動(dòng)。在實(shí)踐中，這一現(xiàn)象也非常普遍，假設(shè) A 公司由于擁有 B 和 派同一董事進(jìn)駐兩家公司之中 ，則由此形成相應(yīng)的直接和間接的連鎖董事關(guān)系。另外，派出方一般在形成的連鎖董事關(guān)系中相對(duì)而言獲益更大多一些。比如，為監(jiān)督所投資公司的運(yùn)營，美國銀行或非銀行性金融機(jī)構(gòu)主動(dòng)派遣本公司的董事到其投資公司兼作董事。此時(shí)銀行是派出方，所投資公司是受動(dòng)方。又比如，公司面臨嚴(yán)重的資金短缺，此時(shí)對(duì)外部資本的依賴使得公司主動(dòng)派其公司人員到金融機(jī)構(gòu)中擔(dān)任董事職務(wù)。此時(shí)，金融機(jī)構(gòu)是受動(dòng)方，公司則是派出方。通常而言，派出方和接受方所賦予該連鎖董事關(guān)系的目的不同。 鎖公司（組織）定義 如果 A 公司與 B 公司通過連鎖董事甲連接在 一起，則稱 A 公司與 B 公司為連鎖公司或連鎖組織。它與連鎖董事的主要區(qū)別在于兩者所處角度不同，連鎖董事是處在董事個(gè)人的視角而言，例如甲就是連鎖董事；而連鎖公司（組織）則是處在公司的層面而言，例如， A 公司和 B 公司都可以稱為連鎖公司。連鎖董事：理論研究與實(shí)證分析 6 這個(gè)區(qū)分會(huì)對(duì)為下面作實(shí)證考察提供幫助，因?yàn)槲覀冊(cè)谶M(jìn)行實(shí)證研究計(jì)算連鎖關(guān)系數(shù)量時(shí)，一般而言，連鎖公司（組織）的數(shù)量和連鎖董事的數(shù)量是不同的。比如 A 公司與 B 公司通過連鎖董事甲、乙、丙三人連接起來，假定 A 公司的連鎖公司（組織）數(shù)量為 1，而連鎖董事數(shù)量則為 3。 鎖董事與關(guān)聯(lián)董事 在我國，有關(guān)連鎖董事的說法還非常陌生，這一術(shù)語還沒有正式被提到學(xué)術(shù)的桌面上來。但對(duì)于企業(yè)界中關(guān)聯(lián)董事 3這個(gè)詞語我們卻比較熟悉，這一詞語的使用也較頻繁，因?yàn)橹灰S意翻開一家上市公司的年報(bào)或季報(bào)，我們都會(huì)從中找到這一相關(guān)詞語。到底企業(yè)界中所頻繁使用的關(guān)聯(lián)董事和本論文所要研究的連鎖董事關(guān)系如何，本文既然要探討連鎖董事，這個(gè)問題就不能閉而不談。 作者查詢了國內(nèi)很多資料，令人驚奇的是并沒有發(fā)現(xiàn)對(duì)關(guān)聯(lián)董事這一名詞的特定解釋。在互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)上雖然頻繁使用這一名詞，但也沒有對(duì)其進(jìn)行解釋。在公司的 關(guān)聯(lián)交易的操作中，關(guān)聯(lián)董事依據(jù)公司章程應(yīng)回避表決，中國上市公司文獻(xiàn)和互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)上的文獻(xiàn)都是圍繞關(guān)聯(lián)董事回避表決這一主題。比如調(diào)查顯示了如下信息：關(guān)于企業(yè)受讓股權(quán)，關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)表決中回避；收購資產(chǎn)，關(guān)聯(lián)董事回避表決；資產(chǎn)置換，關(guān)聯(lián)董事回避表決；債務(wù)重組，關(guān)聯(lián)董事回避表決；購買經(jīng)營性資產(chǎn)，關(guān)聯(lián)董事回避表決；收購?fù)恋厮袡?quán)以及沖減應(yīng)付賬款，關(guān)聯(lián)董事回避表決等等 4。 綜合多方面的信息，本文認(rèn)為被人們頻繁使用的關(guān)聯(lián)董事的概念在一定程度上與我們所研究的連鎖董事具有交叉。即關(guān)聯(lián)董事的其中一部分是相關(guān)董事因同時(shí)身兼幾家董 事會(huì)的董事職務(wù)而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系。而此時(shí)，在審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)，此董事（既是關(guān)聯(lián)董事，又是連鎖董事）依據(jù)公司章程予以回避。依據(jù)作者本人的理解，關(guān)聯(lián)董事僅是相對(duì)于關(guān)聯(lián)交易而言，如果在沒有存在關(guān)聯(lián)交易的情況下所形成的連鎖董事，則沒有被列為關(guān)聯(lián)董事的考慮范圍之內(nèi)。在我國實(shí)行的關(guān)聯(lián)董事（屬于連鎖董事的那一部分），它傾向于以關(guān)系為第 1 章 緒論 7 基礎(chǔ)的經(jīng)營策略，對(duì)業(yè)務(wù)會(huì)產(chǎn)生負(fù)面影響。基于此他們才建議立法以限制連鎖董事制，以促進(jìn)企業(yè)的公平競(jìng)爭(zhēng)。這個(gè)說法類似于早期連鎖董事起源時(shí)人們的看法那樣，把連鎖董事看作是會(huì)通過競(jìng)爭(zhēng)性企業(yè)之間的共謀來抑制市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)。 關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)決議中回避表決，但對(duì)于企業(yè)做出這樣的決策，以及企業(yè)間達(dá)成此關(guān)聯(lián)協(xié)議過程中，關(guān)聯(lián)董事所造成的影響，并沒有通過回避表決而排除。對(duì)于這一問題的回答，必須要關(guān)注企業(yè)的決策過程、連鎖董事（亦是關(guān)聯(lián)董事）在企業(yè)中承擔(dān)的角色，以及董事會(huì)在企業(yè)決策與發(fā)展中的作用等等。這些問題都可以在論文后面的“階層領(lǐng)導(dǎo)理論”中找到答案。 鎖董事研究起源 在上個(gè)世紀(jì)初，連鎖董事之所以開始得到學(xué)術(shù)界的關(guān)注，主要是由于人們把其看作是諸多市場(chǎng)問題出現(xiàn)的罪惡之源。人們認(rèn)為，在競(jìng)爭(zhēng)性公司之間建立連鎖董事，其結(jié)果會(huì)抑制 競(jìng)爭(zhēng)、產(chǎn)生共謀，從而不利于消費(fèi)者。經(jīng)濟(jì)學(xué)中的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)理論也表明，與完全競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)相比，共謀會(huì)導(dǎo)致壟斷不同程度的出現(xiàn)，從而使廠商提供更少的商品，并向消費(fèi)者索取更高的價(jià)格。因?yàn)?，如果?jìng)爭(zhēng)性公司之間形成了共謀，他們就可以在不受競(jìng)爭(zhēng)壓力的情況下做出利潤最大化決策，從而導(dǎo)致市場(chǎng)結(jié)構(gòu)的低效率。于是在 1914 年克雷頓法案（ 出爐中禁止競(jìng)爭(zhēng)性公司之間建立連鎖董事，但是有關(guān)連鎖董事的條款一直沒有在實(shí)踐中被運(yùn)用過（ . 1967）。如果在相互交易的雙方（如上下游公 司）之間建立連鎖董事，則其結(jié)果可能會(huì)導(dǎo)致連鎖董事個(gè)人的不忠。因?yàn)檫B鎖董事要同時(shí)屈從于兩個(gè)主人，那么在兩家公司的利益相互沖突的情況下，必然會(huì)使連鎖董事以損失某一家公司的利益去滿足另一家公司。因此，當(dāng)時(shí)人們認(rèn)為在這種情況下也會(huì)產(chǎn)生無效率或低效率的結(jié)果。 到 20 世紀(jì) 30 年代，美國國家資源委員會(huì)（ 鎖董事：理論研究與實(shí)證分析 8 現(xiàn)美國 250 家大公司中有 225 個(gè)公司至少有一個(gè)董事成員同時(shí)兼任兩家或兩家以上其他大公司董事職務(wù)，并進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)在那些公司中有 106家公司明確地屬于 8 個(gè)利益群 體（ 5（ . 1967）。美國國家資源委員會(huì)的這些發(fā)現(xiàn)引起了來自于多方專家和學(xué)者的關(guān)注和研究，其中有政府、經(jīng)濟(jì)學(xué)家、社會(huì)學(xué)家、法學(xué)家、企業(yè)管理專家和其他一些領(lǐng)域的專家和學(xué)者。 1 比如， 唐澍明擔(dān)任 特的副總經(jīng)理，但還同時(shí)兼任三九發(fā)展的董事成員，我們也把他包括在連鎖董事的研究范疇之內(nèi)。 2 連鎖董事和連鎖監(jiān)事的關(guān)系問題會(huì)在第 4 章中國上市公司連鎖董事實(shí)證分析中給予解釋。這里給出一個(gè)例子，如 李關(guān)良是浦發(fā)銀行的監(jiān)事長，但同 時(shí)兼任上海航空的獨(dú)立董事，我們也把他包括在連鎖董事的研究范疇之內(nèi)。 3 有時(shí)也可見“關(guān)聯(lián)股東”的叫法。比如在 2004 年度注冊(cè)會(huì)計(jì)師全國統(tǒng)一考試輔導(dǎo)教材經(jīng)濟(jì)法（財(cái)政部注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試委員會(huì)辦公室編，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社， 2004 年 4 月版）中有如下描述：“公司的關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分批露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況?！?4 以上交易行為被稱為關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易就是企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的交易。根據(jù)財(cái)政部 2000 年 12 月 29日頒布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 規(guī)定，在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，則他們之間存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；如果兩方或多方同受一方控制，則他們之間也存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 5 利益群體這里專門指在公司之間通過連鎖董事而結(jié)成的網(wǎng)絡(luò)，每個(gè)網(wǎng)絡(luò)都是為了共同的利益連接而成，故稱作利益群體。此處則是指在 225 家存在連鎖董事的公司中，其中的 106 家公司分屬于 8 個(gè)利益群體。還需要指出的是：利益群體是該領(lǐng)域研究中的早期術(shù)語，后來則將其稱為連鎖董事網(wǎng)絡(luò)（ 第 2 章 連鎖董事理論回顧與評(píng)價(jià) 9 第 2 章 連鎖董事理論回顧與評(píng)價(jià) 如前所述，連鎖董事自 20 世紀(jì) 30 年代后得到了來自多個(gè)領(lǐng)域的專家和學(xué)者們的關(guān)注，他們從各個(gè)角度去研究和闡釋連鎖董事理論。但由于每個(gè)領(lǐng)域的學(xué)者僅用自己領(lǐng)域內(nèi)研究方法和理論體系，并且還都在不同的角度有側(cè)重地進(jìn)行研究。因此，對(duì)連鎖董事的研究沒有形成一套統(tǒng)一被各領(lǐng)域一致接受的理論體系。本論文在對(duì)國外以前的文獻(xiàn)進(jìn)行歸納總結(jié)基礎(chǔ)上，認(rèn)為主要有以下五種典型的理論：互惠理論（ 資源依賴?yán)碚摚?金融控制理論（ 管理控制理論（ 以及階層領(lǐng)導(dǎo)理論（ 總體而言，可將五種理論分為組織層面和階層之間（個(gè)人層面）兩個(gè)層面的理論。其中互惠理論、資源依賴?yán)碚摚约敖鹑诳刂评碚搶儆谶B鎖董事“組織層面”的理論；而管理控制理論和階層領(lǐng)導(dǎo)理論，則屬于連鎖董事“階層內(nèi)部”（個(gè)人層面）的理論 1。 鎖董事“組織層面”理論 惠理論（ 該理論主要觀點(diǎn)是：兩家或兩家以上的公司通過連鎖董事連接起來會(huì)給雙方或多方都帶來利益（ 1974; 1969, et 1979），而從連鎖董事中獲益是參與公司理性決策的結(jié)果（ 1974; 1969）。由 1981）提出的互惠理論則認(rèn)為互惠雙方是通過如下四種協(xié)調(diào)渠道來獲取利益的：（ 1）競(jìng)爭(zhēng)性 公司之間的水平協(xié)調(diào)；（ 2）垂直交易雙方（上下游公司之間）的垂直協(xié)調(diào)；（ 3）通過連鎖董事獲得的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)以及（ 4）通過連鎖董事獲得的特權(quán) 2。 支持“互惠理論”的學(xué)者們把連鎖董事作為連鎖公司之間互惠交易的表現(xiàn)形式。這些學(xué)者認(rèn)為互惠交易并不一定會(huì)要依賴連鎖董事，但如果在公司連鎖董事：理論研究與實(shí)證分析 10 之間建立這么一個(gè)直接和正式的關(guān)系可以使公司之間活動(dòng)的協(xié)調(diào)變得更容易。這樣，公司之間就會(huì)互派董事到對(duì)方公司來保持這種關(guān)系。這種情況在美國非常普遍，美國公司的 500 強(qiáng)中有 60%的公司專門設(shè)有“商業(yè)關(guān)系協(xié)調(diào)人（ ”這一職位，其主要工作就是去安排有利于雙方公司的互惠交易（ 1979）。這樣安排交易可以排擠雙方公司的競(jìng)爭(zhēng)者，為行業(yè)限定合理價(jià)格，并且還可以限制供應(yīng)商的權(quán)利，從而給連鎖公司雙方帶來利益。 源依賴?yán)碚摚?在 20 世紀(jì) 60 年代期間，組織學(xué)家們開始關(guān)注公司行為的外部限制，這一研究視角的轉(zhuǎn)變就導(dǎo)致了公司之間關(guān)系而不僅僅是所有權(quán)和借貸關(guān)系的理論解釋的出現(xiàn)（ 1969）。研究組織間關(guān)系的學(xué)者們認(rèn)為 ，即使在公司內(nèi)部擁有充分決策自由權(quán)利的總經(jīng)理，他們的決策也會(huì)受到來自于為公司提供其所依賴的重要資源的公司的限制。因此，公司政策不能僅僅表達(dá)高層管理人員的想法，而應(yīng)該體現(xiàn)公司領(lǐng)導(dǎo)和公司外界環(huán)境中的關(guān)鍵組織協(xié)商談判的結(jié)果。 1978）從這個(gè)視角給出了有力的解釋，他們認(rèn)為公司間相互影響的動(dòng)力來自于一公司對(duì)從外部環(huán)境中獲得其重要資源公司的依賴程度。從而最終致使資源依賴?yán)碚摰某霈F(xiàn)。 資源依賴?yán)碚撛谟嘘P(guān)連鎖董事的理論闡述中是最有影響力的一個(gè)組織間理論。該理論主要觀點(diǎn)是：資源是約束企業(yè) 發(fā)展的一個(gè)重要因素，而某些稀缺資源更是決定了企業(yè)是否具有核心競(jìng)爭(zhēng)能力的潛力（任兵等， 2004）。公司為了避免受到從其所依賴公司那里獲得資源而帶來不確定性和限制而形成連鎖董事關(guān)系。即該理論把連鎖董事視為聯(lián)系環(huán)境與外部資源的重要渠道（ 通過連鎖董事，企業(yè)之間可以互相利用資源、協(xié)調(diào)關(guān)系。富有資源的企業(yè)在企業(yè)網(wǎng)絡(luò)中或關(guān)聯(lián)關(guān)系中更有能力控制他人。而某些企業(yè)為避免被動(dòng)的控制，主動(dòng)與富裕資源的企業(yè)建立關(guān)系以內(nèi)化該企業(yè)的資源（任兵等， 2001）。 由于資源帶來的不確定性和限制可以從以下兩個(gè)方面來理解。一方 面，第 2 章 連鎖董事理論回顧與評(píng)價(jià) 11 與其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，公司所遇到的不確定性程度大小依賴于他所在行業(yè)的聚集程度（ 1978）。公司所在行業(yè)的聚集程度越大，則其面臨的不確定性就越小。另一方面，公司所受供銷商的限制程度的大小則依賴于和其他行業(yè)的交易程度以及他們行業(yè)和與他們所交易的行業(yè)的集中程度（ 1983）。比如，公司受金融機(jī)構(gòu)的限制程度是依賴于公司從金融機(jī)構(gòu)借款的多少（ 1969; 1974; 1980），以及金融機(jī)構(gòu)的集中程度。這樣，公司便可以通過和那些 可能為公司所需資源帶來不確定性和限制的公司建立某種聯(lián)系，從而可以降低外部環(huán)境中對(duì)公司所依賴資源的不確定性和限制（ 1980; 1978）。連鎖董事就是這樣一種聯(lián)系，因?yàn)樗梢允惯B鎖董事說服連鎖公司為本公司提供優(yōu)惠政策。 這樣，公司要建立的連鎖董事數(shù)量應(yīng)該與公司面臨的資源不確定性程度和限制程度有關(guān)。此外，該理論認(rèn)為還有以下兩個(gè)變量對(duì)連鎖董事數(shù)量有影響： 第一，公司規(guī)模有影響公司之間建立連鎖董事的傾向。一方面，大公司可能給其他公司，尤其是一些對(duì)其依賴程度較大的中 小公司而言，創(chuàng)造更多的不確定性，因此其更有可能成為其他公司實(shí)施連鎖董事戰(zhàn)略的目標(biāo)（ 1978）。另一方面，作為大公司的董事成員，擁有更豐富的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，容易成為中小公司建立連鎖董事的最佳對(duì)象。 第二，一個(gè)公司所涉及行業(yè)的多樣性也有影響公司之間建立連鎖董事的傾向。一方面，把所涉及行業(yè)的多樣性作為減少環(huán)境不確定性和規(guī)避“把雞蛋放入一個(gè)籃子里”的風(fēng)險(xiǎn)戰(zhàn)略，會(huì)減少公司去收集環(huán)境中的相關(guān)信息活動(dòng)的動(dòng)力。因此可能會(huì)減少對(duì)公司之間連鎖董事的需要，因?yàn)榕c企業(yè)決策相關(guān)的信息也是企業(yè)健康生 存和發(fā)展所需要的一種關(guān)鍵資源，而這種資源我們可以通過連鎖董事來獲取。另一方面，公司所涉及行業(yè)的多樣性會(huì)增加公司環(huán)境的復(fù)雜性，并且會(huì)增加公司管理信息的活動(dòng)，因此又可能有增加連鎖董事的需要。這樣一來，行業(yè)多樣性對(duì)連鎖董事的影響是增多還是減少還不能給以確定（ 1978）。 資源依賴?yán)碚摻邮芄芾砜刂评碚摰募僭O(shè)，即高層管理人員在決策制定過程中起決定性作用，但卻得出了與管理控制理論 3（其結(jié)論為：高層管理人員連鎖董事：理論研究與實(shí)證分析 12 有充分的決策自由，很少受到外部的董事人員限制，即連鎖董事對(duì)公司的決策影響很小 。）相反的結(jié)論。由于公司所需要的資源被其他的大公司控制，資源依賴關(guān)系導(dǎo)致了公司間復(fù)雜的結(jié)構(gòu)關(guān)系，它會(huì)促使連鎖董事去勸說其他公司的領(lǐng)導(dǎo)去采取可以減少公司對(duì)特定資源依賴的政策（ 1972; 1978; 1983）。 例如，美國航空業(yè)管制放松時(shí)期，同行業(yè)之間通過增加間接連鎖董事的數(shù)目用以規(guī)避不確定性因素和競(jìng)爭(zhēng)的激烈性。由于放松管制導(dǎo)致的航空業(yè)的利潤率下降以及企業(yè)對(duì)資金依賴程度的增強(qiáng)促使其與銀行建立連鎖董事關(guān)系（ 1990） 。 中國企業(yè)目前也越來越重視資源的互相依賴。市場(chǎng)化的機(jī)制使得企業(yè)不得不自身尋找出路。而為降低交易成本，企業(yè)之間亦利用關(guān)系網(wǎng)來疏通渠道，獲得必要的資源。比如，國有企業(yè)實(shí)行改革以來，企業(yè)對(duì)資金的依賴越來越強(qiáng)，而貸款越來越難。為獲得資金，開拓渠道，一些企業(yè)主動(dòng)爭(zhēng)取加入大企業(yè)集團(tuán)的名下，原因在于通過企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)公司來獲得爭(zhēng)取資金的渠道。在這個(gè)過程中，一些企業(yè)通過在集團(tuán)公司中爭(zhēng)取董事職位或者邀請(qǐng)集團(tuán)公司的董事同時(shí)兼任本公司的董事職位而增進(jìn)聯(lián)系。在這一點(diǎn)上，體現(xiàn)了資源依賴?yán)碚摰膶?shí)質(zhì)所 在。 融控制理論（ 該理論主要觀點(diǎn)：從公司角度來看，所有公司都要面臨的重要資源就是資金，只要擁有了這一資源，企業(yè)就可以購買到其所需要的任何形式資源。因?yàn)橘Y金這一要素流動(dòng)性非常強(qiáng)，可以很容易地向企業(yè)所需要的任何要素形式轉(zhuǎn)化，致使公司對(duì)資金的求必然會(huì)不斷增加。這樣，公司由于對(duì)資金需要的逐漸增加而失去了其對(duì)銀行和金融機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性。企業(yè)把連鎖董事作為獲取資金的重要機(jī)制。 從銀行和金融機(jī)構(gòu)方面來看，由于它們控制著大量的股票以及貸款的資金，擁有強(qiáng)大的經(jīng)濟(jì) 實(shí)力，這必然讓他們成為公司所要依賴的對(duì)象。這樣，銀行和金融機(jī)構(gòu)就會(huì)派駐董事成員到公司中去控制公司的經(jīng)營，讓連鎖董事第 2 章 連鎖董事理論回顧與評(píng)價(jià) 13 促成有利于自身的政策。持這種理論的學(xué)者（ 1975; 1978; 1975）認(rèn)為金融機(jī)構(gòu)用它們自身強(qiáng)大的融資能力在他們的客戶（即與他們形成借貸關(guān)系的各個(gè)公司）之間安排互惠協(xié)議，并且通過連鎖董事讓公司采用大數(shù)額借款的政策。 與互惠理論不同，該理論是假設(shè)非金融公司所依賴的銀行和金融機(jī)構(gòu) ，通過本身強(qiáng)大控制資本的實(shí)力而追求自利的行為。同時(shí)，由于它們?cè)谡麄€(gè)經(jīng)濟(jì)體系中起著突出作用，所以我們?cè)谶B鎖董事的理論分析中，應(yīng)該把銀行和金融機(jī)構(gòu)這一整體，而不是單個(gè)金融公司作為分析的最適當(dāng)?shù)膯挝弧?該理論與管理控制理論中的前提假設(shè)（其假設(shè)為企業(yè)高層人員控制著公司的自由決策權(quán)）也有所不同。該理論的論點(diǎn)主要是強(qiáng)調(diào)，資本主義國家經(jīng)濟(jì)中的集中化就意味著投資資金來源的集中化這樣一個(gè)邏輯 4。 該理論的邏輯和資源控制理論有些類似，除了它把資金看成是所有公司必須要擁有的最重要的資源。這樣，控制這些資源的公司就自然會(huì)在整個(gè)經(jīng)濟(jì) 中占主導(dǎo)地位，在加上該行業(yè)一定程度集中，從而即使是超大型的公司也要對(duì)一些銀行和保險(xiǎn)公司具有依賴性。于是這些金融機(jī)構(gòu)利用這些依賴性向公司派駐董事人員或者高層管理人員，這樣它們會(huì)努力改變公司政策為本公司追求利益。 當(dāng)然，非金融公司也會(huì)愿意接納銀行或其他金融機(jī)構(gòu)派駐到公司擔(dān)任董事的人員。因?yàn)槿绻救粘＝?jīng)營一旦陷入財(cái)務(wù)困境，尤其是在其遭受短期償債壓力的威脅時(shí)，就會(huì)更奢望和銀行與金融機(jī)構(gòu)建立某種聯(lián)系。這樣通過任命一個(gè)銀行代表來其董事會(huì)任職，該公司就可以很容易獲取到銀行資金，從而有利于公司擺脫財(cái)務(wù)困境。從銀行和金融機(jī) 構(gòu)方面來講，也有兩個(gè)方面原因會(huì)使其愿意建立連鎖董事。首先，與非金融公司通過連鎖董事建立聯(lián)系可以為有利于銀行和金融機(jī)構(gòu)吸納大額存款，還會(huì)為其提供一個(gè)值得信賴的客戶。其次，銀行和金融機(jī)構(gòu)通過派駐董事代表到公司中，可使其時(shí)刻關(guān)注公司的經(jīng)營狀況，從而降低貸款給困境中公司的風(fēng)險(xiǎn)（ 1969）。這方面就是任兵等所稱的監(jiān)督與控制理論（任兵等， 2001）。 在中國，計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的銀行體制正在逐步向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下的商業(yè)銀行轉(zhuǎn)化。另外，更多形式的銀行主體或金融機(jī)構(gòu)也會(huì)逐漸出現(xiàn)，如外資銀連鎖董事：理論研究與實(shí)證分析 14 行、基金、外資的保險(xiǎn)公司等 等。逐漸市場(chǎng)化運(yùn)作的商業(yè)銀行以及多種形式的銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu)的形成與普及，也會(huì)慢慢增強(qiáng)對(duì)企業(yè)的滲透作用，通過更進(jìn)一步的監(jiān)督與控制措施來實(shí)現(xiàn)其資本的更有效的配置。而連鎖董事作為對(duì)金融機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)滲透的一個(gè)有效途徑，亦會(huì)得到十足的發(fā)展。另外，在中國，集團(tuán)公司派其董事到其控股的上市公司兼作董事的現(xiàn)象也非常顯著，這也是連鎖董事存在的金融控制理論的有力解釋，因?yàn)榧瘓F(tuán)公司與其下屬公司或二級(jí)公司的關(guān)系多是通過持有其股份而形成，其實(shí)質(zhì)也是由于對(duì)資金這一重要資源的需要才導(dǎo)致連鎖董事的出現(xiàn)。例如 1998， 2000）研究發(fā)現(xiàn)， 1998 年中國最大的 40 個(gè)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，其中有 40%的企業(yè)具有連鎖董事的現(xiàn)象，這就是該理論的一個(gè)絕好例證。 鎖董事“階層內(nèi)部（個(gè)人層面）”理論 理控制理論（ 本文在這里分三種情況來介紹管理控制理論。 第一，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離，并且董事會(huì)介入管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營決策程度小的情況下，該理論主要觀點(diǎn)是：一方面，由于董事成員被認(rèn)為沒有權(quán)利影響和干涉公司日常經(jīng)營活動(dòng)，盡管董事會(huì)作為一個(gè)整體可以有權(quán)介入公司一些戰(zhàn)略性問題，但其 影響和企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)相比，自然是杯水車薪，因此對(duì)于公司而言，連鎖董事的影響是不重要的（ et 1979）。持有這種觀點(diǎn)的學(xué)者們認(rèn)為企業(yè)的經(jīng)營決策實(shí)際上幾乎全部都是由公司管理團(tuán)隊(duì)做出，董事會(huì)成員僅僅是為管理團(tuán)隊(duì)提供一些參考意見，而他們本身則沒有直接進(jìn)行決策的權(quán)利。因此，他們只能在較小程度上觸及到企業(yè)的經(jīng)營決策，自然其作用也就可想而知。這種觀點(diǎn)是管理控制理論的主流觀點(diǎn)。 另一方面，盡管董事成員的決策權(quán)利得到承認(rèn)，但由于公司股東非常分散，那么每個(gè)股東的實(shí)際影響就會(huì)非常小，他們自然就會(huì)對(duì)管理人員 的經(jīng)營問題默不關(guān)心，致使企業(yè)高層管理人員可以控制董事成員的投票，甚至可以隨意地任命和更換董事成員。因此，連鎖董事被看作是缺乏職權(quán)、知識(shí)和經(jīng)第 2 章 連鎖董事理論回顧與評(píng)價(jià) 15 驗(yàn)，并且對(duì)任何企業(yè)經(jīng)營問題都不過問的管理人員的附屬品（ et 1